中信海洋直升机股份有限公司独立董事
对第五届董事会第二十三次会议相关事项发表的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作
为中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司
第五届董事会第二十三次会议审议的相关议案文件，并就有关事项进行核查，现
发表独立意见如下：
一、关于报告期控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明的意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》[证监发（2005）120 号]等规范性文件的要求，经我们核查，报告期公司无
对外担保事项及公司不存在控股股东及其关联方非经营性和经营性占用公司资
金的情况。
二、关于报告期公司关联交易的意见：
1、公司与控股股东中国中海直有限责任公司（下称“中海直”）于 2011 年
12 月 31 日签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披
露，报告期协议正常履行，2016 年 1-6 月公司支付使用费为 250 万元。深圳直
升机场担负着公司约 60%的直升机起降与保障任务，该关联交易对公司经营活动
正常进行十分必要，公司对此有较强的依赖性。
2、公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司控股子公司海直通用航空
有限责任公司（下称“海直通航”）向中海直租赁房屋支付押金 0.35 万元，金额
较少，对公司经营及财务状况基本无影响。
3、公司控股子公司海直通航 2014 年 8 月 20 日与中信富通设立的 SPV 公司
天津信直通航融资租赁有限公司签订 2 架 Ka-32A11BC 直升机的《直升机融资租
赁协议》，本金 2,830 万美元（不含进口关税及增值税），融资手续费为融资金额
的 1%，利率为每一个计租期开始之前的第三个工作日的三个月 LIBOR+325BP，融
资期限为 10 年，留购价为 2 美元。2015 年 9 月 15 日，海直通航与天津信直通
航融资租赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司（中信富通为此项目新设的专
项公司）三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，天津信直通航融资租赁
有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转让的方式，转让给新出租人天
津信通融资租赁有限公司。报告期公司支付融资租赁两架 Ka-32A11BC 直升机到
期租金及利息共计 1,814,828.47 美元。
4、经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租 3
架 EC-155 型直升机，并与海油租赁签署《售后回租协议》，2014 年 10 月 31 日
收 到 转 让 价 款 119,368,306.39 元 。 报 告 期 按 照 协 议 支 付 租 金 及 手 续 费
21,938,531.54 元。
5、经公司第五届董事会第十七次会议和 2015 年 10 月 9 日召开的第三次临
时股东大会审议通过《公司关于委托理财暨关联交易的议案》，公司于 2015 年
10 月 14 日向中信信托有限责任公司购买“中信基业 28 号重庆兴荣应收账款流
动化信托项目”信托产品，投资金额为 5,000 万元，投资年限为 2 年，资金来源
为公司自有资金，预期年化收益率为 9%，报告期收到投资收益 2,256,164.38 元。
公司上述关联交易符合公司经营实际需要，交易定价公允合理，不存在内幕
交易和损害公司中小股东利益的情况。
三、关于聘任公司高级管理人员的意见
（一）余金树先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定的公司高级管理人员任职资格，且不属于《公司法》规定的不得担任公司高
级管理人员的情形、以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
况，也未曾受到过证监会和交易所的任何处罚和惩戒。
（二）聘任余金树先生为公司财务负责人的提名、审议和表决程序合法合规，
不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
（三）同意聘任余金树先生为公司财务负责人。
独立董事：贾庭仁 张建明 张长江 郭海兰 叶忠为
二 O 一六年八月二十三日
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