新城控股：公司章程（2016年8月修订）_股票频道

新城控股集团股份有限公司章程

新城控股集团股份有限公司

章程

二〇一六年八月

新城控股集团股份有限公司章程

第一章总则 ...................................................................................................................................................... 3

第二章经营宗旨和范围 ...................................................................................................................................... 4

第三章股份 .......................................................................................................................................................... 4

第一节股份发行 .............................................................................................................................................. 4

第二节股份增减和回购 .................................................................................................................................. 5

第三节股份转让 .............................................................................................................................................. 6

第四章股东和股东大会 ...................................................................................................................................... 7

第一节股东 ...................................................................................................................................................... 7

第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................................................ 10

第三节股东大会的召集 ................................................................................................................................ 13

第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................................................... 14

第五节股东大会的召开 ................................................................................................................................ 16

第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................................................... 18

第五章董事会 .................................................................................................................................................... 24

第一节董事 .................................................................................................................................................... 24

第二节董事会 ................................................................................................................................................ 27

第六章总裁及其他高级管理人员 .................................................................................................................... 31

第七章监事会 .................................................................................................................................................... 33

第一节监事 .................................................................................................................................................... 33

第二节监事会 ................................................................................................................................................ 33

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................................ 35

第一节财务会计制度 .................................................................................................................................... 35

第二节内部审计 ............................................................................................................................................ 36

第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................................................................ 39

第九章通知和公告 ............................................................................................................................................ 40

第一节通知 .................................................................................................................................................... 40

第二节公告 .................................................................................................................................................... 40

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................................................. 41

第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................................................................ 41

第二节解散和清算 ........................................................................................................................................ 42

第十一章修改章程 ............................................................................................................................................ 44

第十二章附则 .................................................................................................................................................... 44

新城控股集团股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范新城控股集团股份有限

公司（以下称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称

“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和其它有关法

律、法规的规定，特制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由新城控股集团有限公司整

体变更设立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，在江苏省常州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码：913204002508323014。

第三条公司于 2015 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，发行人民

币普通股 542,064,758 股，于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所（以下简称“上

交所”）上市。

第四条公司中文名称：新城控股集团股份有限公司

英文名称：Future Land Holdings Co.,Ltd.

第五条公司住所：武进国家高新技术产业开发区新雅路 18 号 208 室

邮政编码 213100

第六条公司注册资本为人民币 2,220,484,186 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级

管理人员。

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第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财

务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨为：以诚信、互利、创新构筑企业的文化内核；籍

公司内外部资源的和谐整合，为股东、员工创造最大价值；融天、地、人文为一体，

塑造新城物业的品牌形象。

第十三条公司的经营范围为：房地产开发与经营，物业管理，房屋租赁，室

内外装饰工程；建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务等。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人

民币一元。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

中存管。

第十八条公司共有两名发起人股东。各发起人股东的持股数量、比例情况如

下：

股份数额持股比

序号发起人名称住所出资方式

（万股）例（%）

江苏武进经济开发区

富域发展有限

1 腾龙路 2 号 1 号楼 A 净资产 106,000 90.91%

公司

座 108 室

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股份数额持股比

序号发起人名称住所出资方式

（万股）例（%）

常州德润咨询江苏武进经济开发区

2 净资产 10,600 9.09%

管理有限公司腾龙路 2 号二号楼

合计 116,600 100.00%

第十九条公司股份总数为 2,220,484,186 股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十四条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：

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（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公

司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的 5%；

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给

职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司的股份及其变

动情况，自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本

公司股份。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董

事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述

转让比例的限制。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，

将其所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法

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院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十二条股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

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权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条股东应承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行

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质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使股东权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，亦不得利用其控制地

位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担

保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股

东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发

生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股

东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即

申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、

监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理

人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占

公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通

知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占

公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企

业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制

人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现公司董事、

高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，审计委

员会应在书面报告中写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以及协助或纵容控股

股东及其附属企业侵占公司资产的情况。

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报

告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过

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包括但不限于以下内容的议案：

1、确认占用事实及责任人；

2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿；

3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董事会秘书向相关司法部门申

请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司

法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产

金额的 0.5%-1%的经济处罚；

6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予

相应处分。

（三）董事会秘书按照《新城控股集团股份有限公司信息披露管理办法》的要

求做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

第四十一条公司对外担保应当经董事会或股东大会审议，下列担保事项应当

在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（六）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 5000 万元；

（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十

以后提供的任何担保；

（八）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的担保行为。

股东大会审议本条第（五）款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保

范畴之内。

第四十二条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外）达到下列标准之一的，由股东大会进行审议：

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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所或董事会指定场所。

公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十七条董事会负责召集股东大会。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

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知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

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第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限

股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应当明确载明网络投票及其

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东

大会召开前一日下午 3:00 点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束

时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒；

（五）上交所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

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原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证

明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

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理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

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出解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容；

（八）根据实际情况，会议记录需要记载的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

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股东大会作出普通决议，应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的

过半数通过；特别决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之

二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散或清算；

（三）修改本章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，但不

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得采取有偿或变相有偿方式进行征集，也不得对征集投票权提出最低持股比例限

制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议

关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的

股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股

东投票前，提醒关联股东须回避表决。

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半

数通过；如该交易事项属本章程错误！未找到引用源。规定的特别决议事项，应由

出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求

关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为

自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事

及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关

联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无

权就该事项参与表决。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供

便利。网络投票的具体操作程序根据上交所或中国证券登记结算有限责任公司的有

关规定执行。公司应当在召开股东大会的通知上进行网络投票的提示。

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第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均由

发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东提名；

（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以

上股份的股东提名；

（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东或监事会提名；

（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；

（五）提名人在提名前应征得被提名人同意。被提名人在同意后应向董事会提

名委员会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背

景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适合担任董事或者监事的

情形等。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或

监事职责。

第八十五条股东大会就选举两名或两名以上的董事（含独立董事）、监事（非

由职工代表当任的监事）时，实行累积投票制度。

前款所称累积投票是指公司股东大会选举两名以上的董事、监事时，股东持有

的每一股份拥有与拟选举董事、监事总人数相等的表决权，股东可以自由地在董事、

监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，股东大会

根据拟选举的董事、监事的人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、

监事名单。

（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，只要全部提案所提候

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选人数量之和多于应选人数时，即应当进行差额选举。

（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于

其持有的股份数乘以应选董事、监事人数的乘积。股东可以集中行使表决权，将其

拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决

权分别投给全部应选董事、监事候选人。公司选举独立董事与非独立董事应当分别

表决。

（三）股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有

的全部表决权或所投选的候选人数超过应选人数时，该股东投票无效；股东对某一

个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权

时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

（四）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、

监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数

应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分

之一。

（五）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权过半数通过的董事或监

事候选人多于应当选董事或监事人数时，则取得票数较多者当选。若因两名或两名

以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选

举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者

时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足本章程规定三分之

二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行

选举。

（六）若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过本章程规定的

董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数

少于应选董事，且不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当

选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次

股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

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导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推荐两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实

际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行重新点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

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每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东大会决议通过之日起开始计算。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十八条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以连

选连任。董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

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及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人

员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事暂不由职工代表担

任。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

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规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事出席董事会会议发生的费用应由公司支付，该等费用包括

从董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地交通费用及其它杂项

开支。

第一百零三条董事连续二次未能亲自出席（“亲自出席”，包括董事本人现

场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议），也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作；还应在离职报告

中专项说明离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违

法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上交所及其他相关监管

机构报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任

期满后 6 个月内仍然有效，其中的保密义务永久有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

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第一百零七条董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事

公司制度的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零九条公司设立董事会，董事会对股东大会负责。

第一百一十条董事会由 7-11 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百一十一条董事会行使下列主要职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告其工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项：

（九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外

的公司担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者

解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制定本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

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（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其它职权。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准意见向股东大会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则具体规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本

章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十四条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，

由董事会进行审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 30%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且

绝对金额超过 300 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除应当由股东大会或董事会审议的交易事项外，其他交易事项董事会授权由董

事长审核、批准。

第一百一十五条公司与关联人发生的交易金额在 1800 万元人民币以上且占

公司最近一期经审计净资产值的 3%以上的关联交易（公司提供担保除、受赠现金

资产、单纯减免公司义务的债务除外）由董事会审议。

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第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十七条董事会设董事长 1 名，董事长由全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十八条董事长应行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司的股票、债券、及其他有价证券；

（四）签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他

文件；

（五）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、

贷款、资产抵押、担保事项、关联交易等事项；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事、监事。

第一百二十一条有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）证券监管部门要求召开时。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接书面送达、传真、电子邮件或者

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其他方式；通知时限为会议召开前 2 日。

第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）法律、法规及其他规范性文件要求的其他内容。

第一百二十三条董事会会议必须有过半数董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事

的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议

的表决，实行 1 人 1 票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审

议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为书面投票表决方式。董事会在保障

董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百二十六条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上

的投票权。

委托与受托出席董事会会议应到遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联

董事也不得接受非关联董事的委托；

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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董

事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四） 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

其他董事委托的董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、有效期限以及对表决事

项同意、反对、弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事和记录员应在该会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为 10 年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第六章总裁及其他高级管理人员

第一百二十九条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要可设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。副总裁在总裁的领

导下进行工作，向总裁负责。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会聘请并确认

的，对公司经营及投资有重大影响的管理人员为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

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管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）-（六）关于

董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条总裁每届任期 3 年，总裁可以连聘连任。

第一百三十三条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。副总裁应协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁

的部分职权。

第一百三十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条总裁及其他高级管理人员工作制度应包含：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体

程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

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第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司设立监事会。监事会由 3 人组成，其中一名职工代表

监事。

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监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

监事会设监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事会共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十八条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人中提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、法规及其他规范性文件规定的其他职权。

第一百四十九条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程

的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

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监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案保存 10 年。

第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）法律、法规及其他规范性文件要求的其他内容。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同

年十二月三十一日结束，记账货币单位为人民币。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和

上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中

国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和

前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司资产

不得以任何个人的名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法

定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取

法定公积金前向股东分配利润。

第一百六十一条如按本章程第一百五十七条的规定分别按中国会计标准和

国际会计标准编制的财务会计报告分别显示公司的利润数字有任何差别，则利润分

配方案须按数字低者制定。

第一百六十二条利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配

方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低

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比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利

但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。

股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分

行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与

股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的

意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章

程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独

立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

（四）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体

董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须

超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批

准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东

所持表决权三分之二以上通过。

（五）监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分

配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润

分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分

配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中

详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会

决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独

立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的

机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应

当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出

现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司

的用途。

（六）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

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2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规定；

3、法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范性文件中规定确有必要对本

章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

第一百六十三条公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回

报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情

形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在

影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特

别利润分配。

（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利

润分配，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以

现金方式分配利润一次。

（六）公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股

本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（七）可分配利润：公司按本章程第一百五十七条的规定确定可供分配利润，

利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（八）现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司原则

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上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实

现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股

东大会作特别说明。

（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红

政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十

七条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；

股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红

利，以偿还被占用的资金。

第一百六十四条公司向股东分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳

税金。

第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条公司内部审计制度和内部审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司应当聘请具有“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会作出决定，董事会

不得在股东大会决定前委托会计师事务所。

第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十一条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的

数据电文形式送出；

（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有