中信建投证券股份有限公司
关于诚志股份有限公司
本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）拟通过向特定对象
非公开发行股份募集资金购买资产的方式收购北京清控金信投资有限公司持有
的惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”）99.6%的股权及
用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目（以下简称
“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十四条规
定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定
情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据经审计的诚志股份 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据，以及未
经审计的惠生能源截至 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据，本次交易相
关财务比例计算如下：
单位：人民币万元
项目 资产总额 归属于母公司的净资产 营业收入
诚志股份 392,086.41 231,840.14 401,085.80
惠生能源 602,117.11 331,690.23 462,309.45
惠生能源 99.6%股权
975,227.56 975,227.56 -
成交额
惠生能源账面值及成
交额较高者占诚志股 248.73% 420.65% 115.26%
份相应指标的比重
根据惠生能源 99.6%股权的估值，上市公司购买的资产交易金额达到上市公
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司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的净资产额
的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成
重大资产重组。
二、本次交易前 12 个月内上市公司发生的资产交易情况
（1）2015 年 10 月，向子公司珠海诚志通发展有限公司增资及收购四家标
的公司股权
2015 年 10 月，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于同意
对<全资子公司珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公司股权的方案
进行调整>的议案》。公司引进新股东中京福源（北京）投资管理有限公司，共
同对全资子公司珠海诚志通进行增资，并以增资后的珠海诚志通作为收购主体，
收购福州保税区天宏贸易有限公司 100%股权、福建和美商贸有限公司 51%股权、
北京中煤顺通国际贸易股份有限公司 100%股权、襄汾县九鼎煤业有限责任公司
100%股权，合计作价 35,910 万元。增资收购完成后，公司将持有珠海诚志通 51%
的股权。
2016 年 4 月 30 日，公司发布公告，鉴于珠海诚志通本次增资事项涉及的审
计、评估报告有效期已过，且公司尚未获得教育部关于该事项评估结果备案的正
式文件。经研究，公司决定暂不继续推进上述事项。
（2）2015 年 12 月，转让江西诚志永丰药业有限责任公司全部股权及向子
公司江西诚志日化有限公司增资
2015 年 12 月，公司第六届董事会第十次会议及 2015 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》及《关于与关联方共同
对子公司增资暨关联交易的议案》。
公司与启迪科服投资管理（北京）有限公司签署了股权转让协议，转让其持
有的永丰药业 100%股权，本次股权转让价款为人民币 9,073.00 万元。公司、公
司全资子公司诚志生命科技有限公司、启迪科技服务有限公司以资产及资金共同
出资 41,714.87 万元，用于认购公司全资子公司诚志日化新增的注册资本人民币
21,939.61 万元。增资完成后，启迪科技服务有限公司持有诚志日化 51%的股权。
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2015 年 12 月 31 日，公司发布公告，永丰药业及诚志日化已完成相关股权
转让及增资的工商变更手续。
江西诚志永丰药业有限责任公司经营范围：糖浆剂（A 线、B 线）、合剂（含
口服液）（A 线、B 线）、口服溶液剂、露剂（含中药前处理及提取）生产、销售；
房地产开发、租赁、出售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
江西诚志日化有限公司经营范围：化妆品、口腔清洁用品、日用化工产品、
精细化工产品、聚氨脂发泡剂、化工助剂、牙膏、纸、纸制品、生活用纸、扑克、
卫生巾系列产品、香精香料、化工原料、化工产品、包装材料、皂类、合成洗涤
剂、洗涤用品、牙刷、蚊香、杀虫气雾剂、家用电子器具、电子电器制造及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）2016 年 6 月，收购控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司 15%股权
2016 年 6 月，公司第六届董事会第十四次会议及 2016 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于收购控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司 15%股权的议
案》。
根据相关协议，鉴于安徽今上 2015 年年度经合格审计机构审计的扣除非经
常性损益后的净利润为 75,444,581.88 元，达到 2015 年 3 月 11 日公司与交易对
手方上海今上实业有限公司、曹树龙、张雁签署的《投资并购协议》及其补充协
议和《业绩承诺与补偿协议》中“安徽今上 2015 年年度经合格审计机构审计的
扣除非经常性损益后的净利润达到人民币 7,500 万元时，甲方有权要求乙方于
2016 年年度内甲方提出书面股权转让要求后 90 日内按照约定的收购价格受让转
让方持有的目标公司 15％的股权”条款之规定，公司以 9,053.35 万元的价格收
购安徽今上 15%的股权。公司为安徽今上控股股东，持有其 60%的股权，安徽
今上纳入公司合并报表范围；收购完成后，公司将持有安徽今上 75%的股权。
2016 年 7 月 9 日，公司发布公告，公司收购控股子公司安徽今上 15%股权
的工商变更手续已办理完毕，公司目前持有安徽今上 75%的股权。
安徽今上显示玻璃有限公司经营范围：ITO 导电玻璃、显示器玻璃、真空镀
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膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及相关玻璃配套设
备及原辅材料的研发、生产和销售。（以上不含前置许可经营项目，涉及后置许
可的凭许可证经营）。
（4）2016 年 6 月，收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股
2016 年 6 月，公司第六届董事会第十四次会议及 2016 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的议
案》。公司以 22,200 万元人民币收购安徽宝龙电器有限公司、丁苑林所持有的宝
龙环保 61.67%的股权，股权转让完成后，公司拟出资 10,000 万元人民币对宝龙
环保进行增资，股权转让及增资合计金额为 32,200 万元人民币。增资完成后，
公司将持有宝龙环保 70%的股权，成为其控股股东。
2016 年 7 月 1 日，公司发布公告，截至 2016 年 6 月 30 日，宝龙环保股权
转让及增资的工商变更手续已办理完毕。公司目前持有宝龙环保 70%的股权，并
成为其控股股东。
安徽宝龙环保科技有限公司公司经营范围：环境检测仪器设备等光机电一体
产品和矿用监测监控设备的研发、生产、销售；科技咨询、技术贸易、技术培训
及服务。
除以上资产交易外，诚志股份本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交
易。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易前 12 个月内，诚志股份发生的上述
资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司本次资产
重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）
项目主办人：
吴千山 邓 睿
中信建投证券股份有限公司
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