证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-053
昇兴集团股份有限公司
关于参与发起设立保险公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近年来，我国人寿保险业取得了前所未有的发展，在服务经济建设、安定人
民生活、开创和谐社会等方面均发挥了巨大作用。2014 年至 2020 年，我国保险
业年均增速预计在 17%左右，2020 年保费收入预计将达到 5.1 万亿元，未来 7
年间保险资金可运用规模累计将超过 20 万亿元。然而我国保险市场仍处于发展
的初期阶段。为充分挖掘海峡两岸金融行业和新兴产业的投资机会，利用两岸市
场有效资源，培育公司未来新的利润增长点，昇兴集团股份有限公司（以下简称
“公司”）决定与福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）等发起
设立海峡人寿保险股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以
下简称“海峡人寿”）。其中，公司拟以自有资金出资人民币 1.5 亿元，占海峡
人寿注册资本（人民币 15 亿元）的 10%。
公司第二届董事会第三十六次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了本次关于参与发起设立保险公司的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》和《对外投资管理
制度》的相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司
股东大会审议批准。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
公司已经于 2016 年 8 月 22 日签署海峡人寿《投资人股份认购协议书》，该
协议尚需其他交易各方全部签署后才正式生效，海峡人寿的设立及公司本次投资
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需取得中国保险监督管理委员会的批准，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
二、交易各方基本情况
1、福建省能源集团有限责任公司
注册地址：福州市省府路 1 号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：林金本
注册资本：人民币 100 亿元
经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、
民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境
保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装
的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、
装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
能源集团拟出资人民币 3 亿元，占海峡人寿注册资本的 20%，为海峡人寿的
主发起人。
2、公司名称：福建省机电（控股）有限责任公司
注册地址：福州市省府路 1 号省工交大院 11 号楼 3 层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王会锦
注册资本：人民币 113,118.4308 万元
经营范围：授权范围内国有资产的管理与经营；投资开发（国家限制的
除外）；机械设备，电工电子产品，工业生产资料（不含汽车、小轿车），农业机
械，百货的批发、零售、代购、代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
福建省机电（控股）有限责任公司拟出资人民币 1.5 亿元，占海峡人寿注册
资本的 10%。
3、公司名称：三明市财鑫投资有限公司
注册地址：三明市梅列区梅岭新村 39 幢东头 3-5 层
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企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：郑长秋
注册资本：人民币 5,000 万元
经营范围：投资、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
三明市财鑫投资有限公司拟出资人民币 7,500 万元，占海峡人寿注册资本的
5%。
4、公司名称：阳光城集团股份有限公司
注册地址：福州市经济技术开发区星发路 8 号
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：林腾蛟
注册资本：人民币 4,014,777,315 元
经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，
代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合
技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、
五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化
学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、
零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品；企业管理
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阳光城集团股份有限公司拟出资人民币 1.95 亿元，占海峡人寿注册资本的
13%。
5、公司名称：福建七匹狼集团有限公司
注册地址：金井中兴南路 655 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：周永伟
注册资本：人民币 150,000 万元
经营范围：对外投资（国家法律、法规允许的行业及项目的投资）；资产
管理；物业管理；体育用品、工艺美术品、纸制品、建材、百货、五金交电及日
杂用品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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福建七匹狼集团有限公司拟出资人民币 1.5 亿元，占海峡人寿注册资本 10%。
6、公司名称：福建盼盼生物科技股份有限公司
注册地址：晋江市安海镇前蔡工业区
企业性质：股份有限公司
法定代表人：蔡金垵
注册资本：人民币 38,000 万元
经营范围：生物科技研发生产糕点（烘烤类糕点）；批发兼零售预包装食
品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建盼盼生物科技股份有限公司拟出资人民币 1.35 亿元，占海峡人寿注册
资本的 9%。
7、公司名称：华映科技（集团）股份有限公司
注册地址：福州市马尾区儒江西路 6 号 1#楼第三、四层
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：刘治军
注册资本：人民币 77,910.2886 万元
经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、
设计、生产、销售和售后服务。（销售限于自产产品）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
华映科技（集团）股份有限公司拟出资人民币 7,500 万元，占海峡人寿注册
资本的 5%。
8、公司名称：泉州鸿荣轻工有限公司
注册地址：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息产业园区
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：吴荣照
注册资本：人民币 40,000 万元
经营范围：生产服装、鞋及运动器械（不含配额许可证管理品种）（内销
50%，外销 50%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泉州鸿荣轻工有限公司拟出资人民币 7,500 万元，占海峡人寿注册资本 5%。
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9、公司名称：泰禾集团股份有限公司
注册地址：福建省三明市梅列区徐碧
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：黄其森
注册资本：人民币 1,244,450,720 元
经营范围：房地产开发经营；本公司商标特许经营；酒店管理；物业管
理；园林绿化工程的设计、施工；商业物资供销（专营、专控、专卖及专项审批
的商品除外）；对外贸易；技术开发及技术转让；对第一产业、第二产业及第三
产业的投资及投资管理；营养健康咨询服务；金融信息服务；企业管理咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泰禾集团股份有限公司拟出资人民币 1.5 亿元，占海峡人寿注册资本 10%。
10、公司名称：上海豪盛投资集团有限公司
注册地址：青浦区浦仓路 485 号 510-Y
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈家泉
注册资本：人民币 100,000 万元
经营范围：实业投资、收购兼并企业、资本运作，企业资产重组，投资
咨询，商务信息咨询，市场调研策划（除广告），企业形象策划（除广告）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海豪盛投资集团有限公司拟出资人民币 4,500 万元，占海峡人寿注册资本
的 3%。
公司与上述交易各方均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：海峡人寿的投资方均以现金出资方式参与投资
2、标的公司基本情况
公司名称：海峡人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：人民币 15 亿元
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注册地址：福建省平潭
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各
类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
（上述涉及登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。）
四、对外投资合同的主要内容
关于本次对外投资，公司与上述交易各方将共同签订海峡人寿《投资人股份
认购协议书》，该协议主要条款如下：
（一）股本、出资额、认购股数和持股比例
1、海峡人寿注册资本为人民币 15 亿元，股本总数为 15 亿股，每股面值为
人民币 1 元。
2、各投资人的名称、出资方式、出资额、认购股数及持股比例如下：
出资金额
投资人名称 出资方式 认购股数 持股比例 出资时间
（亿元）
福建省能源集团有限责任公司 货币 3.00 30,000 万股 20%
阳光城集团股份有限公司 货币 1.95 19,500 万股 13%
福建省机电（控股）有限责任公司 货币 1.50 15,000 万股 10%
福建七匹狼集团有限公司 货币 1.50 15,000 万股 10%
保监会批复
泰禾集团股份有限公司 货币 1.50 15,000 万股 10%
同意海峡人
昇兴集团股份有限公司 货币 1.50 15,000 万股 10% 寿筹建之日
起 15 个工作
福建盼盼生物科技股份有限公司 货币 1.35 13,500 万股 9%
日内
三明市财鑫投资有限公司 货币 0.75 7,500 万股 5%
华映科技（集团）股份有限公司 货币 0.75 7,500 万股 5%
泉州鸿荣轻工有限公司 货币 0.75 7,500 万股 5%
上海豪盛投资集团有限公司 货币 0.45 4,500 万股 3%
合计 15.00 15 亿股 100%
（二）海峡人寿的组织体系
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1、海峡人寿将按照《公司法》、《保险法》、《保险公司管理规定》及相关法
规，设立股东大会、董事会、监事会及经营班子。海峡人寿实行董事会领导下的
总经理负责制，海峡人寿实行总分公司制，总公司为一级法人。
2、海峡人寿设董事会，成员为 13 人，其中独立董事 2 人。非独立董事由投
资人福建省能源集团有限责任公司推荐 7 人，投资人福建省机电（控股）有限责
任公司推荐 1 人，投资人阳光城集团股份有限公司推荐 1 人，投资人福建七匹狼
集团有限公司推荐 1 人，投资人泰禾集团股份有限公司推荐 1 人，由股东大会选
举产生。
3、海峡人寿董事会设董事长一人，由投资人福建省能源集团有限责任公司
推荐，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
4、海峡人寿设总经理一人，由投资人福建省能源集团有限责任公司推荐，
并由董事会决定聘任或者解聘。
5、海峡人寿设监事会，成员 9 人，其中职工监事 3 人。其中，监事会中的
非职工监事由投资人三明市财鑫投资有限公司推荐 1 人，投资人福建盼盼生物科
技股份有限公司推荐 1 人，投资人泉州鸿荣轻工有限公司推荐 1 人，投资人昇兴
集团股份有限公司推荐 1 人，投资人上海豪盛投资集团有限公司推荐 1 人，投资
人华映科技（集团）股份有限公司推荐 1 人，由股东大会选举产生；职工监事由
投资人福建省能源集团有限责任公司推荐 2 人，投资人福建省机电（控股）有限
责任公司推荐 1 人，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
6、监事会设主席一人，由投资人福建省能源集团有限责任公司推荐，由全
体监事过半数选举产生。
7、海峡人寿设财务负责人一人，由投资人福建省能源集团有限责任公司推
荐，由董事会决定聘任或者解聘。
8、海峡人寿根据业务经营需要，设置相应的职能部门，配备相应的工作人
员。
9、海峡人寿高级管理人员应符合中国保险监督管理委员会有关任职资格的
规定。
（三）违约责任
1、在海峡人寿筹建过程中，违反本协议的投资人应当对其他投资人承担违
约责任。
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2、任何一方投资人未按本协议有关约定缴纳出资的，即构成违约，每逾期
一日应按照逾期未缴纳出资额的 0.05%向其他未违约的投资人支付违约金；逾期
达到 30 个工作日的，视为其放弃在本协议项下的一切权利及投资资格，并应按
照认缴出资额的 10%向其他未违约的投资人支付违约金；违约金不足弥补其他未
违约投资人的损失的，该违约方还应赔偿由此造成的损失。
3、因一方或多方投资人的过错，导致海峡人寿不能成立时，筹建过程中所
产生的有关债务和费用由过错方承担；如各投资人均无过错，则由各投资人按持
股比例分摊。
4、在海峡人寿设立过程中，由于任何一方投资人的过错致使海峡人寿利益
受到损害时，该投资人应当对公司负赔偿责任。
（四）协议生效
1、如中国保险监督管理委员会不予批准海峡人寿筹建的，本协议自中国保
险监督管理委员会做出不予批准海峡人寿筹建的决定时自动解除，各投资人自行
承担已发生的相关费用。
2、本协议自全体投资人签字盖章之日生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次投资的主要目的是进一步优化公司投资结构，拓宽投资渠道，培育公司
未来业绩增长点，增强公司整体抗风险能力，确保公司持续健康、稳定的发展。
同时，通过设立海峡人寿创建两岸保险业交流合作平台、探索福建自贸区金融改
革创新路径，促进福建民生建设。
2、投资风险
由于保险公司的筹建、设立，以及本公司作为出资人等事项均需经中国保监
会等有关机构的审批，存在不被批准的可能性，因此本次对外投资的实施存在未
获得有关机构批准而无法实施的风险。如果获得批准，由于保险公司的开办和收
入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司
稳健发展后逐步实现，本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险。
同时，保险公司的本身运营风险主要包括市场风险、系统性经营风险、偿付
风险等，海峡人寿成立后将实行全面风险管理策略，建立综合、统一的覆盖全公
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司的风险管理框架以保障海峡人寿的稳健经营。
3、对公司的影响
鉴于海峡人寿成立后将成为福建省第一家（厦门除外）一级法人寿险机构，
未来将坚持“立足福建省、服务台湾地区、辐射全国”的经营策略，为客户提供
有效的保险保障，致力于成为人寿保险业内一家发展特色突出、区位竞争优势明
显、服务优质高效、品牌形象卓越、价值持续增长的创新型人寿保险公司。公司
参与本次投资，将有利于公司充分挖掘海峡两岸金融行业和新兴产业的投资机会，
拓宽投资渠道，利用两岸市场有效资源，培育公司未来新的利润增长点，对促进
公司良性发展和长远发展具有积极的意义。
备查文件：
1、《昇兴集团股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》；
2、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 23 日
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