安信证券股份有限公司关于银泰资源股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
银泰资源股份有限公司（简称“银泰资源”或“上市公司”或“公司”）因筹划重
大事项，上市公司股票（股票简称：银泰资源，股票代码：000975）自 2016 年
4 月 19 日起停牌。2016 年 5 月 3 日，公司确认本次筹划的重大事项为重大资产
重组事项（简称“本次重组”或“本次交易”），公司股票自 2016 年 5 月 4 日开市起
继续停牌。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作
为银泰资源本次重组的独立财务顾问，由于公司预计无法进入重组停牌程序后 4
个月内披露重组预案，根据《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复
牌业务》的有关规定，安信证券就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继
续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性发表如下专项核查意见：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
银泰资源拟收购黄金采选类资产，包括 Sino Gold Tenya (HK) Limited100%
股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权（简称“目标资产”）。
本次交易初步确定分两步实施，具体如下：第一步，上海盛蔚矿业投资有限
公司（简称“盛蔚矿业”）以现金方式收购 Sino Gold Mining Pty Limited 和 CDH
Fortune II Limited 持有的目标资产。第二步，盛蔚矿业完成对目标资产收购后，
银泰资源以发行股份购买资产的方式向盛蔚矿业除上市公司外的其他股东购买
其持有的盛蔚矿业全部股权，实现对目标资产的最终收购。
按目前初步确定的交易方案，本次重组的交易对方为盛蔚矿业的股东沈国军、
王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。由于沈国军为上
市公司实际控制人，王水、程少良为持有银泰资源 5%以上股份的股东，本次重
组构成关联交易。
2016 年 5 月 12 日，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎
投资管理中心（有限合伙）签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，增
资款项主要用于目标资产收购，同时银泰资源拟向盛蔚矿业提供财务资助用于目
标资产收购。2016 年 5 月 16 日，盛蔚矿业、银泰资源与 Sino Gold Mining Pty
Limited 及 Eldorado Gold Corporation 签订了《股份购买协议》，盛蔚矿业作为买
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方拟收购 Sino Gold Mining Pty Limited 持有的 Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%
股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权。2016 年 6 月 2
日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《上海盛蔚矿业投资有限公司
增资协议》及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》并向
其提供财务资助的议案。2016 年 6 月 9 日，盛蔚矿业与 CDH Fortune II Limited
签署《股份购买协议》，盛蔚矿业拟收购 CDH Fortune II Limited 持有的 Sino Gold
Tenya (HK) Limited21.05%股权。2016 年 7 月 1 日，银泰资源与沈国军、王水、
李红磊、程少良和上海趵虎投资管理中心（有限合伙）签订了《发行股份购买资
产的框架协议》，银泰资源拟以发行股份作为支付对价收购交易对方持有的盛蔚
矿业 99.63%的股权。
2016 年 7 月 18 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《公司重大
资产重组延期复牌的议案》，同意公司股票继续停牌，公司预计自停牌首日起累
计不超过 6 个月的时间内，即在 2016 年 10 月 19 日前披露符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重
大资产重组预案或草案。
2016 年 8 月 2 日，公司收到了国家发展和改革委员会出具的《项目备案通
知书》，商务主管部门的备案程序仍在进行之中。
截至本核查意见出具日，盛蔚矿业已与相关方签订了目标资产的股份购买协
议。本次交易涉及境外收购，盛蔚矿业收购目标资产仍需要商务主管部门、外汇
管理部门的批准或备案。目前，商务主管部门已经受理盛蔚矿业的申请文件，审
批程序正在进行之中。
中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 17 日发布了《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对原募集配套资金相关规定
进行了修订，上市公司需要根据新的规定对交易方案进行重新论证，本次重组最
终的交易方案及交易对方存在调整的可能。
二、上市公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
在停牌期间，银泰资源聘请安信证券担任本次重组的独立财务顾问，同时还
聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所、中和
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资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司分别担任本次重组的审计、
法律、评估机构。目前独立财务顾问、律师、审计及评估等中介机构正在积极开
展各项工作，交易各方沟通及整体交易方案的完善工作正在进行之中。
本次重组涉及主体较多且属于境外收购，盛蔚矿业现金收购目标资产尚需商
务主管部门、外汇管理部门等有权部门的审批或备案，程序复杂。截至目前，上
市公司正积极推进本次重大资产重组事项，中介机构正对本次资产重组涉及的标
的资产开展相关工作，公司预计本次重组停牌满 4 个月时（即 2016 年 8 月 18
日）仍无法披露本次重大资产重组预案并复牌。为确保本次重大资产重组工作申
报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，为
了维护投资者利益，避免上市公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，经上市公司申请，公司股票继续
停牌。
三、下一步工作安排及预计复牌时间
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌
业务》的要求及公司 2016 年第二次临时股东大会的决议，公司预计自停牌首日
起累计不超过 6 个月的时间内，即在 2016 年 10 月 19 日前披露符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组预案或草案。
在本次重组复牌前，上市公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极
推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法规，
组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或草案
及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时
履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行
本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，但由
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于本次重组涉及主体较多且涉及境外收购，交易方案的相关内容和细节仍需要进
一步商讨、论证和完善；本次盛蔚矿业现金收购目标资产尚需商务主管部门、外
汇管理部门等有权部门的审批或备案，程序复杂，尚存不确定性。因此，预计本
次重组无法在 4 个月内公告重组预案或草案，公司继续停牌具备合理性。公司及
有关各方正积极推进相关重组事宜，目前已经取得国家发展和改革委员会出具的
备案，停牌 6 个月内复牌具有可行性。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化
本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东
利益。
经核查，自银泰资源股票 2016 年 4 月 19 日发布《重大事项停牌公告》以来，
银泰资源根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第
9 号——上市公司停复牌业务》的要求及其他有关规定，根据重大资产重组的进
展情况，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。
鉴于上述情况，本独立财务顾问认为上市公司延期复牌具有合理性，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司
停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于银泰资源股份有限公司重大
资产重组延期复牌的核查意见》之签字盖章页）
安信证券股份有限公司
2016 年 8 月 18 日
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