北京汉智律师事务所
关于
北京数码视讯科技股份有限公司
2015年股票期权激励计划期权行权价格调整之
法律意见书
北京汉智律师事务所
北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座 2202
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北 京 汉 智 律 师 事 务 所
关于北京数码视讯科技股份有限公司
2015 年股票期权激励计划期权行权价格调整之
法律意见书
致：北京数码视讯科技股份有限公司
北京汉智律师事务所（以下简称 “本所”）接受北京数码视讯科
技股份有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”）的委托，指派石
义占、石磊律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等
法律、法规以及《北京数码视讯科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司 2015 年股票期权激励计划期权行权价格调整（以
下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章
程》的有关规定发表法律意见。
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本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求
公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次调整所涉及的事实和法律问题进行了核查验证， 保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之
一，随其他材料一起公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用， 不得用作任何
其他目的。
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本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次调整的批准与授权
1、2015 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技
股份有限公司 2015 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。独立董事发表了相关独立意见。
2、2015 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审
议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技股
份有限公司 2015 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于核实〈北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期权激
励计划 （草案） 〉 中的激励对象名单的议案》 。
3、2015 年 5 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于<公司 2015 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2015 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的
全部事宜。
4、2015 年 5 月 12 日，在公司 2015 年第一次临时股东大会通过
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相关事项后，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》 。
董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授
予 434 名激励对象 5377 万份股票期权。根据股东大会的授权，董事
会确定公司 2015 年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为
2015 年 5 月 12 日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
5、2015 年 5 月 12 日，在公司 2015 年第一次临时股东大会通
过相关事项后，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。
监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司 2015 年股票期权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票
期权激励计划》有关规定获授股票期权。
6、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，2015
年 6 月 16 日，因公司完成 2014 年年度权益分派方案实施，第三届董
事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权
价格的议案》，经该次调整后，股票期权的行权价为 19.87 元。公司
独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激
励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述
调整。
7、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，因
公司完成 2015 年半年度权益分派方案实施，公司于 2015 年 9 月 22
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日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股
权激励计划期权行权价格和数量的议案》，经本次调整后，首次授予
的股票期权行权价格调整为 9.935 元/股，数量调整为 10,754 万份。
公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理
办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权
激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上
述调整。
8、2016 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于公司 2015 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关
事项的议案》，董事会认为公司激励计划预留股票期权的授予条件已
经成熟，向 122 名激励对象授予股票期权股票 1194.8 万股，授予价
格为 8.86 元/股，并确定授予日为 2016 年 3 月 17 日。独立董事发表
了同意相关事项的独立意见。
9、2016 年 3 月 17 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通
过了《关于公司 2015 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事
项的议案》，监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司 2015
年股票期权激励计划预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，
同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权。
10、2016年4月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于公司对2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象
名单及股票期权数量进行调整的议案》，经此次调整后，所涉首次授
予股票期权的激励对象为397人，股票期权数量为10,230万份。同时
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审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个
行权期可行权的议案》，公司2015年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件满足，公司同意397名符合条件的激励对象在
第一个行权期（2016年5月12日至2017年5月11日）行权，可行权数量
为4,092万份，行权价格9.935元/股。
11、2016年4月19日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过
了《关于公司对2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名
单及股票期权数量进行调整的议案》及《关于公司2015年股票期权激
励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。监事会认为：经
过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司397位激励对象的行权
资格合法、有效，满足公司2015年股票期权激励计划首次授予期权第
一个行权期的行权条件，同意公司激励对象在第一个行权期（2016
年5月12日至2017年5月11日）行权，可行权数量为4,092万份，行权
价格9.935元/股。
12、2016 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议
通过了《关于调整公司股权激励计划已授予股票期权行权价格的议
案》，因实施 2015 年度权益分派方案对期权行权价格进行调整。经
此次调整后，首批授予股票期权的行权价格为 9.925 元/股，已授予
预留期权的行权价格为 8.85 元/股。公司独立董事发表了相关事项的
独立意见，同意上述调整。
本所律师认为，公司本次期权调整已取得必要的授权和批准，符
合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的
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规定。
二、关于本次调整的具体情况
公司于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，决定以公司总股本
1,377,793,862 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含
税)，共计派发现金股利 13,777,938.62 元。此次利润分配已于 2016
年 6 月 17 日实施完毕。根据《股票期权激励计划》的规定，对已授
予的股票期权行权价格进行如下调整：
P1＝P01-V＝9.935-0.01＝9.925元
P2＝P02-V＝8.86-0.01＝8.85元
其中：P01为首批授予期权调整前的行权价格、P02 为已授予预
留期权调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P1 为首批授予期权
调整后的行权价格；P2为已授予预留期权调整后的行权价格。
综上，首批授予股票期权的行权价格调整为 9.925 元/股，已授
予预留期权的行权价格调整为 8.85 元/股。
三、关于本次期权调整的其他事项
公司本次调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范
性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理登记结算事宜。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整已获得现阶段必要的批准与
授权；公司董事会对本次股票期权行权价格的调整及其内容、方法和
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结果，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、
《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定，本次期权调整合法、
有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京汉智律师事务所关于北京数码视讯科技
股份有限公司 2015 年股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整
之法律意见书》之签署页）
北京汉智律师事务所
负责人：
石义占 ________________
经办律师：
石义占 ________________
石 磊 ________________
2016 年 8 月 22 日
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