四创电子：2016年第二次临时股东大会会议资料_股票频道

安徽四创电子股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议资料

一、会议议程

二、议案

三、决议

四、股东大会法律意见书

一、会议议程

会议主持人：陈信平先生

现场会议时间：2016年8月25日（星期四），下午14:00

网络投票时间：2016年8月25日（星期四）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段:上午9:15－9:25，9:30-11:30,下午13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：合肥市高新区香樟大道199号公司会议室

（一）主持人宣布会议开始

（二）与会人员听取会议报告并审议

序号议案

1 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

2 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案

3.00 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

3.01 本次交易的整体方案

3.02 发行种类及面值

3.03 交易对方

3.04 标的资产

3.05 交易方式

3.06 交易价格与定价依据

3.07 发行股份价格及市场参考价

3.08 发行数量

3.09 发行股份购买资产的价格调整方案

3.10 股份锁定情况

3.11 过渡期间损益归属

3.12 滚存未分配利润的安排

3.13 股票上市地点

3.14 标的资产的过户及违约责任

3.15 本次发行股份购买资产决议的有效期限

3.16 发行种类及面值

3.17 发行对象和发行方式

3.18 交易方式

3.19 交易金额

3.20 发行价格及定价基准日

3.21 发行数量

3.22 股份锁定情况

3.23 募集配套资金用途

3.24 股票上市地点

3.25 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

关于《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》及其摘要的议案

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

性以及评估定价的公允性的议案

关于公司与华东所签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份

购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》的议案

关于与配套融资认购人签署附生效条件的《股份认购合同》、《股份认购合同

7.00

之补充协议》的议案

关于与非关联投资者签署附生效条件的《股份认购合同》、《股份认购合同

7.01

之补充协议》

关于与关联投资者签署附生效条件的《股份认购合同》、《股份认购合同之

7.02

补充协议》

8 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

9 关于本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和资产评估报告的议案

10 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资产并募集配套资金

相关事宜的议案

关于提请股东大会审议批准华东所及其一致行动人免于以要约收购方式增持公

司股份的议案

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

规定的议案

14 关于本次重大资产重组不会摊薄即期回报的议案

15 关于修改公司章程的议案

（三）股东发言

（四）投票表决

1、通过会议点票人名单

2、点票人查验票箱

3、股东投票

4、点票人清点表决票并宣布表决结果

（五）律师宣读法律意见书

（六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字）

（七）主持人宣布会议结束

二、议案

议案 1：

关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

安徽四创电子股份有限公司拟以发行股份的方式购买华东电子工程研究

所持有的安徽博微长安电子有限公司 100%股权并同时募集配套资金。根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公

司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规

范性文件的有关规定，本次重大资产重组符合以下条件：

（一）符合国家产业政策；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东

合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产

为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务

状况；

（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认

为公司符合实施向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

本议案已经五届二十三次董事会和五届十四次监事会审议通过，现提交

本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

议案 2：

关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案

本次交易购买资产的交易金额为 112,189.05 万元，超过上市公司 2015 年

度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，根据

《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提

交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

本次发行股份购买资产交易对方为公司控股股东华东所，本次交易构成

关联交易。在关于本次交易的董事会、股东大会决议表决中关联董事和关联

股东将回避表决。

本次交易完成后，华东所仍为公司的控股股东，中国电子科技集团公司

仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。按照

《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。

本议案已经五届二十三次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请

各位股东及股东代表审议。

议案 3.00—议案 3.25

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

公司拟以发行股份的方式购买华东所持有的安徽博微长安电子有限公司

（以下简称“博微长安”）100%的股权并向中电科投资控股有限公司（以下简

称“中电科投资”）、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“冉钰投

资”）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“哥钰投资”）、中信建

投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”，作为“中信建投定增财富 9 号

定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”、“中信建

投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12 号定向资产管

理计划”的管理人）等 4 位投资者募集配套资金，本次发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易方案如下：

1、本次交易整体方案

本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：

（1）发行股份购买资产购买华东所持有的博微长安 100%的股权；（2）发行

股份募集配套资金不超过人民币 26,000 万元。本次发行股份购买资产不以募

集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次

发行股份购买资产行为的实施。

2、本次发行股份购买资产

2.01 发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值

为人民币 1.00 元。

2.02 交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。

2.03 标的资产

本次重组交易的标的资产为博微长安 100%股权。

2.04 交易方式

由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权。交易对

价全部采用股份方式进行支付。

2.05 交易价格与定价依据

本次发行股份购买资产的交易价格以经国务院国资委备案的，并由具有

相关证券业务资格的资产评估机构，以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，

对标的资产的评估报告的评估结论为准。

根据经国务院国资委备案的中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远

评报字[2016]第 2001 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，博微长安 100%

权益的评估值为 112,189.05 万元。本次交易的价格为人民币 112,189.05 万元。

2.06 发行股份价格及市场参考价

根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会（第五届董事

会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个

交易日的公司股票交易均价，市场参考价 =定价基准日前 20 个交易日公司 A

股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。本次股

份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

2016 年 4 月 11 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

年度利润分配预案》，以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派

发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润

分配方案，因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.58 元/股。

2.07 发行数量

本次重组标的资产的作价为 112,189.05 万元，按照 61.58 元/股的发行价

格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,218,423 股。

若本次重组发行价格由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发

行数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股

份不足一股的，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准

确定的股份数量为准。

2.08 发行股份购买资产的价格调整方案

发行价格调整方案对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，

标的资产价格不进行调整。

价格调整方案生效条件为：（1）公司股东大会审议通过本次价格调整方

案；（2）国有资产监督管理部门批准公司根据发行价格调整方案对发行价格

进行调整。

可调价期间为：发行价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的

股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

调价触发条件为：出现下述情形之一的，公司董事会有权在上市公司股

东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：（ 1）

可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日

中有至少 10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 8

月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。（2）可调价期间内，上证

军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个

交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 31 日收盘点

数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。

调价基准日为：调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中

（1）、（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

发行价格调整机制为：当调价基准日出现时，公司董事会有权在 7 个自

然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资

产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的

发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市

公司股票交易均价的 90%。

发行股份数量调整机制为：发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，

因此发行的股份数量 =标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。调价基准日

至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股数随之进行相应调整。

若经计算，华东所持有标的资产价值折合公司发行的股份不足一股的金额，

由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量

为准。

2.09 股份锁定情况

本次交易中，华东所以资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内

不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

让。

本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价

的，华东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。

在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前

持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子

送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个

月的锁定期进行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律

法规和上海证券交易所的有关规则办理。

2.10 过渡期间损益归属

过渡期间（即自评估基准日至标的资产交割日）的损益，由本次发行股

份购买资产交易双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标的资

产交割日后的 30 个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，博微

长安运营产所生的利润由四创电子享有；运营产生的亏损由华东所承担，华

东所应在上述报告出具之日起 30 个工作日内向四创电子进行弥补。

2.11 滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成后，博微长安在本次发行实施完毕前的滚存

未分配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。

上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后

的新老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。

2.12 股票上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

2.13 本次发行决议有效期

本次发行股份购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有

效。如果四创电子已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，

则该有效期自动延长至发行完成日。

2.14 标的资产的过户及违约责任

根据公司与华东所签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买

资产协议之补充协议》，自公司获得中国证监会关于本次发行股份购买资产的

核准之日起 30 个工作日内，华东所将协助公司将本次交易涉及的博微长安

100%股权过户至公司名下。协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定

的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、

保证和承诺），其他方有权要求违约方给予赔偿，赔偿损失的范围是违约方违

约行为直接造成的损失和守约方为避免损失扩大而产生的合理费用开支。

3、本次募集配套资金

3.01 发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值

为人民币 1.00 元。

3.02 发行对象和发行方式

本次重组发募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投

资、中信建投等 4 位投资者。

3.03 交易方式

中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投证券等 4 位投资者以现金

方式参与认购。

3.04 交易金额

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，占拟购买资产交易价格

的比例为 23.18%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.05 定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易的董

事会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日。本次发行价格不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 61.68 元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10

股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述

利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应

调整为 61.58 元/股。

3.06 发行数量

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，按照 61.58 元/股的发行

价格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 4,222,146 股。

经计算，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电

子发行的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套

资金金额中不足折合一股的金额，由四创电子无偿获得。

本次募集配套资金认购情况如下：

单位：元、股

序号认购方募集配套资金金额认购股份数量

1 中电科投资 36,812,596 597,801

2 冉钰投资 73,625,191 1,195,602

3 哥钰投资 29,450,076 478,240

4 中信建投 120,112,137 1,950,503

合计 260,000,000 4,222,146

若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集

配套资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准

确定的股份数量为准。

本次重组方案实施前，若发生由于募集配套资金认购方自身原因导致其

不符合认购条件或者不能按时足额认购等情形的，公司有权将该认购方的认

购金额，本着自愿、合理、协商的原则，分配给本次重组方案中参与认购的

其他投资者。

3.07 股份锁定情况

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日

起 36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的

法律法规和上海证券交易所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

3.08 募集配套资金用途

本次重组募集配套资金不超过 26,000.00 万元。募集资金拟用于标的公司

在建的低空雷达能力提升建设项目。具体情况如下表所示：

单位：万元

序号项目实施主体募集资金投资金额

1 低空雷达能力提升建设项目博微长安 26,000.00

合计 26,000.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足

部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，

上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置

换。

3.09 股票上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

3.10 本次配套发行股份募集配套资金决议的有效期限

本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内

有效。如果四创电子已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，

则该有效期自动延长至发行完成日。

本议案已经五届二十三次董事会和五届十四次监事会审议通过，现提交

本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

议案 4：

关于《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》及其摘要的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《安徽四创电子股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及

其摘要。

《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》及其摘要已于 2016 年 8 月 6 日披露在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经五届二十三次董事会和五届十四次监事会审议通过，现提交

本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

议案 5：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性以及评估定价的公允性的议案

公司董事会和监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请的中水致远为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评

估机构。中水致远及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方

不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公

司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关

联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中水致远为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家

有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易

提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一

致。中水致远采用了收益法和资产基础法两种评估方法对博微长安 100%股权

价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次

资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中

实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可

靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方

法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的

评估，本次交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准，资产定价公平、

合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特

别是中小股东的利益。

综上所述，董事会和监事会认为公司本次重大资产重组事项中所委托的

评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，

出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

本议案已经五届二十三次董事会和五届十四次监事会审议通过，现提交

本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

议案 6：

关于公司与华东所签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份

购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》的议案

公司于 2016 年 3 月 9 日与华东所签订附条件生效的《安徽四创电子股份

有限公司与华东电子工程研究所之发行股份购买资产协议》（以下简称 “ 协

议”），并经公司五届二十次董事会审议通过。因与本次交易相关的审计和评

估工作已经全部完成，根据审计和评估结果，公司与华东所签订附生效条件

的《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之发行股份购买资产

协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。前述协议及补充协议对本次重组

的交易方案、发行股份购买资产的交易价格、定价基准日、发行股份数量、

过渡期间损益归属和滚存未分配利润的安排、关于博微长安部分债权的收益

归属、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任、法律适用和争议解决

等内容作了具体约定。

同时，公司与华东所签订附生效条件的《安徽四创电子股份有限公司与

华东电子工程研究所之业绩补偿协议》，对业绩补偿期间、预测净利润和承诺

净利润、实现净利润的确定、业绩补偿的方式及计算公式、业绩补偿的实施、

期末减值测试补偿、关于待收储土地未来拆迁补偿的收益归属、补偿数额的

调整、法律适用和争议解决等内容作了具体约定。

本议案已经五届二十三次董事会和五届十四次监事会审议通过，现提交

本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

附件 1：《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之发行股份

购买资产协议》

附件 2：《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之发行股份

购买资产协议之补充协议》

附件 3：《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之业绩补偿

协议》

附件 1：《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之发行股份购买

资产协议》

安徽四创电子股份有限公司

与

安徽博微长安电子有限公司股东

华东电子工程研究所

之

发行股份购买资产协议

二零一六年三月

第一条定义及释义 ................................................. 4

第二条交易方案 .................................................. 19

第三条本次发行股份购买资产的具体内容 ............................ 19

第四条资产交割与股权登记事宜 ..................................... 9

第五条过渡期间损益归属和结算 ..................................... 9

第六条甲方声明、保证及承诺 ...................................... 23

第七条乙方声明、保证及承诺 ...................................... 24

第八条信息交换 .................................................. 12

第九条税项及费用 ................................................ 26

第十条关于待收储土地未来拆迁补偿收益归属的特别约定 .............. 27

第十一条协议的生效条件 ......................................... 274

第十二条不可抗力 ................................................ 15

第十三条协议的变更和终止 ....................................... 285

第十四条保密责任 ............................................... 296

第十五条违约责任 ................................................ 16

第十六条法律适用 ................................................ 17

第十七条争议解决 ............................................... 307

第十八条其他 ................................................... 307

安徽四创电子股份有限公司与

安徽博微长安电子有限公司股东华东电子工程研究所之

发行股份购买资产协议

本《发行股份购买资产协议》由以下各方于 2016 年 3 月 9 日在合肥市签署：

甲方：安徽四创电子股份有限公司（下称“四创电子”）

注册地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区

法定代表人：陈信平

乙方：华东电子工程研究所（下称“华东所”）

注册地址：安徽省合肥市高新区香樟大道 199 号

法定代表人：陈信平

（前述签约方单独称为“一方”，合称“双方”）

鉴于：

1、甲方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照号为：

91340000719986552R ），经中国证监会核准，甲方于 2004 年 5 月 10 日在上海证券

交易所上市交易，股票代码为 600990.SH。

2、乙方是华东电子工程研究所，持有安徽博微长安电子有限公司（下称“博微

长安”）100%股权。

3、甲方拟向乙方发行 A 股股份购买乙方持有的博微长安 100%股权并拟向不超

过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，双方同意根据本次重组方案将乙

方持有的博微长安 100%股权注入上市公司。

为此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，本

着平等互利、诚实信用的原则，就本次交易的相关事宜达成如下协议：

第一条定义及释义

1.1 除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：

甲方、受让方、四创电

指安徽四创电子股份有限公司

子、上市公司

华东电子工程研究所(中国电子科技集团公司第三十八研究

乙方、转让方、华东所指

所)

博微长安、标的公司指安徽博微长安电子有限公司

标的资产指安徽博微长安电子有限公司的 100%股权

《安徽四创电子股份有限公司与安徽博微长安电子有限公司

本协议指

股东华东电子工程研究所之发行股份购买资产协议》

四创电子于 2015 年 10 月 10 日发布《重大资产重组停牌公告》

拟实施的重大资产重组，即甲方拟向乙方发行 A 股股份购买

本次交易、本次重组指

博微长安 100%股权并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发

行股份募集配套资金

发行股份购买资产指四创电子拟向华东所发行 A 股股份购买博微长安 100%股权

为本次交易之目的而出具的标的资产的资产评估报告，包括

《评估报告》指

该等报告的全部附件

四创电子审议本次交易的首次董事会（第五届董事会第二十次

定价基准日指

会议）决议公告之日

根据本协议第 3.5 款规定所确定的本次发行股份购买资产的

发行价格指

发行价格

评估基准日指 2015 年 9 月 30 日

交割指办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记

资产交割日指标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日

完成日指股份登记机构依法将目标股份登记在乙方名下之日

有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机关，包括但

审批机关指

不限于国有资产监督管理部门、中国证监会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上证所指上海证券交易所

证券登记结算公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括星期

工作日指

六、星期日和法定节假日）

元、万元指人民币元、人民币万元

中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政

中国指

区、澳门特别行政区和台湾地区

1.2 在本协议中，除非另有规定，本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条

款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。

第二条交易方案

2.1 本次重组由四创电子以发行股份购买资产方式向华东所非公开发行股份收

购其持有的博微长安 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份

募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。

2.2 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与

否并不影响发行股份购买资产的实施。

第三条本次发行股份购买资产的具体内容

3.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3.2 发行对象

发行股份购买资产的交易对方为华东所。

3.3 标的资产及交易价格

本次交易的标的资产为华东所持有的博微长安的 100%股权。以 2015 年 9 月 30

日为评估基准日，博微长安全部净资产的预估值为 112,189.05 万元。

双方同意，标的资产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案并由具有

相关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资

产的评估报告的评估结论为准。

3.4 定价基准日

本次交易的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会决议公告日。

3.5 发行价格及定价方式

3.5.1 根据《重组管理办法》等相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会决议公告日，市

场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，市场参考价

=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

四创电子 A 股股票交易总量。本次股份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市

场参考价格的 90%。

3.5.2 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送

股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调

整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股

率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

3.6 发行规模

3.6.1 本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的

资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格由

于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，乙方持

有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由乙方放弃。最终发行股份

数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

3.6.2 根据本次重组标的资产的预估作价和股份发行价格计算，本次发行股份购

买资产的发行股份数量为 1,818.89 万股。

3.7 发行价格调整方案

3.7.1 发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的发行股票价格，

标的资产价格不进行调整。

3.7.2 发行价格调整方案需同时满足下列条件方可生效：

（1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。

（2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价格进

行调整。

3.7.3 发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议

公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

3.7.4 出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过

本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易

日中有至少 10 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 8

月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。

（2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续 30

个交易日中有至少 20 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即

2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。

3.7.5 调价基准日为可调价期间内，上述第 3.7.4 款中（1）、（2）项条件满足至

少一项的任一交易日当日。

3.7.6 当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会

议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价

格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

3.7.7 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的

资产的交易价格÷调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上述第 3.5.2 款的调整公式以及上

证所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。其中，乙方持有标的资产

价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由乙方放弃。最终发行股份数量将以中

国证监会最终核准确定的股份数量为准。

3.8 锁定期安排

3.8.1 本次交易中，乙方以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月

内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

前，乙方将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，乙方通过

本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。

在本次交易完成后 12 个月内，乙方将不以任何方式转让在本次交易前持有的四

创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，

也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增股本等原因

而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

3.8.2 乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律

法规和上证所的规则办理。

3.8.3 乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上证所的相关规定，就其在本

次交易中所认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

3.9 发行股票拟上市地点：上证所。

第四条资产交割与股权登记事宜

4.1 乙方保证，如果本次发行股份购买资产的相关事项经中国证监会审核通过，

自甲方获得中国证监会核准本次发行股份购买资产的批复之日起 30 个工作日内，乙

方协助甲方将本次交易涉及的标的资产过户至甲方名下。

4.2 甲方保证，应尽最大努力依法尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于

委托具有相关证券业务资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产进行验资，并

出具《验资报告》；于上证所及证券登记结算公司办理本次交易的发行、登记、上市

手续等及向中国证监会（包括其派出机构）履行报告和备案等相关手续，同时乙方

应当尽最大努力提供协助和配合。

第五条过渡期间损益归属和滚存未分配利润的安排

5.1 双方同意，自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的

损益，由双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的

30 个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营产生的利润

由甲方享有；运营产生的亏损由乙方承担，乙方应在上述报告出具之日起 30 个工作

日内以现金方式向甲方进行弥补。

5.2 本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未

分配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。

上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老

股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。

第六条甲方声明、保证及承诺

6.1 甲方为依法成立并有效存续的法人，依法从事营业执照及公司章程中所规定

的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。

6.2 甲方已完成截止本协议签署日一切必要的内部批准和授权，以订立和履行本

协议，甲方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发

出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令及其公司章程和其他内部决定；不会违

反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。

6.3 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审

阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要

求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款

无效。

6.4 甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、

资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.5 甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息

均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

6.6 在乙方履行本协议约定的义务后，按照上证所及工商行政管理局的规定，尽

快办理新增股份的登记手续。

6.7 根据有关法律和上证所规则的要求及时履行信息披露义务。

6.8 有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。

6.9 甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目

的的行为。

6.10 甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声

明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的任何损

失。

第七条乙方声明、保证及承诺

7.1 乙方为依据中华人民共和国法律举办并有效存续的事业单位法人。

7.2 乙方已完成一切必要的单位行为和授权，以订立和履行本协议。

7.3 乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法

律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令及其章程和其他内部决定；

不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。

7.4 乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前均已认真

审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由

要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条

款无效。

7.5 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲方

提供的所有文件资料及相关情况陈述均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

7.6 乙方保证对其持有的博微长安股权具有合法的所有权，不存在出资不实、虚

假出资或其他影响本次交易实施的情况；乙方保证标的资产的权属清晰、完整，确

保其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不

存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、

安排或承诺。

7.7 乙方保证标的公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取

得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。

7.8 乙方将依法办理并全力协助甲方及标的公司获得本协议生效所需的一切批

准和同意文件。

7.9 乙方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间，不会做出致使或可能致使

标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

7.10 乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约

目的的行为。

7.11 乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声

明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方及标的公司造

成的任何损失。

第八条信息交换

8.1 本协议缔约的任何一方有权事前审阅为了本次重组而向所有第三方和审批

机关报送的文件或书面材料，并可在合理可行的范围内和受限于与信息交换有关的

适用法律，针对报送材料中所包含的与双方相关的所有信息，向另一方进行磋商（以

及以合理的努力采纳对方的意见）。在行使前述权利时，双方应合理地及在合理可行

情况下尽快采取行动。双方同意，其将使对方知悉完成本次重组的相关事宜的状况，

包括立即向对方提供所有第三方和审批机关就本次重组发出的通知或其他书面信函

的副本。

第九条税项及费用

9.1 双方同意，因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税

款，应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。双方应尽最大努力，争取获得关

于本次交易的最大的税收优惠。

9.2 双方同意，无论本次重组是否完成，关于签署及履行本协议所支付的费用（包

括但不限于律师费、审计费、其他中介机构的费用等），均由甲方支付。

第十条关于待收储土地未来拆迁补偿收益归属的特别约定

10.1 本条款约定的背景

10.1.1 2014 年 6 月 6 日，六安市人民政府办公室印发《六安城区工业企业“退

城进园”工作实施方案的通知》（六政办[2014]23 号）（以下简称“《通知》”），拟对

六安市东起经三路、西至磨子潭路，南起 312 国道、北至华山路接淠河总干渠区域

内的部分企业实施搬迁，将其向六安经济技术开发区、市集中示范园区等工业园区

转移，并对搬迁企业进行补偿。搬迁企业的补偿采取土地收储方式，实行货币化补

偿。

其中，博微长安位于六安市宁平路 10 号的土地及房产以及位于安丰路以东、安

丰路以西的房屋拆迁附属物属于《通知》的搬迁范围。

2015 年 7 月 16 日，乙方的所长办公会纪要《博微长安老区土地处理汇报》决

议：同意按照国家、中国电科、相关省市政府的规定对上述房产及土地进行处置。

截至本协议签署日，博微长安与六安市政府尚未就上述拆迁事宜达成最终的土

地收储协议。

10.1.2 待收储土地以及房产等资产的预估值情况

本次交易的标的资产为华东所持有的博微长安的 100%股权。以 2015 年 9 月 30

日为评估基准日，博微长安全部净资产的预估值为 112,189.05 万元。其中上述待收

储土地以及房产等资产的预估值合计为 116,815,891.23 元。

双方同意，在本次重组中，上述待收储土地以及房产等资产的最终交易价格以

经国有资产监督管理部门备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以 2015

年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。

10.3 拆迁补偿金额超过最终交易价格部分的权益归属

若博微长安与六安市政府最终签订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的净值

高于上述资产的最终交易价格，则超出部分的收益全部归乙方所有。

其中，拆迁补偿数额的净值包括但不限于博微长安取得的上述待收储土地范围

内的土地使用权、房屋建筑物、设备、构筑物、附属设施、搬家费、停产停业损失

费等拆迁补偿款净额，以及与本次收储土地直接相关的其他净收益等。

10.4 拆迁补偿金额低于最终交易价格部分的差额补偿

若博微长安与六安市政府最终签订的《土地收储协议》确定的拆迁补偿数额的

净值低于上述资产的最终交易价格，则乙方应当以股份的方式对甲方进行差额部分

的补偿，补偿计算公式为：

乙方补偿股份数量 = （最终交易价格 - 拆迁补偿数额净值）/最终交易价格*

本次重组中发行股份购买资产的发行股份数量

乙方补偿股份数量不足 1 股的，不足 1 股的部分应按 1 股计算。

股份补偿的期间为在本次重组完成后且博微长安与六安市政府签订了《土地收

储协议》后 120 日内。

第十一条协议的生效条件

11.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下

条件全部成就后即生效：

（1）本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次交易经乙方内部有权决策机构批准；

（3）本次重组涉及的资产评估报告获得国有资产监督管理部门备案；

（4）本次重组获得国有资产监督管理部门批准；

（5）本次重组获得中国证监会核准；

（6）本次交易可能涉及的其他必要批准。

第十二条不可抗力

12.1 本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不

能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事

件包括但不限于：政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、

水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。

12.2 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以可获得的有效方式通知

对方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在 15 日内，提供不可抗

力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有

效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。

12.3 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大

努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害，否则就

损失扩大部分，该方不能免责。

12.4 若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该

方对此不履行或部分不履行不承担责任。

第十三条协议的变更和终止

13.1 经双方协商一致，可以书面形式变更或者终止本协议。

对本协议的任何修改必须经双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议

应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

13.2 双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终

止本协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（2）当发生本协议第十一条规定的不可抗力事件时，双方可以协商延迟履行时

间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起 180 日内，若延迟履行期间届满而

受阻方仍因不可抗力而未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议，但应提前 30 日

书面通知其他方；

（3）若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限于其

在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），并在其他方向其发出书面通知后 60

日内未纠正其违反本协议行为的，则该其他方有权终止本协议，但应提前 30 日书面

通知对方。

13.3 如本协议根据上述第 12.2 款终止，即为无效及不再具有效力（但本协议第

六、七、十三、十五及十六条的规定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，

除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。

第十四条保密责任

14.1 双方对本次交易相关的任何信息或文件（包括原始信息和传来信息或文件）

应承担严格的保密义务。

14.2 未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之

外的第三方泄露或披露上述信息和文件，双方均应当采取必要措施，将本方知悉或

了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关

人员严格遵守本条规定。

14.3 本协议下的保密责任不包括依照法律法规或者监管部门要求所披露的信息

或文件。但披露方有义务在知悉其披露义务后及时书面告知本协议的对方。

14.4 以订立及履行本协议为目的，双方向中介机构提供相关信息和文件不视为

泄密行为。但双方需向其中介机构明确其保密义务并对由中介机构造成的泄密事项

承担相应的连带责任。

14.5 本协议下的双方在知悉或应当知悉其掌握的保密信息或文本泄露给第三方

时，应及时通知本协议的对方并尽最大努力采取相应的补救措施。

第十五条违约责任

15.1 本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何

条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），对方有权就

其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支

要求违约方给予赔偿。

15.2 尽管有上述第 14.1 款之约定，双方同意，本次重组因任何原因未获审批机

关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均不承担不能履行的违约责任。

第十六条法律适用

16.1 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律、

法规。

第十七条争议解决

17.1 凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。若

在任何一方提议协商之日后 30 日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可

将该争议提交四创电子注册地有管辖权的人民法院进行起诉，人民法院对因本协议

所产生的一切法律争议具有排他管辖权。

17.2 在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其

它各项条款。

第十八条其他

18.1 本协议未尽事宜，由本协议双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议

与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

18.2 本协议一式八份，协议双方各执两份，其余作报备之用，具有同等法律效

力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》签署页）

甲方：

安徽四创电子股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：______________

乙方：

华东电子工程研究所

法定代表人或授权代表（签字）：______________

附件 2：《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之发行股份购买

资产协议之补充协议》

安徽四创电子股份有限公司

与

华东电子工程研究所

之

发行股份购买资产协议之补充协议

二零一六年八月

安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所

之

发行股份购买资产协议之补充协议

本《发行股份购买资产协议之补充协议》由以下双方于 2016 年 8 月 4 日在

合肥市签署。

甲方：安徽四创电子股份有限公司（下称“四创电子”或“公司”）

注册地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区

法定代表人：陈信平

乙方：华东电子工程研究所（下称“华东所”）

注册地址：安徽省合肥市高新区香樟大道 199 号

法定代表人：陈信平

（前述签约方单独称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于：

1、2016 年 3 月 9 日，四创电子召开第五届董事会第二十次会议审议通过本

次重组相关议案。四创电子与华东所就本次发行股份购买资产签订了附生效条件

的《安徽四创电子股份有限公司与安徽博微长安电子有限公司股东华东电子工程

研究所之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。

2、2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派

发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，四创电子实施了上述利润

分配方案。

3、中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）已出具中水致远评

报字[2016]第 2001 号《安徽四创电子股份有限公司拟发行股份收购安徽博微长

安电子有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），该《资

产评估报告》业经国务院国有资产监督管理委员会备案。

4、2016 年 8 月 4 日，四创电子召开第五届董事会第二十三次会议审议通过

本次重组方案。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，双方就本

次重大资产重组事宜达成如下补充协议：

（一）发行股份购买资产方案

1、发行种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

2、交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。

3、标的资产

本次重组交易的标的资产为博微长安 100%股权。

4、交易方式

由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权。交易对价

全部采用股份方式进行支付。

5、交易价格

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相

关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资

产的评估报告的评估结论为准。根据经国务院国资委备案的中水致远出具的《资

产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2001 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估

基准日，博微长安 100%权益的评估值为 112,189.05 万元，具体情况如下：

单位：万元

标的资产整体账面值整体评估值评估增值率（%）

博微长安 100%权益 39,359.34 112,189.05 185.04

6、发行股份价格及市场参考价

根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事

会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交

易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A

股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总量。本次股

份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，

计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派

发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配

方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.58 元/

股。

7、发行数量

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的

资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格

由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华

东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最

终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次重组标的资产的评估值为 112,189.05 万元，按照 61.58 元/股的发行价格

计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,218,423 股。

8、发行股份购买资产的价格调整方案

（1）价格调整方案对象

发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标

的资产价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。

2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价格

进行调整。

（3）可调价期间

发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议

公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本

次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即 2015

年 8 月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。

2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续 30

个交易日中有至少 20 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即

2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中 1）、2）项条件满足至

少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议

审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行

价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产的发行

股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子由于除息、除权等原因发生调

整，本次发行股份数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电

子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最

终核准确定的股份数量为准。

9、股份锁定情况

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月

内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华

东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。

在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持

有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让

该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转

增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进

行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规

和上证所的有关规则办理。

10、过渡期间损益归属

过渡期间（即自评估基准日至标的资产交割日）的损益，由本次发行股份购

买资产交易双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割

日后的 30 个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营

所产生的利润由四创电子享有；运营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述

报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向四创电子进行弥补。

11、滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未分

配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。

上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新

老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。

12、关于待收储土地未来拆迁补偿收益归属的特别约定

（1）本条款约定的背景

2014 年 6 月 6 日，六安市人民政府办公室印发《六安城区工业企业“退城进

园”工作实施方案的通知》（六政办[2014]23 号），拟对六安市东起经三路、西至

磨子潭路，南起 312 国道、北至华山路接淠河总干渠区域内的部分企业实施搬迁，

将其向六安经济技术开发区、市集中示范园区等工业园区转移，并对搬迁企业进

行补偿。搬迁企业的补偿采取土地收储方式，实行货币化补偿。

博微长安位于六安市宁平路 10 号的土地及房产以及位于安丰路以东、安丰

路以西的房屋拆迁附属物属于《六安城区工业企业“退城进园”工作实施方案的通

知》的搬迁范围。

2015 年 7 月 16 日，华东所所长办公会审议了《博微长安老区土地处理汇报》，

决议同意按照国家、中国电科、相关省市政府的规定对上述房产及土地进行处置。

截至本协议签署日，博微长安与六安市政府尚未就上述拆迁事宜达成最终的

土地收储协议。

（2）待收储土地以及房产等资产的评估值情况

四创电子和华东所双方同意，在本次重组中，上述待收储土地以及房产等资

产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案并由具有相关证券业务资格

的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的

评估结论为准。

根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的中水致远评报字[2016]第

2001 号《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，上述待收储土地

以及房产等资产的评估值合计为 116,815,891.23 元。

（3）拆迁补偿金额超过最终交易价格部分的权益归属

若博微长安与六安市政府最终签订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的

净值高于上述资产的最终交易价格，则超出部分的收益全部归华东所所有。

其中，拆迁补偿数额的净值包括但不限于博微长安取得的上述待收储土地范

围内的土地使用权、房屋建筑物、设备、构筑物、附属设施等拆迁补偿款净额、

搬家费、停产停业损失费，以及与本次收储土地直接相关的其他净收益等。

（4）拆迁补偿金额低于最终交易价格部分的差额补偿

若博微长安与六安市政府最终签订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的

净值低于上述资产的最终交易价格，则华东所应当以股份的方式对四创电子进行

差额部分的补偿，补偿计算公式为：

华东所补偿股份数量=（最终交易价格-拆迁补偿数额净值）/最终交易价格*

本次重组中发行股份购买该等资产的发行股份数量

华东所补偿股份数量不足 1 股的部分应按 1 股计算。

股份补偿的期间为在本次重组完成后且博微长安与六安市政府签订了土地

收储协议后 120 日内。

13、关于博微长安部分债权收益归属的特别约定

截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安在业务经营中形成的对江苏国宇高科通信

技术有限公司（以下简称“国宇公司”）应收款项 48,675,250.00 元，对张家港保

税区国信通信有限公司（以下简称“国信公司”）应收账款 109,823,053.30 元（以

下将上述两笔应收款合称为“两项债权”）。截至本协议签署日，上述两项债权尚

未收回。

通过对国信公司、国宇公司偿债能力和信用状况的评估，博微长安对两项债

权的可回收性作出了综合判断，认定两项债权收回的可能性较小。同时，根据华

普天健出具的会审字[2016]3964 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日两项债

权已全额计提减值准备，账面价值为 0 元；根据中水致远出具的并经国务院国资

委备案的中水致远评报字[2016]第 2001 号《资产评估报告》，上述两项债权在 2015

年 9 月 30 日基准日的评估值为 0 元。

若未来两项债权存在收回的款项，包括但不限于债权本身及与债权有关的违

约金、利息等（以下合称“全部收回款项”），在扣减评估价值和相关费用后，剩

余款项归属华东所所有。

具体计算公式如下：

华东所最终所得款项=全部收回款项 — 两项债权的评估价值 — 相关费用

“两项债权的评估价值”，系指以经国务院国资委备案并由具有相关证券业务

资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资产的评估报

告中两项债权的评估价值。

“相关费用”，系指在本次重组评估基准日即 2015 年 9 月 30 日以后，因主张

该两项债权涉及的所有相关费用包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、调查取

证费、差旅费等。

根据上述计算公式，华东所最终所得款项不小于 0 元，即若根据上述公式计

算所得的结果为负数，则华东所不负有向博微长安额外支付款项的义务。

在《发行股份购买资产协议》及本协议生效前，若前述两项债权部分或全部

收回，则收回的款项暂由博微长安持有；待《发行股份购买资产协议》及本协议

生效后，再履行收回款项的划款手续。

（二）本协议为双方于 2016 年 3 月 9 日签订的附生效条件的《安徽四创电

子股份有限公司与安徽博微长安电子有限公司股东华东电子工程研究所之发行

股份购买资产协议》之补充协议，任何在本补充协议之前各方达成的有关建议、

陈述、保证、协议或承诺如与本协议存在矛盾，则双方均应以本协议约定为准。

（三）本次发行股份购买资产的相关事项经中国证监会审核通过后，自四创

电子获得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准之日起 30 个工作日内，

华东所将协助公司将本次交易涉及的博微长安 100%股权过户至公司名下。

协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条

款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证和承诺），其他方有权

要求违约方给予赔偿，赔偿损失的范围是违约方违约行为直接造成的损失和守约

方为避免损失扩大而产生的合理费用开支。

（四）协议双方均同意根据本次重组进展情况另行签订相关补充协议以明确

双方的权利义务。

（五）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖公章后成立，并自以下

条件全部成就后即生效：

1、本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准；

2、本次交易经乙方内部有权决策机构批准；

3、本次重组涉及的资产评估报告获得国有资产监督管理部门备案；

4、本次重组获得国有资产监督管理部门批准；

5、本次重组获得中国证监会核准；

6、本次交易可能涉及的其他必要批准。

（六）本协议一式十份，甲方持有一份，乙方持有一份，其余报送有关部门

审批或备案使用，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之发行股

份购买资产协议之补充协议》签署页）

甲方：

安徽四创电子股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：______________

乙方：

华东电子工程研究所

法定代表人或授权代表（签字）：______________

附件 3：《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之业绩补偿协

议》

安徽四创电子股份有限公司

与

华东电子工程研究所

之

业绩补偿协议

二零一六年八月

安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所

之

业绩补偿协议

本协议由以下双方于 2016 年 8 月 4 日在合肥市签署。

甲方：安徽四创电子股份有限公司（下称“四创电子”）

注册地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区

法定代表人：陈信平

乙方：华东电子工程研究所（下称“华东所”）

注册地址：安徽省合肥市高新区香樟大道 199 号

法定代表人：陈信平

（前述签约方单独称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于：

1、甲方与乙方已于 2016 年 3 月 9 日签署了《安徽四创电子股份有限公司与

安徽博微长安电子有限公司股东华东电子工程研究所之发行股份购买资产协议》

（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），约定甲方以发行股份购买资产的方

式购买乙方持有的安徽博微长安电子有限公司 100%股权。

2、本次交易已聘请中水致远资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并

出具中水致远评报字[2016]第 2001 号《安徽四创电子股份有限公司拟发行股份

收购安徽博微长安电子有限公司股权项目资产评估报告》，该《资产评估报告》

对博微长安的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益

法的评估结果作为评估结论。该《资产评估报告》业经国务院国有资产监督管理

委员会备案。

为保证本次重组完成后本次交易的标的资产的实现净利润能够达到承诺净

利润数，双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义及释义

1.1 除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：

甲方/四创电子/上市公司指安徽四创电子股份有限公司

乙方/华东所指华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所）

博微长安指安徽博微长安电子有限公司

标的资产/拟购买资产指本次交易所涉及的资产，即乙方持有的博微长安 100%股权

《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之业绩补偿协

本协议指

议》

本次重组四创电子拟向华东所发行股份购买博微长安 100%股权

四创电子拟向华东所发行股份购买博微长安 100%股权并拟向不超

本次交易指

过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

发行股份购买资产指四创电子拟向华东所发行股份购买博微长安 100%股权

标的资产以经国有资产监督管理部门审核备案后的评估值而确定的

交易作价指

最终交易价格

中水致远指中水致远资产评估有限公司

中水致远资产评估有限公司对标的资产出具的并经国务院国资委备

案的中水致远评报字[2016]第 2001 号《安徽四创电子股份有限公司

《资产评估报告》指

拟发行股份收购安徽博微长安电子有限公司股权项目资产评估报

告》

评估基准日指 2015 年 9 月 30 日

本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施完毕当年），即 2016 年、

业绩补偿期间指 2017 年、2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）

实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延

银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括星期六、星

日指

期日和法定节假日）

元、万元指人民币元、人民币万元

1.2 在本协议中，除非另有规定，本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协

议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。

第二条业绩补偿期间

2.1 业绩补偿期间为本次重组实施完毕后 3 年（含本次重组实施完毕当年），

即 2016 年、2017 年、2018 年；若本次重组未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）

实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。

2.2 本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。

第三条预测净利润和承诺净利润

3.1 中水致远在经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字

[2016]第 2001 号）中对博微长安业绩补偿期间的净利润进行了预测，并列示在

《资产评估说明》的收益现值法评估技术说明中。其中，2016 年度、2017 年度

和 2018 年度，博微长安的预测净利润分别为 8,613.53 万元、10,054.49 万元、

11,607.10 万元。

3.2 交易对方华东所承诺，业绩补偿期间博微长安净利润不低于《资产评估

报告》的收益现值法评估技术说明中所预测的同期净利润。即，2016 年度、2017

年度和 2018 年度，博微长安的承诺净利润分别为 8,613.53 万元、10,054.49 万元、

11,607.10 万元。

3.3 上述华东所承诺净利润为博微长安扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。

3.4 如本次重组得以实施，博微长安在业绩补偿期间的实现净利润低于承诺

净利润的，华东所应按照本协议约定对上市公司予以补偿。

第四条实现净利润的确定

4.1 本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，

聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对博微长安

实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定博微长安实现净利润。

第五条业绩补偿的方式及计算公式

5.1 在业绩补偿期间，若博微长安截至当年末累积实现净利润数低于截至该

年末的累积承诺净利润数，华东所将以股份方式对上市公司予以逐年补偿。

5.2 业绩补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×博微长安本次交易作价－累

积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

5.3 在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，

即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾

数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

5.4 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：

应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×博微长安本次交易作价

－累积已补偿股份数量×本次购买资产所发行股份的发行价格－累积已补偿现金

总额。

第六条业绩补偿的实施

如果华东所因博微长安实现净利润低于承诺净利润而须向上市公司进行股

份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年华东所应

补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购

华东所应补偿股份并注销的相关议案。上市公司就华东所补偿的股份，首先采用

股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因

无法实施的，上市公司将要求华东所将应补偿的股份无偿赠送给上市公司全体其

他股东，具体程序如下：

6.1 若上市公司股东大会审议通过关于回购华东所应补偿股份并注销的相关

议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知华东所，上

市公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；

6.2 若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司应在股东大

会决议公告后 10 个交易日内书面通知华东所，华东所在接到通知后将上述应补

偿股份无偿赠送给全体其他股东，其他股东按其在上市公司的持股比例获赠股

份。

6.3 华东所应于接到上市公司书面通知后 2 个月内协助上市公司办理完成本

协议所述补偿股份的回购、注销、赠送手续或补偿现金的支付手续。自华东所应

补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，华东所承诺放

弃该等股份所对应的分红权、表决权。

第七条期末减值测试补偿

7.1 在业绩补偿期届满之日起 4 个月内，上市公司应聘请合格审计机构对标

的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如：期末减值额/拟购买资产交易作

价（即博微长安 100%股权作价）>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，

则华东所承诺另行对上市公司进行补偿。

7.2 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除

补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定资产减值应补偿的

股份及现金数量予以公告，期末资产减值的补偿程序参照本协议中“第六条业绩

补偿的实施”执行。

第八条关于待收储土地未来拆迁补偿收益归属的特别约定

8.1 本条款约定的背景

2014 年 6 月 6 日，六安市人民政府办公室印发《六安城区工业企业“退城进

园”工作实施方案的通知》（六政办[2014]23 号），拟对六安市东起经三路、西至

磨子潭路，南起 312 国道、北至华山路接淠河总干渠区域内的部分企业实施搬迁，

将其向六安经济技术开发区、市集中示范园区等工业园区转移，并对搬迁企业进

行补偿。搬迁企业的补偿采取土地收储方式，实行货币化补偿。

其中，博微长安位于六安市宁平路 10 号的土地及房产以及位于安丰路以东、

安丰路以西的房屋拆迁附属物属于《六安城区工业企业“退城进园”工作实施方案

的通知》的搬迁范围。

2015 年 7 月 16 日，华东所所长办公会审议了《博微长安老区土地处理汇报》，

决议同意按照国家、中国电科、相关省市政府的规定对上述房产及土地进行处置。

截至本协议签署日，博微长安与六安市政府尚未就上述拆迁事宜达成最终的

土地收储协议。

8.2 待收储土地以及房产等资产的评估值情况

四创电子和华东所双方同意，在本次重组中，上述待收储土地以及房产等资

产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案并由具有相关证券业务资格

的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的

评估结论为准。

根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的中水致远评报字[2016]第

2001 号《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，博微长安全部净

资产的评估值为 112,189.05 万元，其中上述待收储土地以及房产等资产的评估值

合计为 116,815,891.23 元（以下称“收储资产评估价值”）。

8.3 拆迁补偿金额超过最终交易价格部分的权益归属

若博微长安与六安市政府最终签订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的

净值高于上述收储资产评估价值，则超出部分的收益全部归华东所所有。

其中，拆迁补偿数额的净值包括但不限于博微长安取得的上述待收储土地范

围内的土地使用权、房屋建筑物、设备、构筑物、附属设施等拆迁补偿款净额、

搬家费、停产停业损失费，以及与本次收储土地直接相关的其他净收益等。

8.4 拆迁补偿金额低于最终交易价格部分的差额补偿

若博微长安与六安市政府最终签订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的

净值低于上述资产的最终交易价格，则华东所应当以股份的方式对四创电子进行

差额部分的补偿，补偿计算公式为：

华东所补偿股份数量=（最终交易价格-拆迁补偿数额净值）/最终交易价格*

本次重组中发行股份购买该等资产的发行股份数量

华东所补偿股份数量不足 1 股的部分应按 1 股计算。

股份补偿的期间为在本次重组完成后且博微长安与六安市政府签订了土地

收储协议后 120 日内。

第九条补偿数额的调整

9.1 华东所因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易

取得的上市公司股份数量。华东所就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金

补偿金额合计不超过博微长安本次交易作价。

9.2 如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、

配股等除权事项导致华东所持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量

应作相应调整。

第十条违约责任

10.1 华东所的违约行为导致上市公司损失的，应由违约方向上市公司承担赔

偿责任，赔偿损失的范围是违约方违约行为直接造成的损失和上市公司为避免损

失扩大而产生的合理费用开支。

第十一条争议解决

11.1 双方因本协议产生的任何争议应当通过友好协商的方式解决，协商不

成，任何一方可以向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条未尽事宜

12.1 本协议未尽事宜，由甲乙双方另行签署补充协议确定，补充协议和本协

议作为一个整体具有同等法律效力，补充协议与本协议冲突的，以补充协议为准。

第十三条生效

13.1 本协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立，并自《发

行股份购买资产协议》生效之日起生效。

第十四条其他事项

14.1 本协议一式十份，甲方持有一份，乙方持有一份，其余报送有关部门审

批或备案使用，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之业绩补

偿协议》签署页）

甲方：

安徽四创电子股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：______________

乙方：

华东电子工程研究所

法定代表人或授权代表（签字）：______________

议案 7.00-议案 7.02

关于与配套融资认购人签署附生效条件的《股份认购合同》、《股份认购合

同之补充协议》的议案

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购

买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，本次重组对募集

配套资金投向和总额进行了调整：取消了拟由上市公司实施的高频微波基

板生产线建设项目和补充流动资金项目，拟由标的公司实施的在建项目低

空雷达能力提升建设项目不变，低空雷达能力提升建设项目拟使用募集资

金总额 26,000.00 万元不变。相应的，本次重组募集配套资金总额由

70,628.00 万元调整为 26,000.00 万元，参与本次重组募集配套资金投资者

的认购金额同比例缩减。

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常

见问题与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定，“调减或取消配

套募集资金不构成重组方案的重大调整”。因此本次调减募集配套资金不

构成重组方案的重大调整。

7.01 关于与非关联方认购人签署附生效条件的《股份认购合同》、《股

份认购合同之补充协议》

公司于 2016 年 3 月 9 日与非关联投资者冉钰投资、哥钰投资、中信

建投分别签订附条件生效的《股份认购合同》，并经公司五届二十次董事

会审议通过。根据本次发行股份募集配套资金总额及投向的调整，公司与

非关联投资者冉钰投资、哥钰投资、中信建投分别签署附生效条件的《股

份认购合同之补充协议》。前述《股份认购合同》和《股份认购合同之补

充协议》对认购数量、股份发行价格、股票锁定期限、认购价款的缴纳、

认购股份登记、陈述与保证、违约责任、适用法律和争议解决等内容作了

具体约定。

7.02 关于与关联方认购人签署附生效条件的《股份认购合同》、《股份

认购合同之补充协议》

公司于 2016 年 3 月 9 日与关联投资者中电科投资签订附条件生效的

《股份认购合同》，并经公司五届二十次董事会审议通过。根据本次发行

股份募集配套资金总额及投向的调整，董事会同意公司与关联投资者中电

科投资签订附生效条件的《股份认购合同之补充协议》。前述《股份认购

合同》和《股份认购合同之补充协议》对认购数量、股份发行价格、股票

锁定期限、认购价款的缴纳、认购股份登记、陈述与保证、违约责任、适

用法律和争议解决等内容作了具体约定。

本议案已经五届二十三次董事会和五届十四次监事会审议通过，现提

交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

附件 4：《安徽四创电子股份有限公司与上海冉钰投资管理中心（有限

合伙）之股份认购合同》

附件 5：《安徽四创电子股份有限公司与上海冉钰投资管理中心（有限

合伙）之股份认购合同之补充协议》

附件 6：《安徽四创电子股份有限公司与上海哥钰投资管理中心（有限

合伙）之股份认购合同》

附件 7：《安徽四创电子股份有限公司与上海哥钰投资管理中心（有限

合伙）之股份认购合同之补充协议》

附件 8：安徽四创电子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之

股份认购合同》

附件 9：安徽四创电子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之

股份认购合同之补充协议》

附件 10：《安徽四创电子股份有限公司与中电科投资控股有限公司之

股份认购合同》

附件 11：《安徽四创电子股份有限公司与中电科投资控股有限公司之

股份认购合同之补充协议》

附件 4：安徽四创电子股份有限公司与上海冉钰投资管理中心（有限合伙）

之股份认购合同》

安徽四创电子股份有限公司

与

上海冉钰投资管理中心（有限合伙）

之

股份认购合同

二零一六年三月

第一条定义 .............................................................................................................. 2

第二条合意 .............................................................................................................. 4

第三条本次配套融资 .............................................................................................. 4

第四条认购价款缴纳 .............................................................................................. 6

第五条认购股份登记 .............................................................................................. 7

第六条报批、备案及其他必要措施 ...................................................................... 7

第七条最后完成日 .................................................................................................. 8

第八条相关利润或亏损的安排 .............................................................................. 8

第九条税费 .............................................................................................................. 8

第十条陈述与保证 .................................................................................................. 8

第十一条双方的承诺............................................................................................. 10

第十二条合同成立、生效、变更及终止............................................................. 11

第十三条不可抗力................................................................................................. 12

第十四条违约责任................................................................................................. 12

第十五条适用法律和争议解决............................................................................. 13

第十六条保密......................................................................................................... 13

第十七条其他......................................................................................................... 14

股份认购合同

本《股份认购合同》由以下双方于 2016 年 3 月 9 日在合肥市签订：

发行方：安徽四创电子股份有限公司（下称“四创电子”）

注册地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区

法定代表人：陈信平

认购方：上海冉钰投资管理中心（有限合伙）（下称“冉钰投资”）

注册地址：上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号 1556 室

执行事务合伙人：上海滚石投资管理有限公司

（四创电子、冉钰投资在本合同中单称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于：

1、四创电子系一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：

600990，股票简称：四创电子），其依据中国法律成立并有效存续。截至本

合同签署之日，中国电子科技集团公司为四创电子的实际控制人。

2、冉钰投资系一家依据中国法律在上海成立并有效存续的有限合伙企业。

3、四创电子拟向交易对方（定义见下文）发行股份购买其持有的标的资产（定

义见下文）；同时，四创电子拟向冉钰投资等不超过 10 名特定投资者非公开

发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

冉钰投资拟依照本合同的规定以现金认购四创电子本次配套融资非公开发

行的股票。

为明确双方在本次配套融资中的权利和义务，双方本着平等互利的原则，经

友好协商，就本次配套融资相关事宜达成一致，并签署本合同如下：

第一条定义

除非本合同条款或上下文另有规定，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的

全称或含义：

本合同指指本《股份认购合同》（包括其全部附件）以及双方不时通过

正式签署书面协议对其加以修改、变更、补充之书面文件

交易对方指安徽博微长安电子有限公司的股东华东电子工程研究所(中

国电子科技集团公司第三十八研究所)

标的资产指安徽博微长安电子有限公司 100%股权

本次交易指四创电子于 2015 年 10 月 10 日发布《重大资产重组停牌公告》

拟实施的重大资产重组，即四创电子向交易对方发行股份购

买其持有的标的资产并向冉钰投资等不超过 10 名特定投资

者非公开发行股份募集配套资金

本次配套融资指四创电子在本次交易中向冉钰投资等不超过 10 名特定投资

者非公开发行股份募集配套资金的行为

本次配套融资指本次配套融资拟募集的资金总额，具体数额根据本合同第 3.3

总金额款的规定确定

认购的配套融指冉钰投资为本次配套融资认购四创电子非公开发行股份而拟

资金额支付的对价，具体数额根据本合同第 3.3 款的规定确定

定价基准日指四创电子审议本次交易配套融资的首次董事会（第五届董事

会第二十次会议）决议公告之日

发行价格指根据本合同第 3.4 款规定所确定的本次配套融资四创电子非

公开发行股份的发行价格

认购股份指根据本合同，在本次配套融资中四创电子拟向本次配套融资

交易对方发行的，且冉钰投资拟向四创电子认购的四创电子

拟发行的 A 股普通股股份。认购股份之用语依本合同上下文

文义而定，指前述股票的全部或部分。

认购股份登记指本合同项下冉钰投资持有的认购股份登记于中国证券登记结

日算有限责任公司上海分公司之日

生效日指本合同第 12.2 款规定的本合同生效日期

锁定期指相关中国法律、法规或政府部门规章强制性规定对于认购股

份不得转让的期限；本合同项下的锁定期为自上市之日起的

三十六个月；若中国法律、法规或政府部门规章对锁定期的

相关规定做出任何修改，本合同项下的锁定期亦应同时相应

调整

权利负担指依照相关法律设定、认可及/或可强制执行的任何抵押、质押、

留置、担保、财产委托、优先权、担保权益、选择权、所有

权保留、受益权、信托安排、或其他任何性质的第三人权利

或索赔

不可抗力指本合同第 13.1 款规定的事件

《发行股份购指四创电子为购买标的资产而与交易对方签署的《安徽四创电

买资产协议》子股份有限公司发行股份购买安徽博微长安电子有限公司

100%股权之协议》

中国指中华人民共和国（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、

澳门特别行政区及台湾地区）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

审批机关指有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机关，包括但

不限于国有资产管理部门和中国证监会

中信建投指中信建投证券股份有限公司

元指人民币元

日指公历日

工作日指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间

第二条合意

2.1 以本合同之条款和条件为前提，本次配套融资中，四创电子同意向冉钰投

资发行股份，且冉钰投资同意以现金方式向四创电子认购股份。

第三条本次配套融资

3.1 发行对象

本次配套融资的发行对象为冉钰投资等不超过 10 名特定投资者。

3.2 发行股份的种类和面值

本次配套融资四创电子非公开发行的股份性质为人民币普通股（A 股），每

股面值人民币 1.00 元。

3.3 本次配套融资总金额、冉钰投资认购的配套融资金额及其调整方式

3.3.1 按照四创电子本次拟发行股份购买标的资产预估值不低于 110,000

万元及不超过拟购买资产交易价格的 100%测算，本次配套融资总金

额将不超过 110,000 万元。其中，冉钰投资认购的配套融资金额为

20,000 万元。

3.3.2 若因以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》为基础确定的

标的资产最终交易价格的向下调整而使得本合同第 3.3.1 款规定的本

次配套融资总金额超过拟购买资产交易价格的 100%，则本次配套融

资总金额应调整为拟购买资产交易价格的 100%。在上述情况下以及

在中国证监会要求调减本次配套融资总金额的情况下，四创电子有

权根据具体情况在经本次配套融资各发行对象内部决策通过的其认

购的配套融资金额以下调整本次配套融资各发行对象最终认购的配

套融资金额，进而确定冉钰投资认购的配套融资金额。

3.4 发行价格

3.4.1 本次配套融资的定价基准日为四创电子审议本次配套融资的首次董

事会决议公告之日。本次配套融资的发行价格为不低于定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个

交易日股票交易总量）的九折，确定为 61.68 元/股。因公司股票于

2015 年 9 月 1 日起停牌，故定价基准日前 20 个交易日即为 2015 年

9 月 1 日前 20 个交易日。发行价格将提请四创电子股东大会审议确

定。

3.4.2 双方同意，在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，四创电子

如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格

将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格

的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，

k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整

后有效的发行价格。

3.5 发行数量

3.5.1 本次配套融资根据本合同第 3.3 款规定的本次配套融资总金额和冉

钰投资认购的配套融资金额及本合同第 3.4 款规定的发行价格确定

本次配套融资四创电子非公开发行股份的总数量及冉钰投资认购股

份的数量。具体地，本次配套融资四创电子非公开发行股份的总数

量及冉钰投资认购股份的数量按照如下方式确定：

(1) 在本合同第 3.3.1 款规定的情形下，本次配套融资四创电子非

公开发行股份的总数量不超过 1,783.3981 万股，冉钰投资认购股

份的数量为 324.2542 万股；

(2) 在本合同第 3.3.2 款规定的情形下，本次配套融资四创电子非

公开发行股份的总数量=根据本合同第 3.3.2 款确定的调整后的

本次配套融资总金额÷发行价格；冉钰投资认购股份的数量=根

据第 3.3.2 款确定的冉钰投资认购的配套融资金额÷发行价格。

3.5.2 双方同意，以本合同之条款和条件为前提，若发行价格根据本合同

第 3.4.2 款规定发生调整，则本次配套融资四创电子非公开发行股份

的总数量及冉钰投资认购股份的数量将根据本合同第 3.5.1 款规定进

行相应调整。

3.5.3 双方同意，若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则

相应取整数精确至个位，冉钰投资认购的配套融资金额中不足一股

的部分，由四创电子无偿获得。

3.5.4 本次配套融资四创电子非公开发行的具体股数以中国证监会最终核

准确定的股份数量为准。

3.6 股票锁定期

3.6.1 冉钰投资认购股份自上市之日起三十六个月内不得转让。冉钰投资

同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，

就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关

股份锁定手续。

3.6.2 冉钰投资认购股份在本合同第 3.6.1 款规定的锁定期限届满后，其转

让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

3.6.3 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，冉钰投资将不转让其在四创电子拥

有权益的股份。

第四条认购价款缴纳

4.1 本合同成立后的 5 个工作日内，冉钰投资将全部认购价款的 15%先行支付

给本次交易的主承销商中信建投设立的募集资金账户作为本次股份认购的

保证金。

4.2 本合同生效后，冉钰投资将在收到四创电子发出的缴款通知后五个工作日

内，一次性将全部剩余认购价款划入本次交易的主承销商中信建投设立的

募集资金账户。

4.3 若冉钰投资按照本合同第 4.1 款规定支付保证金后未能按照本合同第 4.2 款

规定按时缴纳剩余认购价款，则先行支付的保证金将不予退还，归四创电

子所有。

第五条认购股份登记

5.1 双方同意并确认，自本合同生效日起的十二个月内或双方一致同意的其他

日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理四创电子关于本次

配套融资发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理完毕关于四创电子向冉钰投资发行认购股份的登记手续。

5.2 自认购股份登记日起，冉钰投资合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

5.3 四创电子同意，为了本合同的全面实施，四创电子将及时办理法律法规所

要求的关于本次配套融资发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切

手续。

第六条报批、备案及其他必要措施

6.1 双方同意并确认，为进行本次配套融资，需要获得有关审批机关的批准和/

或核准和/或备案，包括但不限于获取国有资产管理部门对本次配套融资相

关事宜的批准、获取中国证监会对本次配套融资的核准、关于四创电子向

冉钰投资发行认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登

记等。双方应共同负责办理本次配套融资所需的报批和/或备案手续。自本

合同签署之日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/

或备案所需之一切文件，以便尽早完成本合同项下的交易。

6.2 双方同意并确认，自本合同签署之日起，除上述第 6.1 款中规定的报批和/

或备案手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但

不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及/或股东大会会议或其他内

部决策程序、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次配套融资能够

按本合同之约定全面实施。

第七条最后完成日

7.1 双方同意并确认，双方应尽一切合理努力，促使本次配套融资在本合同生

效日后的十二个月内（或在法律允许的情况下双方另行同意的其他日期）

完成。

第八条相关利润或亏损的安排

8.1 双方同意，本次配套融资完成前四创电子滚存的所有未分配利润，由四创

电子在本次配套融资完成后的新老股东自认购股份登记日起按照在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

第九条税费

9.1 无论本次配套融资是否完成，除非在本合同中另有相反的约定，因签订和

履行本合同而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关

规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，

除另有约定外，由聘请方承担和支付）。

第十条陈述与保证

10.1 本合同双方相互确认，其在本合同下作出的陈述与保证，在所有重大方面

均属真实、准确、完整且不存在误导性。

10.2 四创电子特此向冉钰投资陈述与保证如下：

10.2.1 其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需

的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本合同项下的责

任与义务。

10.2.2 其已取得现阶段有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有

权签署和履行本合同。

10.2.3 其签署及履行本合同以及本合同所述的各份文件未违反其章程、现

行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。

10.2.4 其未曾从事任何危害或可能危害另一方利益的活动，同时将尽合理

努力防止任何第三人从事危害或可能危害对方利益的活动。

10.2.5 其合法经营其业务，并已获得所有进行业务所需之许可及同意，且

该等许可及同意均为合法有效；亦未收到任何终止或修订该等许可

及同意的通知，亦未知悉任何妨碍或影响该等许可及同意的延续或

展期的事项；其所有目前正在进行的业务和项目已经根据中国法律

法规履行了合法的报批程序，取得了合法的批准文件，并且合法地

进行开发和建设，没有任何重大违反法律法规的情形发生，或者受

到任何与之有关的行政/刑事的处罚或者调查。

10.2.6 其有权向冉钰投资发行认购股份，其所发行的认购股份不附带任何

权利负担。

10.3 冉钰投资特此向四创电子陈述与保证如下：

10.3.1 其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需

的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本合同项下的责

任与义务。

10.3.2 其已取得有关法律法规和合伙协议所规定的一切授权和批准，有权

签署和履行本合同。

10.3.3 其签署及履行本合同以及本合同所述的各份文件未违反其合伙协

议、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义

务。

10.3.4 其不存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中规定的不得

作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。

10.4 双方保证，在本合同履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者出现不真

实，不会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本合同效力之行为。若在

本合同签订之后、本次配套融资完成前，本合同任何一方发现任何可能会

对各项陈述与保证或本次配套融资产生重大不利影响的任何信息，应立即

将该信息披露给本合同另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小

的范围。

第十一条双方的承诺

11.1 四创电子向冉钰投资承诺如下：

11.1.1 不以任何作为或不作为损害其在本合同项下的各项陈述与保证的真

实性、准确性和完整性。

11.1.2 采取一切必要行动促使本合同的生效及实施，包括但不限于：为履

行本合同，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的，

应由四创电子准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，

并尽最大努力促使该等审批机关同意本次配套融资。

11.1.3 在本合同生效日起的十二个月内或双方一致同意的其他日期，采取

一切必要行动向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

毕关于四创电子向冉钰投资发行认购股份的登记手续。

11.1.4 根据中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行与本次配套融

资有关的公告及其他信息披露义务。

11.1.5 尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次配套融资相关

的所有政府审批/登记/备案/注册等手续（包括但不限于获取国有资

产管理部门对本次配套融资的批准、获取中国证监会的核准等手

续）。

11.1.6 在本次配套融资完成之前，四创电子应确保其按正常和有效的经营

方式继续进行正常业务的经营。

11.2 冉钰投资向四创电子承诺如下：

11.2.1 不以任何作为或不作为损害其在本合同项下的各项陈述与保证的真

实性、准确性和完整性。

11.2.2 采取一切必要行动促使本合同的生效及实施，包括但不限于：为履

行本合同，准备并提交审批机关所要求的，应由冉钰投资准备并提

交的全部法律文件。

11.2.3 将按本合同第四条的约定按时足额缴纳股份认购款。

11.2.4 遵守本合同第 3.6 款（股票锁定期）的规定。

11.2.5 根据中国证监会监管要求，冉钰投资作为认购主体穿透后的投资者

数量为 3 人。

第十二条合同成立、生效、变更及终止

12.1 本合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。

12.2 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效

以下列全部条件的满足为前提：

12.2.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。

12.2.2 四创电子召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资。

12.2.3 冉钰投资按照其合伙协议等履行完毕内部决策程序，批准参与本次

配套融资。

12.2.4 四创电子与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》

生效。

12.2.5 本次交易标的资产的资产评估报告获得国有资产管理部门备案。

12.2.6 本次配套融资相关事项获得国有资产管理部门批准。

12.2.7 本次配套融资获得中国证监会核准。

12.3 变更

本合同的变更需经双方协商一致并签署书面协议。

12.4 终止

12.4.1 本合同经双方协商一致，可在生效前终止。

12.4.2 本次配套融资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实

施。

第十三条不可抗力

13.1 本合同所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法

预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签署日之后出现

的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任

何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、

交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作

为及不作为等。

13.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本合同时，该方

应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七个工

作日内提供详情及本合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行

的理由的有效证明。

13.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本合同项下的义务，将不构

成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗

力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本合同项下的各项

义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使本合同任何一

方丧失继续履行本合同的能力，则任何一方有权决定终止本合同。

13.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本合同签署后发生调整而致使

直接影响本合同的履行或者是不能按约履行时，双方均无过错的，不追究

双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本合同影响的程

度，由双方协商决定是否解除本合同或者延期履行本合同。

第十四条违约责任

14.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或

所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

14.2 违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因

其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

14.3 如因受法律法规的限制，或因四创电子股东大会未能审议通过，或因国家

有权部门未能批准/核准等原因，导致本次配套融资不能实施，不视作任何

一方违约。

第十五条适用法律和争议解决

15.1 本合同之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

15.2 双方之间产生于本合同或与本合同有关的争议、诉求或争论，应首先通过

友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决

的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。

15.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本合同其他条款的

有效性或继续履行。

15.4 本合同部分条款依法或依本合同的规定终止效力或被宣告无效的，不影响

本合同其他条款的效力。

第十六条保密

16.1 除非本合同另有相反规定，或者为获得审批机关对本合同和/或本次配套融

资的核准/认可及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本

合同，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他

有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任

何第三方披露本合同之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本合

同有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本合同的该方雇员、

管理人员、董事、中介机构（包括但不限于独立财务顾问、律师、会计师）、

股东（下称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露

本合同条款和条件或与本合同有关的任何文件之内容时，须确保该等人员

遵守本条项下的保密义务。

第十七条其他

17.1 修改与补充

如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需

要对本合同进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本合同

做出必要修改。对本合同的任何修改均应由双方以书面形式作出；本合同

未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订补充协议作为本合同附件等

方式进行约定。

17.2 标题

本合同中使用之标题仅为参考之便，并非为本合同之条款作定义或对其予

以限制。

17.3 文本

本合同一式十份，四创电子和冉钰投资各执二份，其余六份用于报审批部

门批准和/或核准和/或备案（若需要）。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《股份认购合同》之签署页）

发行方：

安徽四创电子股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

认购方：

上海冉钰投资管理中心（有限合伙）

法定代表人或授权代表（签字）：

附件 5：安徽四创电子股份有限公司与上海冉钰投资管理中心（有限合伙）

之股份认购合同之补充协议》

安徽四创电子股份有限公司

与

上海冉钰投资管理中心（有限合伙）

之

股份认购合同之补充协议

二零一六年八月

安徽四创电子股份有限公司与

上海冉钰投资管理中心（有限合伙）之

股份认购合同之补充协议

本协议由以下双方于 2016 年 8 月 4 日在合肥市签署。

甲方（发行方）：安徽四创电子股份有限公司（下称“四创电子”或“公司”）

注册地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区

法定代表人：陈信平

乙方（认购方）：上海冉钰投资管理中心（有限合伙）（下称“冉钰投资”）

注册地址：上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号 1556 室

执行事务合伙人：上海滚石投资管理有限公司

（四创电子、冉钰投资在本合同中单称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于：

1、2016 年 3 月 9 日，四创电子召开第五届董事会第二十次会议，审议通过

本次重组相关议案。四创电子与冉钰投资就本次发行股份募集配套资金签订了附

生效条件的《安徽四创电子股份有限公司与上海冉钰投资管理中心（有限合伙）

之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。

2、2016 年 4 月 11 日，四创电子召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015

年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派

发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，四创电子实施了上述利润

分配方案。

3、根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购

买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，本次重组募集配套资金

总额及用途进行了调整。

4、中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）已出具中水致远评

报字[2016]第 2001 号《安徽四创电子股份有限公司拟发行股份收购安徽博微长

安电子有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），该《资

产评估报告》业经国务院国有资产监督管理委员会备案。

为明确双方在本次配套融资中的权利和义务，双方本着平等互利的原则，经

友好协商，就本次配套融资相关事宜达成如下补充协议：

（一）2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过

了《2015 年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，

每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上

述利润分配方案。

根据《股份认购合同》的约定以及上述利润分配方案，四创电子本次发行股

份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.58 元/股。

（二）根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购

买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，对本次重组募集配套资

金总额及用途进行了调整，募集配套资金总额由 70,628 万元调整为 26,000 万元。

其中，冉钰投资认购的募集配套资金金额由 20,000 万元调整为 7,362.5191 万元。

同时按照经调整后的 61.58 元/股的发行价格计算，冉钰投资认购股份数量调整为

119.5602 万股。

经计算，认购股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，冉钰投资认

购的募集配套资金金额中折合不足一股的金额，由四创电子无偿获得。

若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套

资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股

份数量为准。

（三）本次重组方案实施前，若发生由于冉钰投资自身原因导致其不符合认

购条件或者不能按时足额认购等情形的，四创电子有权将冉钰投资的认购金额，

本着自愿、合理、协商的原则，分配给本次重组方案中参与认购的其他投资者。

（四）本协议系双方于 2016 年 3 月 9 日签订的附生效条件的《股份认购合

同》之补充协议，任何在本补充协议之前各方达成的有关建议、陈述、保证、协

议或承诺如与本协议存在矛盾，则双方均应以本协议约定为准。

（五）协议双方均同意根据本次重组进展情况另行签订相关补充协议以明确

双方的权利义务。

（六）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖公章后成立，并自《股

份认购合同》生效之日起生效。

（七）本协议一式十份，甲方持有一份，乙方持有一份，其余报送有关部门

审批或备案使用，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安徽四创电子股份有限公司与上海冉钰投资管理中心（有限

合伙）之股份认购合同之补充协议》签署页）

甲方：

安徽四创电子股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：______________

乙方：

上海冉钰投资管理中心（有限合伙）

法定代表人或授权代表（签字）：______________

附件 6：安徽四创电子股份有限公司与上海哥钰投资管理中心（有限合伙）

之股份认购合同》

安徽四创电子股份有限公司

与

上海哥钰投资管理中心（有限合伙）