证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-065
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励
计划的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
深圳银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）
海王山东集团：海王医药集团（山东）有限公司（暂定名，具体以工商核准
登记为准）
海王苏鲁集团：海王医药集团（枣庄）有限公司（暂定名，具体以工商核准
登记为准）
海王河南集团：海王医药集团（河南）有限公司（暂定名，具体以工商核准
登记为准）
海王湖北集团：海王医药集团（湖北）有限公司（暂定名，具体以工商核准
登记为准）
海王安徽集团：海王医药集团（安徽）有限公司（暂定名，具体以工商核准
登记为准）
海王黑龙江集团：海王医药集团（黑龙江）有限公司（暂定名，具体以工商
核准登记为准）
考感海王投资：孝感海王银河投资有限公司（本公司全资子公司）
枣庄海王投资：枣庄海王银河投资有限公司（本公司全资子以司）
一、概述
1、投资设立区域医药集团公司
根据公司战略发展规划，为进一步提高医药商业体系在山东、河南、湖北、
安徽、黑龙江等省及其周边地区的整体竞争实力，公司拟在上述省投资设立六家
海王区域医药集团公司。其中：山东省设立两家区域医药集团公司，其他四个省
各设立一家区域医药集团公司，作为公司医药商业体系区域集团化业务发展与管
理的平台，对所在区域的海王医药商业公司实现统一管理，提升本公司在相关省
及周边区域的集中采购议价能力、仓储物流调配效率和投招标综合竞争实力。
公司本次拟通过对现有全资子公司增资或新设全资子公司的方式，在上述
省设立六家海王区域医药集团公司，投资总额不超过人民币 15 亿元（含原有投
资，实际新增出资不超过人民币 5 亿元）。其中：海王山东集团投资总额约人民
币 4.5 亿元，海王苏鲁集团投资总额约人民币 1.5 亿元，海王河南集团投资总额
约人民币 3 亿元，海王湖北集团投资总额约人民币 3 亿元，海王安徽集团投资总
额约人民币 1.5 亿元，海王黑龙江集团投资总额约人民币 1 亿元。
本次公司对区域医药集团公司投资或增资的方式为：现金和股权投入。其
中现金来源：公司自有资金。股权来源：公司及深圳银河投资目前在相关省或区
域直接控股的医药商业子公司股权。
2、医药商业体系股权激励计划
为进一步建立、健全本公司及医药商业体系的激励和约束机制，调动中高
层核心管理人员及业务骨干的积极性，留住人才、激励人才，将相关人员的激励
与本公司的经营业绩更加紧密地结合在一起，本公司拟在医药商业体系主要子公
司-深圳市海王银河医药投资有限公司及新设立的六家区域医药集团公司实施股
权激励。具体如下：
（1）深圳银河投资
为进一步调动深圳银河投资中高层管理人员、业务骨干及本公司体系内相
关人员的积极性，将有关核心管理人员及业务骨干的激励与公司经营业绩紧密的
结合在一起，在深圳银河投资完成公司要求的 2017 年-2020 年各期业绩及其他
相关考核指标的前提下，公司拟于 2018 年-2021 年将深圳银河投资 3%的股权分
四期转让予被激励对象，转让当期每股转让价格为上一年度经审计的每股合并净
资产值。
（2）六家区域医药集团公司
为进一步调动各区域医药集团公司中高层管理人员及业务骨干的积极性，
将核心管理人员及业务骨干的激励与公司经营业绩紧密的结合在一起，在各区域
医药集团公司完成公司要求的 2017 年-2020 年各期业绩及其他相关考核指标的
前提下，公司拟于 2018 年-2021 年将各区域医药集团公司 20%的股权分四期转
让予被激励对象，转让当期每股转让价格为上一年度经审计的每股合并净资产
值。
（3）激励股权的回购
在深圳银河投资及新成立的六家区域医药集团公司完成股权激励计划的四
期股权转让后，本公司将对深圳银河投资及新成立的六家区域医药集团公司
2017 年-2020 年四个会计年度业绩目标的完成情况进行总结与考评，制定相应的
股权回购方案，于 2022 年启动股权回购相关工作，以 2021 年经审计合并经营性
每股净收益 8-10 倍的价格回购受激励对象所持深圳银河投资及六家区域医药集
团公司的股权。有关股权回购的具体方案届时将根据法律法规及《公司章程》的
规定，另行提交公司董事局及股东大会审议批准。
3、公司于 2016 年 8 月 19 日召开第六届董事局第三十八次会议审议通过了
《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的议案》。
根据《公司章程》等规定，本事项需要提交公司股东大会审议，本事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
公司拟通过对现有全资子公司增资或新设全资子公司的方式在山东省、河南
省、湖北省、安徽省、黑龙江省设立六家区域医药集团公司，其中：山东省设立
两家区域医药集团公司，其他四个省各设立一家区域医药集团公司。各区域医药
集团公司根据其所在地域和业务规模确定具体的注册资本金，公司将通过股权和
现金的方式进行出资。具体如下：
(一)拟增资设立的区域医药集团公司
1、海王湖北集团
公司拟以全资子公司孝感海王银河投资有限公司为标的，在湖北省设立医药
集团公司，并更名为“海王医药集团（湖北）有限公司”（暂定名，具体以工商核
准登记为准）。
（1）“孝感海王投资”基本情况
“孝感海王投资”为本公司在湖北省孝感市设立的一家全资子公司，成立时间
为 2011 年 3 月；法定代表人为刘占军先生；现注册资本为人民币 2500 万元；目
前本公司和本公司全资子公司深圳银河投资分别持有其 10%和 90%股权。
“孝感海王投资”为本公司在湖北省医药商业流通业务的主要控股平台，并拥
有大型的医药物流仓库。目前旗下拥有湖北海王医药有限公司 80%股权，并通
过湖北海王医药有限公司控股本公司位于湖北省的多家医药商业子公司。
截止 2015 年 12 月 31 日，“孝感海王投资”合并报表总资产为 73,510.74 万元，
净资产为 20,184.69 万元；2015 年度实现营业收入 74,251.35 万元，实现净利润
1,842.41 万元。截止 2016 年 6 月 30 日，“孝感海王投资”合并报表总资产为
90,878.14 万元，净资产为 23,644.42 万元；2016 年 1-6 月实现营业收入 52,868.85
万元，实现净利润 1,213.72 万元。（以上数据未经审计）
（2）增资方式及股权结构
“孝感海王投资”先以资本公积转增股本，之后本公司使用自有资金对孝感海
王进行增资。增资完成后“孝感海王投资”注册资本将为人民币 3 亿元，本公司持
股 20%，全资子公司深圳银河投资持股 80%。
（3）业务发展规划
增资完成后，“孝感海王投资”将更名为“海王医药集团（湖北）有限公司”
（暂定名，具体以工商核准登记为准），作为湖北省及周边地区的区域管理平台
公司，对湖北省及其周边区域附属公司进行管理。
同时，“海王湖北集团”将使用自有资金对本公司在湖北省及周边区域的医药
商业公司进行股权整合，以实现公司在湖北省及周边区域的医药集团管理平台功
能。
（4）股权激励计划
为调动本公司医药商业体系相关人员的积极性，在海王湖北集团完成 2017
年至 2020 年约定的业绩并达到相关考核指标后，本公司持有的海王湖北集团
20%股权将作为激励股份分四期转让予海王湖北集团及相关商业公司的核心管
理人员和业务骨干，将相关人员的利益与公司利益紧密地结合在一起，以促进公
司医药商业体系在湖北省及周边地区的快速发展。
2、海王苏鲁集团
公司拟以全资子公司枣庄海王银河投资有限公司为标的，在鲁西南和苏北地
区设立医药集团公司，并更名为“海王医药集团（枣庄）有限公司”（暂定名，具
体以工商核准登记为准）。
（1）“枣庄海王投资”基本情况
“枣庄海王投资”为本公司在山东省枣庄市设立的一家全资子公司，成立时间
为 2011 年 3 月；法定代表人为刘占军先生；现注册资本为人民币 2500 万元；目
前本公司和本公司全资子公司深圳银河投资分别持有其 10%和 90%股权。
“枣庄海王投资” 为本公司在鲁西南和苏北地区医药商业流通业务的主要控
股平台，并拥有大型的医药物流仓库。目前“枣庄海王投资”拥有枣庄银海医药有
限公司 45%股权，并通过枣庄银海医药有限公司拥有本公司位于鲁西南和苏北
地区的多家医药商业子公司的权益。
截止 2015 年 12 月 31 日， 枣庄海王投资总资产为 13,914.45 万元，净资产
为 13,647.81 万元；2015 年度实现营业收入 363.84 万元，实现净利润-236.45 万
元。截止 2016 年 6 月 30 日， 枣庄海王投资总资产为 14,802.23 万元，净资产为
13,513.19 万元；2016 年 1-6 月实现营业收入 173.11 万元，实现净利润 -133.81
万元（以上数据未经审计）。
截止 2015 年 12 月 31 日 枣庄银海医药有限公司合并报表总资产为
152,510.06 万元，净资产为 17,744.71 万元；2015 年度实现营业收入 125,797.61
万元，实现净利润 4,078.59 万元。截止 2016 年 6 月 30 日 枣庄银海医药有限公
司合并报表总资产为 173,435.37 万元，净资产为 20,366.41 万元；2016 年 1-6 月
实现营业收入 72,586.51 万元，实现净利润 2,621.70 万元。（以上数据未经审计。）
（2）增资方式及股权结构
“枣庄海王投资”先进行利润分配，再以资本公积转增股本，之后本公司使用
股权及自有资金对枣庄海王进行增资，增资完成后“枣庄海王投资”注册资本将为
人民币 1.5 亿元，本公司持股 20%，全资子公司深圳银河投资持股 29%，全资子
公司海王山东集团持股 51%。具体增资方式如下：
股权增资：公司以全资子公司深圳银河投资持有的菏泽海王医药有限公司
44.12%股权，以及本公司及深圳银河投资持有的菏泽海王银河投资有限公司
100%股权的净值出资。
截止 2015 年 12 月 31 日，荷泽海王医药有限公司合并报表总资产为 21,773.40
万元，净资产为 3,674.34 万元；2015 年度实现营业收入 24,505.96 万元，实现净
利润 245.90 万元。截止 2016 年 6 月 30 日，合并报表总资产为 23,364.38 万元，
净资产为 3,773.67 万元；2016 年 1-6 月实现营业收入 13,893.64 万元，实现净利
润 99.33 万元。（以上数据未经审计）
截止 2015 年 12 月 31 日，荷泽海王银河投资有限公司总资产为 4,702.20 万
元，净资产为 1,375.06 万元；2015 年度实现营业收入 180.10 万元，实现净利润
-248.78 万元。截止 2016 年 6 月 30 日，总资产为 4,847.76 万元，净资产为 2,114.07
万元；2016 年 1-6 月实现营业收入 97.43 万元，实现净利润 739.01 万元（以上
数据未经审计）。
（股权出资金额，以实际出资时的净资产为准）。
现金增资：海王苏鲁集团注册资本为人民币 1.5 亿元，股权增资后不足 1.5
亿元的部分，将采用现金出资的方式，由本公司、深圳银河投资和海王山东集团
按持股比例缴足，最终实现本公司持股 20%，深圳银河投资持股 29%，海王山
东集团持股 51%。
（3）业务发展规划
增资完成后，“枣庄海王投资“将更名为“海王医药集团（枣庄）有限公司”
（暂定名，具体以工商核准登记为准），并作为本公司在鲁西南和苏北地区的区
域管理平台公司，对鲁西南和苏北地区附属公司进行管理。
同时，“海王苏鲁集团”将使用自有资金对本公司在鲁西南和苏北地区的医药
商业公司进行股权整合，以实现本公司在鲁西南和苏北地区的医药集团管理平台
功能。
（4）股权激励规划：
为调动本公司医药商业体系相关人员的积极性，在海王苏鲁集团完成 2017
年-2020 年约定的业绩并达到相关考核指标后，本公司持有的海王苏鲁集团 20%
股权将作为激励股权分四期转让予海王苏鲁集团及相关商业公司的核心管理人
员和业务骨干，将相关人员的利益与公司利益紧密地结合在一起，以促进公司医
药商业体系在鲁西南和苏北地区的快速发展。
(二)拟投资新设的区域医药集团公司
1、海王山东集团
公司拟在山东省通过新设全资子公司的形式设立海王山东集团，新设公司注
册资本为人民币 4.5 亿元，公司通过股权和自有现金进行出资。新设的公司将作
为山东省的区域集团管理平台公司，对山东省及其周边区域附属公司进行管理。
（1） 出资方式及股权结构
公司将采用股权出资和现金出资的方式对拟成立的海王山东集团进行出资。
具体如下：
股权出资：公司以全资子公司深圳银河投资持有的山东海王银河医药有限公
司 90%股权、深圳银河投资持有的威海海王银河医药有限公司 43.33% 股权，以
及本公司及深圳银河投资持有的威海海王银河投资有限公司 100%股权的净值出
资。
山东海王银河医药有限公司为本公司在山东省的主要医药商业子公司，旗下
拥有多家医药商业子公司。截止 2015 年 12 月 31 日，山东海王银河医药有限公
司合并报表总资产为 681,284.07 万元，净资产为 56,109.59 万元；2015 年度实现
营业收入 663,241.04 万元，实现净利润 14,618.5910 万元。截止 2016 年 6 月 30
日，合并报表总资产为 777,362.66 万元，净资产为 64,006.02 万元；2016 年 1-6
月实现营业收入 372,693.90 万元，实现净利润 6,161.74 万元。（以上数据未经审
计）
威海海王医药有限公司为本公司在山东威海地区的主要医药商业子公。截
止 2015 年 12 月 31 日，合并报表总资产为 19,882.99 万元，净资产为 4,930.79
万元；2015 年度实现营业收入 39,984.85 万元，实现净利润 571.31 万元。截止
2016 年 6 月 30 日，合并报表总资产为 17,911.75 万元，净资产为 5,507.57 万元；
2016 年 1-6 月实现营业收入 23,315.79 万元，实现净利润 576.79 万元。（以上数
据未经审计）
经审计，截止 2015 年 12 月 31 日，威海海王银河投资有限公司总资产为
3,760.72 万元，净资产为 1,611.47 万元；2015 年度实现营业收入 204.00 万元，
实现净利润-117.43 万元。截止 2016 年 6 月 30 日，合并报表总资产为 3,746.04
万元，净资产为 1,601.98 万元；2016 年 1-6 月实现营业收入 99.57 万元，实现净
利润-9.48 万元。
（鉴于上述部分公司股权资产净值较高，本公司将在上述部分公司实施利润
分配后再注入集团公司。股权出资金额，以实际出资时的净资产为准）。
现金出资：海王山东集团注册资本为人民币 4.5 亿元，股权出资后不足 4.5
亿元的部分，将采用现金出资的方式，由本公司和深圳银河投资按持股比例缴足，
最终实现本公司持股 20%，全资子公司深圳银河投资持股 80%。
（3）业务发展规划
海王山东集团拟用名“海王医药集团（山东）有限公司” （暂定名，具体以
工商核准登记为准），并作为山东省的区域集团管理平台公司，对山东省及其周
边区域的附属公司进行管理。
出资完成后，“海王山东集团”将使用自有资金对本公司在山东省及周边地区
的医药商业公司进行股权整合，以实现公司在山东省及周边地区的医药集团管理
平台功能。
（4）股权激励规划
为调动本公司医药商业体系相关人员的积极性，在海王山东集团完成 2017
年-2020 年约定的业绩（不含海王苏鲁集团）后，本公司持有的 20%股份将作为
激励股份分四期转让予海王山东集团及相关商业公司的核心管理人员和业务骨
干，将相关人员的利益与公司利益紧密地结合在一起，以促进公司医药商业体系
在山东省及周边地区的快速发展。
2、海王河南集团
公司拟在河南省通过新设全资子公司的形式设立海王河南集团，新设公司注
册资本为人民币 3 亿元，公司通过股权和自有现金进行出资。新设公司将作为河
南省的区域集团管理平台公司，对河南省及其周边区域的附属公司进行管理。
（1） 出资方式
公司将采用股权出资和现金出资的方式对拟成立的海王河南集团进行出资。
具体如下：
股权出资：公司以全资子公司深圳银河投资持有的河南海王银河医药有限公
司 100%股权、本公司及深圳银河投资持有的河南东森医药有限公司 100%股权、
深圳银河投资持有的濮阳海王医药有限公司 45%股权的净值出资。
截止 2015 年 12 月 31 日，河南海王银河医药有限公司总资产为 30,366.05 万
元，净资产为 8,255.62 万元；2015 年度实现营业收入 33,469.50 万元，实现净利
润 666.57 万元。截止 2016 年 6 月 30 日，总资产为 35,321.69 万元，净资产为
8,582.63 万元；2016 年 1-6 月实现营业收入 17,830.25 万元，实现净利润 327.01
万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，河南东森医药有限公司总资产为 121,725.09 万元，
净资产为 19,328.99 万元；2015 年度实现营业收入 137,913.76 万元，实现净利润
5,148.84 万元。截止 2016 年 6 月 30 日，总资产为 124,613.94 万元，净资产为
22,189.17 万元；2016 年 1-6 月实现营业收入 69,049.93 万元，实现净利润 2,912.21
万元。
经审计，截止 2015 年 12 月 31 日，濮阳海王医药有限公司总资产为 255.99
万元，净资产为 244.46 万元；2015 年度实现净利润-105.54 万元。截止 2016 年
6 月 30 日，总资产为 2,366.13 万元，净资产为 2,364.49 万元；2016 年 1-6 月实
现净利润-129.96 万元。
（股权出资金额，以实际出资时的净资产为准）。
现金出资：海王河南集团注册资本拟为人民币 3 亿元，股权出资后不足人民
币 3 亿元的部分，将采用现金出资的方式，由本公司和深圳银河投资和按持股比
例缴足，最终实现本公司持股 20%，深圳银河投资持股 80%。
（3）业务发展规划
海王河南集团拟用名“海王医药集团（河南）有限公司” （暂定名，具体以
工商核准登记为准），并作为河南省的区域集团管理平台公司，对河南省及其周
区域的附属公司进行管理。
出资完成后，“海王河南集团”将使用自有资金对本公司在河南省及周边地区
的医药商业公司进行股权整合，以实现公司在河南省及周边地区的医药集团管理
平台功能。
（4）股权激励规划
为调动本公司医药商业体系相关人员的积极性，在海王河南集团完成 2017
年-2020 年约定的业绩后，本公司持有的 20%股份将作为激励股份分四期转让予
海王河南集团及相关商业公司的核心管理人员和业务骨干，将相关人员的利益与
公司利益紧密地结合在一起，以促进公司医药商业体系在河南省及周边地区的快
速发展。
3、海王安徽集团
公司拟在安徽省通过新设全资子公司的形式设立海王安徽集团，新设公司注
册资本为人民币 1.5 亿元，公司通过股权和自有现金进行出资。新设的公司将作
为安徽省的区域集团管理平台公司，对安徽省及周边区域的附属公司进行管理。
（1） 出资方式
公司将采用股权出资和现金出资的方式对拟成立的海王安徽集团进行出资。
具体如下：
股权出资：公司以全资子公司深圳银河投资所持亳州海王银河医药有限公司
90%股权、安庆海王银河医药销售有限公司 75%股权的净值出资。
截止 2016 年 6 月 30 日，亳州海王银河医药有限公司总资产为 16,157.76 万
元，净资产为 1,765.14 万元；2016 年 1-6 月实现营业收入 5,199.59 万元，实现
净利润-34.86 万元。
截止 2016 年 6 月 30 日，安庆海王银河医药销售有限公司总资产为 2,768.94
万元，净资产为 1,291.12 万元；2016 年 1-6 月实现营业收入 503.40 万元，实现
净利润-32.25 万元。
（股权出资金额，以实际出资时的净资产为准）。
现金出资：海王安徽集团注册资本为人民币 1.5 亿元，股权出资后不足 1.5
亿元的部分，将采用现金出资的方式，由深圳银河投资和本公司按持股比例缴足，
最终实现本公司持股 20%，深圳银河投资持股 80%。
（3）业务发展规划
海王安徽集团拟用名“海王医药集团（安徽）有限公司”（暂定名，具体以工
商核准登记为准），并作为安徽省的区域集团管理平台公司，对安徽省及其周边
区域附属公司进行管理等。
出资完成后，“海王安徽集团”将使用自有资金对本公司在安徽省及周边地区
的医药商业公司进行股权整合，以实现公司在安徽省及周边地区的医药集团管理
平台功能。
（4）股权激励规划
为调动本公司医药商业体系相关人员的积极性，在海王安徽集团完成 2017
年-2020 年约定的业绩后，本公司持有的 20%股份将作为激励股份分四期转让予
海王安徽集团及相关商业公司的核心管理人员和业务骨干，以促进公司医药商业
体系在安徽省及周边地区的快速发展。
4、海王黑龙江集团
公司拟在黑龙江省通过新设全资子公司的形式设立海王黑龙江集团，新设公
司注册资本为人民币 1 亿元，公司通过股权和自有现金进行出资。新设的公司将
作为黑龙江省的区域集团管理平台公司，对黑龙江省及其周边区域的附属公司进
行管理。
（1） 出资方式
公司将采用股权和自有资金的方式对拟成立的海王黑龙江集团进行出资。具
体如下：
股权出资：公司以全资子公司深圳银河投资及山东海王银河医药有限公司持
有的佳木斯海王医药有限公司 70%股权、黑龙江省海王医药有限公司 65%股权
的净值出资。
截止 2015 年 12 月 31 日，佳木斯海王医药有限公司总资产为 33,859.87 万元，
净资产为 4,747.02 万元；2015 年度实现营业收入 35,001.37 万元，实现净利润
1,505.66 万元。截止 2016 年 6 月 30 日，总资产为 36,848.64 万元，净资产为 5,103.51
万元；2016 年 1-6 月实现营业收入 16,222.11 万元，实现净利润 356.49 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，黑龙江海王医药有限公司总资产为 9,548.19 万元，
净资产为 3,146.04 万元；2015 年度实现营业收入 5,338.44 万元，实现净利润 135.04
万元。截止 2016 年 6 月 30 日，总资产为 19,440.00 万元，净资产为 3,351.15 万
元；2016 年 1-6 月实现营业收入 12,304.42 万元，实现净利润 207.15 万元。
（股权出资金额，以实际出资时的净资产为准）。
现金出资：海王黑龙江集团注册资本为人民币 1 亿元，股权出资后不足 1
亿元的部分，将采用现金出资的方式，由深圳银河投资和本公司按持股比例缴足，
最终实现深圳银河投资持股 80%，本公司持股 20%。
（3）业务发展规划
海王黑龙江集团拟用名“海王医药集团（黑龙江）有限公司” （暂定名，具
体以工商核准登记为准），并作为黑龙江省的区域集团管理平台公司，对黑龙江
省及其周边区域附属公司进行管理。
出资完成后，“海王黑龙江集团”将使用自有资金对本公司在黑龙江省及周边
地区的医药商业公司进行股权整合，以实现公司在黑龙江省及周边地区的医药集
团管理平台功能。
（4）股权激励规划
为调动本公司医药商业体系相关人员的积极性，在海王黑龙江集团完成
2017 年-2020 年约定的业绩后，本公司持有的股份将作为激励股份分四期转让予
海王黑龙江集团及相关商业公司的核心管理人员和业务骨干，以促进公司医药商
业体系在安徽省及周边地区的快速发展。
三、医药商业体系股权激励计划
（一）、激励对象的范围及后续审批程序
1、本计划激励对象为深圳银河投资及各区域医药集团公司的董事会拟定的
相关中高级管理人员(含其所属主要子公司高管)、核心业务人员以及认为需要进
行激励的本公司体系内相关人员。
2、深圳银河投资及各区域医药集团公司的监事会应当对激励对象名单予以
核实。
3、本公司总裁办公会经董事会授权对激励对象的范围予以审批。
（二）、激励计划的股权来源、价格、数量和分配
1、激励计划的股权来源
本激励计划的股权来源于本公司所持深圳银河投资的 3%股权，以及本公司
持有的各区域医药集团 20%股权。公司通过转让持有的上述标的公司股权予激
励对象成立的持股企业（以下简称“持股企业”），以达到授予激励对象股权的目
的。本公司持有的相关股权将根据本股权激励计划规定的条件分期转让予持股企
业，激励对象通过持有持股企业股权的方式，间接持有上述标的公司的股权。
2、激励计划的股权价格
按授予期前一年度经审计的上述标的公司的每股合并净资产值确定。
3、激励计划的股权数量
从 2018 年开始至 2021 年，由本公司分四期将相关股权分阶段转让予持股企
业。本激励计划完成股权授予后，深圳银河投资受激励对象通过相关持股企业持
有深圳银河投资 3%股权，各区域医药集团公司受激励对象分别通过相关持股企
业持有各区域医药集团 20%股权。
4、激励计划的股权转让条件：
激励对象只有在满足下列条件时，本公司才能够按规定向持股企业转让所
持深圳银河投资或各区域医药集团公司的股权：
（一）在股权转让的时点，根据深圳银河投资及各区域医药集团
2016—2020 年的发展规划，完成 2017 年至 2020 年当年设定的各项任务指标。
（二）银河投资、各区域医药集团及所属主要分子公司达到海王生物下达
的 KPI 考核指标。
（三）参与股权激励的个人达到公司的考核条件。
5、激励计划的实施步骤
本次激励计划的股权授予分四年四期实施。具体为：
A、深圳银河投资：
（1）深圳银河投资 2017 年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转
让条件，公司于 2018 年第二季度，向持股企业转让所持深圳银河投资 0.75%的
股份。
（2）深圳银河投资 2018 年度的各项考核指标，满足激励计划规定的股权转
让条件，公司于 2019 年第二季度，向持股企业转让所持深圳银河投资 0.75%的
股份。
（3）深圳银河投资 2019 年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转
让条件，公司于 2020 年第二季度，向持股企业转让所持深圳银河投资 0.75%的
股份。
（4）深圳银河投资 2020 年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转
让条件，公司于 2021 年第二季度，向持股企业转让所持深圳银河投资 0.75%的
股份。
B、各区域医药集团
（1）相关区域医药集团 2017 年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股
权转让条件，本公司于 2018 年第二季度，向该区域医药集团受激励对象成立的
持股企业转让所持该区域医药集团 6%的股份。
（2）相关区域医药集团 2018 年度的各项考核指标，满足激励计划规定的股
权转让条件，本公司于 2019 年第二季度，向该区域医药集团受激励对象成立的
持股企业转让所持该区域医药集团 4%的股份。
（3）相关区域医药集团公司 2019 年度的各项考核指标，达到激励计划规定
的股权转让条件，本公司于 2020 年第二季度，向该区域医药集团受激励对象成
立的持股企业转让所持该区域医药集团 4%的股份。
（4）相关区域医药集团公司 2020 年度的各项考核指标，达到激励计划规定
的股权转让条件，本公司于 2021 年第二季度，向该区域医药集团受激励对象成
立的持股企业转让所持该区域医药集团 6%的股份。
受激励对象不享有相关股权激励公司土地房产等资产的增值，只享有经营性
增值。
深圳银河投资及相关区域医药集团如未能满足激励计划规定的股份转让条
件，则未能转让的股份仍由本公司持有。
6、在深圳银河投资及各区域医药集团完成股权激励计划的四期股权转让
后，本公司将于 2021 年对深圳银河投资及各区域医药集团 2017 年-2020 年四个
会计年度业绩目标的完成情况进行总结与考评，并制定股权回购方案，于 2022
年启动股权回购相关工作，以 2021 年经审计合并经营性每股收益 8-10 倍的价格
回购受激励对象所持深圳银河投资及各区域医药集团的股权。有关股权回购的具
体方案届时将根据法律法规及本公司章程的规定，另行提交公司董事局及股东大
会审议批准（如适用）。
四、投资目的及对公司的影响
经多年发展，公司目前医药商业在山东、河南、湖北、安徽、黑龙江等省份
和地区已具有一定规模，具备了较强的竞争实力。2015 年度公司医药商业业务
（含医疗器械）实现营业收入已超过人民币 100 亿元。为进一步降低公司运营成
本，提升公司集中采购能力及供应效率，公司有必要建立区域性的集团管理公司，
对区域内的附属公司进行整合管理，以实现本公司效益最大化。
根据本公司战略规划，深圳银河投资将作为公司医药商业体系在深圳总部的
运营和管理平台，各区域医药集团公司将作为所在省或区域及周边地区的管理与
运营平台，通过股权管理、集中采购、集中调配等方式对所辖区域附属公司进行
统一运营管理。公司将根据战略发展规划及实际运作需要，将各省或区域相关附
属公司的股权通过内部股权转让的方式全部或部分转让予各区域医药集团公司，
以实现对区域内公司的统筹管理。
同时，为进一步建立、健全本公司及医药商业体系的激励和约束机制，调动
中高层管理人员及核心业务骨干等人员的积极性，留住人才、激励人才，将相关
人员的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，公司根据收益与贡
献相对等的原则，对深圳银河投资及各区域医药集团公司实施股权激励，以促进
公司医药商业体系快速发展、提高公司的可持续发展力，实现公司和股东利益的
增值和最大化。
五、备查文件
1、第六届董事局第三十八次会议决议；
2、第六届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一六年八月二十二日
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