中国银河证券股份有限公司
关于深圳市海王生物工程股份有限公司
前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的专项核
查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“公司”）2013
年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，
对海王生物 2013 年非公开发行募集资金（以下简称“前次募集资金”）项目结
项及剩余募集资金全部补充流动资金的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266 号文）核准，深圳市海王生物工
程股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行普通股（A 股）股
票 79,203,470 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 7.43 元，募集资金总额
为人民币 588,481,782.10 元，扣除与发行有关的费用人民币 19,404,203.47 元，
实际募集资金净额为人民币 569,077,578.63 元。
截至 2013 年 3 月 19 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2013）第 441ZA0038 号”验资报
告验证确认。
（二）前次募集资金使用调整情况
根据公司 2013 年非公开发行股票预案相关安排以及公司 2011 年第一次
临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 年第五次临时股东大会和
2012 年第二次临时股东大会的授权，公司可根据前次非公开发行股票募集资金
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净额及项目实际进展情况，对募集资金项目的投入进行适当调整。因前次非公
开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，经 2013 年 4 月 11 日
公司第五届董事局第三十八次会议及 2013 年 5 月 2 日 2013 年第二次临时股
东大会审议批准，公司从募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原
则出发，对募集资金项目的募集资金投入金额进行调整，具体如下：
调整后拟投入募
项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金 备注
集资金
枣庄市阳光集中配
286,543,000.00 201,415,000.00 201,415,000.00 不变
送中心建设项目
将使用自
医药商业 菏泽市阳光集中配
305,442,000.00 221,065,800.00 -- 筹资金投
阳光集中 送中心建设项目
入
配送中心
建设项目 将使用自
威海市阳光集中配
300,725,900.00 211,996,800.00 -- 筹资金投
送中心建设项目
入
孝感市阳光集中配
253,749,000.00 213,391,000.00 213,391,000.00 不变
送中心建设项目
海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建
110,724,400.00 110,724,400.00 110,724,400.00 不变
设项目
不足部分
海王药业固体制剂生产线改造项
64,313,500.00 64,313,500.00 43,547,178.63 将自筹资
目
金投入
合 计 1,321,497,800.00 1,022,906,500.00 569,077,578.63
2、为优化公司业务结构和经营模式，提升整体盈利能力，公司向控股股东
海王集团转让子公司深圳海王药业有限公司（简称海王药业）100%股权，转让
后海王药业不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到原有项目，不会为公
司带来经济效益。2015 年 6 月 1 日公司第六届董事局第二十二次会议及 2015
年 6 月 23 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
使用用途的议案》，公司变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目与固体制剂
生产线改造两个募投项目，将上述两个项目尚未使用的剩余募集资金共计
148,586,278.63 元，全部用于支付收购河南东森医药有限公司 49%股权收购款
项。
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二、前次募集资金使用情况
截止 2016 年 6 月 30 日，前次募集资金项目累计投入 367,698,056.53 元，其
中海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目因
实施主体深圳海王药业有限公司股权变更，经公司 2014 年年度股东大会审议通
过，将该两项尚未使用的剩余募集资金投向变更为收购河南东森 49%股权项目。
截止目前收购河南东森 49%股权项目已经实施完毕。前次募集资金项目资金使用
情况如下：
调整后投资总额 累计投入金额（2） 截止 2016 年 6 月 30 日投
序号 项目名称
（1） 资进度（2）/（1）
海王药业抗肿瘤冻
1 干制剂车间建设项 3,411,000.00 3,411,000.00 100.00%
目
海王药业固体制剂
2 2,274,300.00 2,274,300.00 100.00%
生产线改造项目
枣庄市阳光集中配
3 201,415,000.00 128,932,661.19 64.01%
送中心建设项目
孝感市阳光集中配
4 213,391,000.00 84,493,816.71 39.60%
送中心建设项目
河南东森 49%股权
5 148,586,278.63 148,586,278.63 100.00%
项目
合计 569,077,578.63 367,698,056.53
三、前次募集资金项目建成及效益情况
1、枣庄市阳光集中配送中心建设项目
枣庄项目计划总投资 28,654.30 万元，拟利用募集资金 20,141.50 万元用于
全部的建设投资和部分流动资金，分别为 14,141.50 万元和 6,000 万元，其余流
动资金部分通过银行贷款解决。
截止目前，枣庄市阳光集中配送中心已建设完成，位于山东省枣庄市高新
区光明大道 X2999 号。配送中心占地面积 71262 平米；建有办公楼建筑面积 6638
平米，仓储建筑面积 17649 平米，其他用途面积 556 平米的集办公、交易、仓
储等功能的大型仓储配送物流中心。
根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，该项目达产后预计年均
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净利润 2,713.00 万元。该项目 2014 年实现效益 2,312.28 万元，2015 年实现效
益 3,655.41 万元，2016 年 1-5 月实现效益 1,542.25 万元。鉴于承诺效益系项目
建成后产能逐年提升后的年均净利润，因此公司认为该项目已基本满足预计的
效益。
截止 2016 年 6 月 30 日，枣庄市阳光集中配送中心建设项目实际投资总额
与募集后承诺投资金额差额为-7,248.23 万元。主要原因是公司募集资金实际到
账日期为 2013 年 3 月份，较原 2011 年预计推迟，本公司为加快公司募集资金
项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司已先行以自筹资金投入
了部分项目的建设；另外，公司严格执行了采购制度及项目招投标方式，工程
建设过程中加强了工程费用的控制，也较好地控制工程建设和设备采购的成本。
募集资金投资项目已达到预定可使用状态。具备项目结项的相关条件。
2、孝感市阳光集中配送中心建设项目
孝感项目总投资 25,374.90 万元，拟利用募集资金 21,339.10 万元用于全部
的建设投资和部分流动资金，分别为 14,939.10 万元和 6,400 万元，其余流动资
金部分通过银行贷款解决。
截止目前，孝感市阳光集中配送中心已建设完成，位于湖北省孝感市国家
高新技术开发区孝汉大道 33 号海王科技园。配送中心占地面积 50422.2 平米；
建有办公楼建筑面积 5481.3 平米，仓储建筑面积 4977 平米，其他用途面积 2104.9
平米的集办公、交易、仓储等功能的大型仓储配送物流中心。
根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，该项目达产后预计年均
净利润 2,327.00 万元。该项目 2014 年实现效益 1428.52 万元，2015 年实现效
益 1,694.74 万元，2016 年 1-5 月实现效益 590.68 万元。鉴于承诺效益系项目
建成后产能逐年提升后的年均净利润，该项目募集资金实际投入金额与预计投
入金额存在差异，考虑到该项目实际投入金额与实际效益存在相关性，该项目
在实现效益上与投入的募集资金金额相符；另外根据其效益增长趋势，公司预
计本年度其会实现预计的效益。
截止 2016 年 6 月 30 日，孝感市阳光集中配送中心建设项目实际投资总额
与募集后承诺投资金额差额为-12,889.72 万元。主要原因是公司募集资金实际到
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账日期为 2013 年 3 月份，较原 2011 年预计推迟，本公司为加快公司募集资金
项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司已先行以自筹资金投入
了部分项目的建设；另外，公司严格执行了采购制度及项目招投标方式，工程
建设过程中加强了工程费用的控制，也较好地控制工程建设和设备采购的成本。
募集资金投资项目已达到预定可使用状态。具备项目结项的相关条件。
3、河南东森 49%股权项目
2015 年 6 月 1 日公司第六届董事局第二十二次会议及 2015 年 6 月 23 日召
开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议
案》，公司变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目与固体制剂生产线改造
两个募投项目，将上述两个项目尚未使用的剩余募集资金共计 148,586,278.63
元，全部用于支付收购河南东森医药有限公司 49%股权收购款项。
根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，收购完成后，预计 2015
年新增净利润 2,212.71 万元，2016 年新增净利润 2,576.51 万元，2017 年新增净
利润 2,951.00 万元，2018 年新增净利润 3,398.37 万元，2019 年新增净利润
3,851.31 万元。
该项目 2015 年新增净利润 2,522.93 万元，2016 年 1-5 月新增净利润 794.27
万元。鉴于业务发展的延续性，公司认为该项目前期已实现了约定效益。
河南东森项目目前已完成股权的工商变更手续，公司已完成了募集资金的
投入，满足结项的条件。
四、 前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
经公司 2015 年 12 月 3 日召开的第六届董事局第二十六次会议及 2015 年
12 月 23 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议批准，公司使用闲置募集资
金 189,000,000.00 元（不超过募集资金净额的 50%）暂时用于补充流动资金，
使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将
资金归还到公司募集资金专用账户。
截止 2016 年 8 月 17 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金归还到公
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司募集资金专户。使用期限未超过 12 个月。公司就上述事项进行了公告。
五、剩余未使用前次募集资金情况
截至 2016 年 6 月 30 日，前次募集资金项目累计投入 367,698,056.53 元，
累计取得利息收入 6,773,117.77 元，累计发生银行费用 11,235.75 元，暂时补充
流动资金 189,000,000.00 元，募集资金余额为人民币 19,141,404.12 元。截止 2016
年 8 月 17 日，临时补充流动资金的募集资金已全部归还到公司募集资金账户。
自 2016 年 6 月 30 日至今，除暂时性补充流动资金的募集资金已经归还到募集
资金账户外，并未有募集资金的新增投入。
募集资金结余的原因主要是枣庄市阳光集中配送中心建设项目和孝感市阳
光集中配送中心建设项目在实施过程中，从项目的实际情况出发，一方面本着
合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控软硬件设备、仓储物流
设施采购、建设环节，合理降低项目成本和费用；另一方面对公司各项资源进
行合理调度和优化，减少了部分项目支出，形成了资金节余。另外募集资金存
放期间产生了利息收入。
六、剩余未投入募集资金永久补充流动资金的原因
目前前次募集资金项目已建成并已达到预定可使用状态或完成股权的工商
变更和募集资金款项的支付，主体均已实现了较强的盈利能力，相关项目主体
均为公司重要的子公司之一，未来公司仍将保持对其业务发展的支持，以维持
其业务的稳定和增长。
公司目前主营业务之一医药商业流通业务，其行业发展的特点，需要较充
足的周转资金，以满足业务发展和拓展的需要。公司目前医药商业业务快速发
展，近三年业务平均增长速度超过 20%，同时医药商业的快速发展为公司利润
的提升提供了极大的贡献。为大力发展主业，保障公司业务快速发展的运营资
金，提高公司资金的使用效率，降低资金使用成本，有效使用资金，实现公司
运营效益的最大化；并综合考虑到公司前次募集资金投资项目均已经达到预定
可使用状况及完成了股权的工商变更和募集资金的投入；公司申请将前次募集
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资金项目结项，结项后剩余的募集资金 208,141,404.12 元及 2016 年 6 月 30 日
后募集资金全部新增利息全部永久补充流动资金。结余的资金将会投入到公司
的运营资金中，以支持公司业务的发展；同时以目前银行贷款利率计算，前次
募投项目结项后剩余的募集资金补充流动资金，将有会效的降低公司财务费用，
预计每年可为公司节省财务费用约 996 万元。
七、保荐机构核查意见
经核查，银河证券认为：
公司的前次募集资金拟投资项目已经投入完毕，剩余部分募集资金尚未使
用的原因为募集资金投资项目已达到预定可使用状态。募投项目在实施过程中，
从项目的实际情况出发，一方面本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资
金，严格把控软硬件设备、仓储物流设施采购、建设环节，合理降低项目成本
和费用；另一方面对公司各项资源进行合理调度和优化，减少了部分项目支出，
形成了资金节余；另外募集资金存放期间产生了利息收入。
公司在董事会审议通过本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金的相关
议案前，已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金，用于与主营业务相关的
经营活动，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资
项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。
公司本次将前次募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项
已经公司董事局审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，还需提交
股东大会审议。
我们认为，海王生物本次将前次募投项目结项并将剩余募集资金永久性补
充流动资金的行为经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意海王生物在股东大会批准后实
施该等事项。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生物工程股份
有限公司前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的专项核查意
见》的签字盖章页）
保荐代表人：
卢于 张悦
中国银河证券股份有限公司
2016 年 8 月 19 日
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