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Fax.：(86)755 83515323
广东海派律师事务所
关于深圳市海王生物工程股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：深圳市海王生物工程股份有限公司
广东海派律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市海王生物工程股份有限公司(以
下简称“海王生物”或“公司”)委托,就公司因限制性股票激励计划部激励对象离职回
购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购”)所涉及的相关事宜担任专项法律顾问，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性
股票激励计划(草案)》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要、《深圳市海王生
物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《深
圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、公司不为激励对象
提供财务资助的承诺函、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进
行了核查和验证。
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第一节 律师声明事项
1．本所律师在工作过程中，已得到海王生物的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供
的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和
中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于
有关政府部门、海王生物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息
作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
5．本法律意见书仅就与本次回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经
办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和海王生物的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为海王生物本次回购所必备的法定文件，不得用
作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（前述三份备
忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市海王生物工程股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
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第二节 正文
一.本次回购事宜
(一)本次回购的基本情况
经本所律师核查,根据公司提供的相关人员的离职等文件资料,公司限制性股票激励
计划部分激励对象蔡郁青、侯志俊、黄偲、王春兰、吴晓丽、胥娜、王菲、肖增丽、黎
万、李夏丽、孙丹婷、柳丽、刘晓媚、王凡已离职,根据《限制性股票激励计划》,2016
年 8 月 19 日,公司第六届董事局第三十八次会议和第六届监事会第二十三次会议通过决
议,前述十四人因离职,已不符合激励对象要求,同意对前述十四人持有的其获授未解锁
的限制性股票 1,130,000 股办理回购注销手续,回购价格为 3.244 元/股。
(二)本次回购的依据
经本所律师核查,根据《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动
的处理”的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,公司董事会可以决定对激励对象根
据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
司按本计划的规定回购注销。同时,公司于 2015 年 5 月 25 日召开的 2015 年第二次临时
股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司限制性股票激励计划有关事项
的议案》,公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限
于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的
激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划。
根据《限制性股票激励计划》的上述规定以及股东大会的授权,公司第六届董事局第
三十八次会议和第六届监事会第二十三次会议通过决议,前述十四人因离职,已不符合激
励对象要求,同意对前述十四人持有的尚未解锁的限制性股票 1,130,000 股办理回购注销
手续,回购价格为 3.244 元/股。
(三)本次回购的数量
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经本所律师核查,公司第六届董事局第十八次会议及 2015 年第二次临时股东大会审
议通过了公司《限制性股票激励计划》。公司向符合条件的激励对象授予股权激励限制性
股票 2195 万股；其中首次授予 2085 万股（因员工自愿放弃及离职原因实际授予 2080 万
股）；预留 110 万股。首次授予的限制性股票已于 2015 年 6 月完成登记并在深交所上市。
预留的限制性股票已于 2016 年 6 月 13 日进行了授予，并于 2016 年 7 月完成登记并在深
交所上市。公司第六届董事局第三十一次会议及 2015 年年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以截止 2015 年 12 月 31 日总股本
752,513,855 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 15 股。转增前后公司股票
激励计划首次授予的激励对象持有的限制性股票数量变化情况为：
Q＝Q0×（1＋n）
（其中：Q0 为转增前授予的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为转增后持有授予的限制性股票数量。）
根据公司《限制性股票激励计划》规定：公司需对不符合解锁条件等情况的授予股
份进行回购注销。因此根据上述情况，若限制性股票激励计划产生需回购注销的授予股
票，需回购注销的股票数量按照转增完成后激励对象持有的限制性股票数量，根据公司
《限制性股票激励计划》、《股权激励计划实施考核管理办法》等规定进行回购注销。
经本所律师核查,根据公司提供的回购注销的原因及回购股数明细表,前述十四人获
授预留部分授予限制性股票共 1,130,000 股,具体为:蔡郁青 90,000 股、侯志俊 30,000
股、黄偲 15,000 股、王春兰 675,000 股、吴晓丽 30,000 股、胥娜 30,000 股、王菲 30,000
股、肖增丽 30,000 股、黎万 30,000 股、李夏丽 15,000 股、孙丹婷 50,000 股、柳丽 15,000
股、刘晓媚 15,000 股、王凡 75,000 股。前述十四人均已按时足额缴纳了认购款项,且该
等获授股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
(四)本次回购的价格
根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本影响公司股本总量或
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公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。）
根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，回购价格
为授予价格，但根据公司《限制性股票激励计划》需进行调整的除外。
公司限制性股票激励计划首次授予的价格为 8.11 元/股，根据上述调整方法，公司限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为 3.244 元/股。（回购价格小数点后应
精确位数以实际操作及相关法律法规规定为准）
基于上述,本所律师认为,公司回购注销前述十四人持有的尚未解锁的限制性股票事
宜符合《限制性股票激励计划》的规定。
二.本次回购的批准与授权
(一)本次回购的授权
根据公司于 2015 年 5 月 25 日召开的 2015 年第二次临时股东大会通过了《关于提请
股东大会授权董事局办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,规定公司股东大会
授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁
资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限
制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划。
基于上述,公司董事会有权决定本次回购事宜。
(二)本次回购的批准
2016 年 8 月 19 日,公司召开公司第六届董事局第三十八次会议和第六届监事会第二
十三次会议并作出决议,前述十四人因离职,已不符合激励对象要求,同意对前述七人持
有的尚未解锁的限制性股票 1,130,000 股办理回购注销手续,回购价格为 3.244 元/股。
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2016 年 8 月 19 日,公司独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见,认为本次回购
注销事宜符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》等相关规定,
程序合法合规。前述十四人因离职已不符合激励条件,同意按照《限制性股票激励计划》
的有关规定回购注销其尚未解锁的限制性股票。
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司回购前述十四人持有的
尚未解锁的限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
及《限制性股票激励计划》的有关规定。公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三.结论意见
综上,本所律师认为,公司本次回购符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和
《限制性股票激励计划》的规定;公司董事会有权就本次回购进行决策,并已作出同意本
次回购的决议;公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司
法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本贰份,并无任何副本。
（以下无正文，接本法律意见书签署专用页）
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（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于深圳市海王生物工程股份有限公司回购注
销部分限制性股票的法律意见书》之签字页）
广东海派律师事务所
经办律师：李伟东
经办律师：陈笑雨
负 责 人：李伟东
2016 年 8 月 19 日
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