国金证券股份有限公司
关于
山东威达机械股份有限公司
2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产 2015 年度业绩承诺完成情况的核查意见
独立财务顾问
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
简称 指 全称及注释
公司、上市公司、山东威
指 山东威达机械股份有限公司，股票代码：002026
达
山东威达集团有限公司，山东威达控股股东，其前身为文登市
威达集团 指
威达机械有限公司
精密铸造 指 威海威达精密铸造有限公司，威达集团全资子公司
苏州德迈科 指 苏州德迈科电气有限公司
中谷投资 指 上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）
公司拟发行股份收购黄建中等合计持有的苏州德迈科 100%股
权、收购威达集团持有的精密铸造 100%股权，同时为拟收购资
产分别募集配套资金。其中，公司拟发行股份收购黄建中等合
计持有的苏州德迈科 100%股权与收购威达集团持有的精密铸
本次交易、本次重组 指
造 100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影
响另一项交易的获批/实施；配套募集资金的实施，以公司发行
股份收购对应资产的成功实施为前提，但最终配套资金获批/实
施成功与否不影响本次发行股份收购资产的实施。
公司于 2015 年 11 月 30 日与黄建中、王炯、吴永生、中谷投资
《苏州德迈科盈利补偿协
指 签订的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限
议》
公司之盈利承诺及补偿协议》
公司于 2015 年 11 月 30 日与威达集团签订的《山东威达机械股
《精密铸造盈利补偿协
指 份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿
议》
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
1
国金证券作为山东威达 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》以及深交所的有关规定，对山东威达在本次交易中涉及的苏州德迈
科、精密铸造两家标的公司 2015 年度的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况如
下：
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易包括三部分，具体如下:
1、发行股份收购苏州德迈科 100%股权
公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吴永生、乐
振武、吕乃二、中谷投资合计 6 名交易对方持有的苏州德迈科 100%的股权，交易金
额为 36,500 万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科 100%股权。
2、发行股份收购精密铸造 100%股权
公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造
100%的股权，交易金额为 12,100 万元。交易完成后，公司持有精密铸造 100%股权。
3、发行股份募集配套资金
公司拟向威达集团、国金山东威达 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配
套资金 14,000 万元（包含相关费用），金额未超过本次交易总金额的 100%。
其中，发行股份收购苏州德迈科 100%股权拟募集配套资金 7,000 万元。相应募
集资金的具体使用情况如下：
序号 配套募集资金用途 预计投资额（万元）
1 智慧工程技术研发中心项目 2,000
2 补充苏州德迈科营运资金 5,000
合计: 7,000
本次发行股份收购精密铸造 100%股权拟募集配套资金 5,000 万元，相应募集资
金的具体使用情况如下：
序号 配套募集资金用途 预计投资额（万元）
1 补充精密铸造营运资金 5,000
合计: 5,000
（二）本次交易的进展情况
苏州德迈科、精密铸造已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，标的资产过户手续已办理完成，并变更登记至山东威达名下，发行人
已持有苏州德迈科 100%股权，以及精密铸造 100%股权。
2016 年 6 月 3 日信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016XAA30223），截至 2016
年 6 月 3 日，上市公司已向黄建中、威达集团等 7 名交易对象发行人民币普通股
51,211,798 股购买苏州德迈科 100%股权、精密铸造 100%股权，每股发行价格 9.49 元；
同时，已采用非公开发行股票的方式向威达集团、国金山东威达 1 号定向资产管理计
划发行了人民币普通股 14,752,370 股，每股发行价格 9.49 元，募集资金总额为 14,000
万元，减除发行费用 800 万元后，实收资金净额为 13,200 万元；本次发行新增股本
65,964,168 元。本次发行完成后，上市公司变更后的注册资本及股本为 420,098,419
元。
2016 年 6 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记
申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公
司股份未到账结构表》，本次交易新增股份的登记手续办理完毕。
2016 年 6 月 23 日，上述新增股份于深圳交易所上市。
二、业绩承诺的主要内容
本次交易标的资产为苏州德迈科 100%股权，以及精密铸造 100%股权。根据《苏
州德迈科盈利补偿协议》、《精密铸造盈利补偿协议》，本次交易涉及的业绩补偿及补
偿方案主要内容如下：
项目 苏州德迈科 精密铸造
业绩补偿
黄建中、王炯、吴永生、中谷投资 威达集团
义务人
苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性 精密铸造实现经审计合并报表扣除
损益后归属母公司股东的净利润 2015 年不低于 非经常性损益后归属母公司股东的
业绩承诺
1,705 万元，2016 年不低于 2,100 万元，2017 年 净利润 2015 年不低于 490 万元，
不低于 2,675 万元，2018 年不低于 3,520 万元， 2016 年不低于 790 万元，2017 年不
项目 苏州德迈科 精密铸造
四年累计不低于 10,000 万元。 低于 1,100 万元，2018 年不低于
1,440 万元，四年累计不低于 3,820
万元。
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年 在承诺期限内，经审计，如果
度苏州德迈科实际实现合并报表扣除非经常性 每一考核年度精密铸造实际实现合
损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承 并报表扣除非经常性损益后归属母
诺净利润的，则苏州德迈科业绩承诺义务人应 公司股东的净利润低于当年度承诺
按以下顺序进行补偿： 净利润的，则威达集团应按以下顺
1）苏州德迈科业绩承诺义务人首先以其本 序进行补偿：
次重组中取得的上市公司股份进行补偿，山东 1）威达集团首先以其本次重组
威达将以总价人民币 1 元的价格回购应补偿的 中取得的上市公司股份进行补偿，
股份数量并注销。股份补偿数的计算公式为： 山东威达将以总价人民币 1 元的价
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净 格回购应补偿的股份数量。股份补
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补 偿数的计算公式为:
偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资 当期补偿金额=（截至当期期末
产交易作价－累积已补偿金额。 累积承诺净利润数－截至当期期末
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本 累积实现净利润数）÷补偿期限内
补偿方案 次股份的发行价格。 各年的预测净利润数总和×拟购买
资产交易作价－累积已补偿金额。
计算结果<0，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。 当期应当补偿股份数量=当期
补偿金额/本次股份的发行价格。
2）如苏州德迈科业绩承诺义务人在本次重
组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补 计算结果<0，按 0 取值，即已
偿的，由苏州德迈科业绩承诺义务人进行现金 经补偿的股份不冲回。
补偿。现金补偿金额计算如下: 2）威达集团在本次重组中合计
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量× 取得的上市公司股份总数仍不足以
发行价格； 补偿的，由业绩承诺义务人进行现
金补偿。现金补偿金额计算如下:
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数
-己补偿的股份数。 应补偿的现金金额=不足补偿
的股份数量×发行价格；
3）若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按
在苏州德迈科的原持股比例计算应补偿股份及 其中，不足补偿股份数量=应补偿
补偿现金，由黄建中代为补偿。 的股份数-己补偿的股份数。
如果苏州德迈科承诺期内累计实现经审计
合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东
业绩奖励 的净利润数超过 10,000 万元，则上市公司按超 无
过部分的 50%作为业绩奖励，奖励给黄建中、
王炯、吴永生、中谷投资。
三、业绩承诺事项情况
根据信永中和出具的《关于苏州德迈科电气有限公司 2015 年度业绩承诺利润实
现情况审核报告》（XYZH/2016XAA30274）、《关于威海威达精密铸造有限公司 2015
年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2016XAA30273），苏州德迈科、精密
铸造 2015 年实现业绩与承诺业绩的对比情况如下：
项目 苏州德迈科 精密铸造
2015 年度承诺业绩（万元）[注 1] 1,705.00 490.00
2015 年度实现业绩（万元）[注 1] 1,864.05 871.39
业绩完成率[注 2] 109.33% 177.83%
注 1：实现业绩与承诺业绩的计算口径为合并报表扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润
注 2：业绩完成率=实现业绩/承诺业绩
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：
山东威达 2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的苏
州德迈科、精密铸造 2015 年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益后孰低的净利润为计算依据）均超过业绩承诺水平，后续年度的业绩承诺仍在继
续履行中。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司 2016 年
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2015 年度业绩承诺完成情
况的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
杨利国 解 明
张 骞
国金证券股份有限公司
2016 年 8 月 20 日
首页
微信公众号
证券之星APP
