四川美丰:第八届董事会第十次会议决议公告

来源:深交所 2016-08-23 00:00:00
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证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2016-18

四川美丰化工股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

四川美丰化工股份有限公司第八届董事会第十次会议于 2016 年

8 月 19 日在四川德阳公司总部召开,本次董事会会议通知于 2016 年

8 月 8 日以书面文件出具后,通过扫描电邮的形式发出。会议应到董

事 7 名,实到董事 7 名。会议由董事长张晓彬先生主持,公司监事、

高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以举手表决方式审议了以下议案:

(一)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》;

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司拟修改《公司章程》。相关原因及修改条款如下:

1.修订条款

(1)修订原因

公司正积极推进产业转型升级工作,根据涉足的新产业、新产品

情况,公司拟增加经营范围所涉及的项目。

(2)修订条款

拟修订《公司章程》第十三条。

序号 原条文(2016 年 4 月修订版章程) 修改为

1

第十三条 经公司登记机关核

第十三条 经公司登记机关核

准,公司经营范围是:

准,公司经营范围是:

主营:化学肥料、尿素、柴油

主营:化学肥料、尿素、柴油

机尾气处理液及颗粒、碳酸氢铵、

机尾气处理液及颗粒、碳酸氢铵、

合成氨、复肥及化工产品的生产、

合成氨、复肥及化工产品的生产、

销售(限自产产品);三聚氰胺、

销售(限自产产品);三聚氰胺、

塑料编织袋、PVC 管材管件、塑料

塑料编织袋、PVC 管材管件制造、

1 薄膜吹塑、注塑制品的制造、销售,

销售;国家经贸部门核定的进出口

包装品印刷及其他印刷品印刷;国

业务。

家经贸部门核定的进出口业务。

兼营:石灰、金属门柜制造、

兼营:石灰、金属门柜制造、

销售(国家禁止和限制的除外)。

销售(国家禁止和限制的除外)。

(以上经营范围中涉及前置许

(以上经营范围中涉及前置许

可的仅限取得许可证的分支机构

可的仅限取得许可证的分支机构

经营)。

经营)。

上述新增项目名称以最终工商登记名称为准。

2.新增条款

(1)新增原因

根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导

加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》及中国证监会

《上市公司章程指引》的要求,结合本公司的实际情况,公司拟在《公

司章程》中新增关于党组织及党建工作相关条款。

(2)新增条款

1)在第五章第二节第一百零七条后,增加条款:

第一百零八条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司

党委的意见。

2)在第七章后,增加党建工作一章,为第八章,其中包括三小

节:

第一节 党组织的机构设置

第一百五十条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共

产党四川美丰化工股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪

委”)。

第一百五十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的

2

职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命

产生。

第一百五十二条 公司党委设党群工作部作为工作部门;同时设

立工会、团委等群众性组织;公司纪委设纪委办公室作为工作部门。

第一百五十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理

机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

第二节 公司党委职权

第一百五十四条 公司党委的职权包括:

(一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作;

(二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;

(三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权;

(四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思

想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织;

(五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,

讨论审议其它“三重一大”事项;

(六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;

(七)研究其他应由公司党委决定的事项。

第一百五十五条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨

论研究,提出意见和建议。

第三节 公司纪委职权

第一百五十六条 公司纪委的职权包括:

(一)维护党的章程和其他党内法规;

(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况;

(三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部

署纪检监察工作;

(四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作

部署;

3

(五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决

定;

(六)对党员领导干部行使权力进行监督;

(七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党

员违反党的章程和其他党内法规的案件;

(八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;

(九)研究其它应由公司纪委决定的事项。

公司对章程新增上述条款后,《公司章程》相应章节条款依次顺

延。

此议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议,经参会股东

(包括代理人)2/3 以上表决通过后生效。

(二)审议通过《关于公司完成“合成氨、尿素装置环保安全隐

患治理搬迁改造项目”竣工财务决算审核的议案》;

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”(即

绵阳工业园项目,以下简称“项目”)于 2010 年 11 月动工,2014

年 6 月 30 日竣工投产。投产后,装置运行稳定。公司聘请四川曙光

会计师事务所有限公司(以下简称“曙光会计师事务所”)对项目进

行了竣工财务决算审核,目前审核工作已经完成,曙光会计师事务所

已于近日出具(川曙专审【2016】第 A18 号)《四川美丰化工股份有

限公司合成氨/尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目竣工财务决

算审核报告》(以下简称“《项目竣工财务决算审核报告》”)。

1.项目审核评价

根据《项目竣工财务决算审核报告》,审计机构对公司“合成氨、

尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”审核评价如下:

“通过以上审核,截止 2016 年 3 月 31 日合成氨/尿素装置环保

安全隐患治理搬迁改造项目完成投资 180,689.86 万元,占总投资概算

4

额的 116.45%。合成氨/尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目立

项、批复、实施等手续完整,基建工程、监理等招投标程序合规合法,

在项目建设过程中,美丰公司建立、完善了各项内部控制制度,对募

集资金、国家补助资金实行了专款专用;项目财务资料、工程档案资

料完整齐全;我们在审计过程中未发现项目承担单位转移、挪用、浪

费项目资金情况,美丰公司编制的 2016 年 3 月 31 日合成氨/尿素装

置环保安全隐患治理搬迁改造项目竣工财务决算报表符合《基本建设

财务管理规定》的规定,在所有重大方面公允反映了美丰公司 2016

年 3 月 31 日合成氨/尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目的资金

来源及实际投资情况。”

2.项目介绍及审核概况

“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”为公司于

2010 年 6 月发行的可转债募投项目,项目最初预计总投资额 88,379.87

万元,其中:固定资产等建设投资 86,916.72 万元,铺底流动资金

1,463.15 万元。因项目涉及装置多,建设周期长,加上项目建设过程

中,因市场行情、工艺技术发生较大变化,为使项目技术水平与时俱

进,建成后具有较强的竞争力,公司于 2011 年 4 月 22 日召开第六届

董事会第十八次会议,审议通过《关于公司变更募集资金用途的议

案》,决定对“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”

进行调整,调整后项目名称不变,项目内容调整为建设合成氨、硝酸、

硝铵、硝基复合肥、尿素、三聚氰胺等构成的循环经济产业链。变更

后,项目报批总投资合计 98,684.99 万元。上述议案于 2011 年 5 月

13 日经公司第四十一次(临时)股东大会审议批准。

2013 年,公司向“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改

造项目”追加投资 56,475 万元,相关信息于 2013 年 8 月 7 日在《关

于向公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”追加

投资的公告》(公告编号:2013-37)中披露,本次追加投资后项目的

5

报批总投资金额为 155,160 万元。

根据审核结果,截止 2016 年 3 月 31 日,项目累计投入资金

180,689.86 万元,其中:可转换债券募集资金 65,000 万元,使用国家

补助拨款 751 万元,使用银行贷款 87,567.57 万元,使用自有资金

27,372.29 万元。项目总投资超出 2013 年追加投资后项目报批总投资

金额(155,160 万元)25,529.86 万元。

3.项目超概算原因及说明

超概算资金主要用于配套系统工程、建设单位管理费和贷款利

息。超概主要原因:一是因项目建设周期延长、工程量增加、土建及

安装工程施工费率变化,造成投资增加;二是项目建设中因施工设计

优化、变更等因素,造成建设期比原计划增加 13 个月,贷款利息增

加;三是按照工业园区建设标准的需要,施工阶段新增建设了概算时

未包括的项目,包括结晶硝铵装置、取水工程、天然气外管工程、职

工餐厅、办公用房、职工宿舍等。

经本次竣工决算审核,超概部分所涉及的每笔费用均已按公司

《内控规范运作手册》的审批权限要求完成相应的内部事前审批工

作,因金额未达到公司最近一期经审计净资产(2013 年末公司经审

计 净 资 产 为 293,835.83 万 元 , 2014 年 末 公 司 经 审 计 净 资 产 为

266,232.63 万元,2015 年末公司经审计净资产为 271,535.75 万元)的

10%,根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,该事项

无需提交公司董事会审议批准。因该项目属可转债募投项目,为做到

公开透明,切实维护中小投资者利益,公司就项目竣工决算情况,连

同审计机构出具的《项目竣工财务决算审核报告》一并提交公司董事

会审议。

(三)审议通过《关于公司对部分资产计提减值准备及报废处置

的议案》;

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

6

按照《企业会计准则》及国家相关生产管理制度规定,经对公司

资产进行全面盘点、清查、认证,现拟对部分资产计提减值准备或报

废处置。相关情况如下:

1.拟计提坏账准备 771.89 万元;

(1)根据报告期内公司并表范围内的控股子公司——北京联丰

恒业商贸有限公司对其预付给重庆双赢生态科技有限公司(以下简称

“重庆双赢”)货款的可回收性的评估,因重庆双赢发生严重财务困

难,违反合同条款,拒不执行法院裁定书,根据对其可执行资产情况

进行判断,款项收回难度大,拟全额计提坏账准备 471.94 万元。

(2)根据公司全资子公司——绵阳和泽硝铵销售有限公司应收

四川绵竹川渝锌业有限责任公司(以下简称“川渝锌业”)的硝铵货

款,由于硝酸钾行业整体不景气,供过于求,销售价格持续低迷,加

之川渝锌业属新建企业,经营周期较短,流动资金短缺,因银行借款

等原因其主要资产已实施了抵押,目前该公司发生严重财务困难,款

项拖欠时间长,收回难度大,拟全额计提坏账准备 299.95 万元。

2.拟计提资产减值 1,829.79 万元,拟报废资产 50.63 万元

(1)公司化肥分公司拟计提资产减值 798.69 万元,拟报废资产

16.48 万元。

化肥分公司氨合成塔内件于 2005 年 9 月 30 日购置,因合成塔内

件腐蚀,不能修复再利用,现已拆除,堆放于车间,扣除资产残值后

拟计提减值 270.32 万元;膜分离氢回收装置由于合成工段装置能力

的变化,部分设备无法满足现行生产所需,扣除资产残值后拟计提减

值 528.37 万元。

(2)四川美丰化工科技有限责任公司(以下简称“科技公司”)

拟计提资产减值 310.70 万元,其中因部分复合肥生产设备设计不合

理,不能满足正常生产需要,扣除资产残值后拟计提减值 307.10 万

元。

7

(3)四川美丰实业有限公司(以下简称“实业公司”)一段炉下

集合管材料和催化剂因设备淘汰,无进一步利用价值,拟计提资产减

值 196.64 万元。

(4)公司射洪分公司拟计提资产减值 78.64 万元,拟报废资产

17.93 万元。其中部分库存商品、自制半成品因改版、质量不合格、

客户退货等原因,分别按熔碎生产旧料预计可回收金额拟计提减值

52.33 万元。

(5)四川美丰农资化工有限责任公司(以下简称“农资公司”)

拟计提资产减值 397.76 万元,拟报废资产 10.45 万元。其中部分复合

肥存货市场价存在下跌趋势,且低于其账面成本,经减值测试,按照

成本与可变现净值孰低的原则,拟计提减值 362.30 万元。

(6)公司总部因部分办公用电子设备折旧期已满,拟正常报废

资产 5.77 万元。

(7)北京联丰恒业商贸有限公司对库存商品进行了减值测试,

受氯化钾价格下跌影响,经减值测试,按照成本与可变现净值孰低的

原则,拟计提减值 47.35 万元。

上述拟计提减值准备及报废处置的资产情况如下表:

单位:万元

预计可回 拟计提减 拟报废

项目 资产原值 累计折旧 备注

收金额 值金额 金额

正常报废的固

CO2 压缩机等 546.79 530.31 - - 16.48

定资产

已拆除或已无

化肥 氨合成塔内件 1,200.48 894.14 36.01 270.32 - 法使用的固定

分公 资产

司 膜分离氢回收装置等 1,620.07 1,028.51 63.19 528.37 -

定资产

小计 3,367.34 2,452.96 99.20 798.69 16.48

闲置未用的存

重质钙粉 5.50 1.90 3.60

科技 闲置未用的固

1#钾盐塔上计量秤等 376.74 50.81 18.83 307.10

公司 定资产

小计 382.24 50.81 20.73 310.70 -

实业 闲置未用的存

一段炉下集合管材料等 202.64 6.00 196.64

公司 货

8

塑胶制品等 60.18 7.85 52.33 存货减值

正常报废的固

射洪 塑料混炼机等 598.98 581.04 - - 17.93

定资产

分公

司 闲置未用的固

单螺杆打包机等 368.78 331.41 11.06 26.31 -

定资产

小计 1,027.94 912.45 18.91 78.64 17.93

库存复合肥减值 4,134.01 3,771.71 362.30 -

存货减值

库存尿素减值 1,836.19 1,800.73 35.46

农资

库存复合肥等破包损耗 2.72 存货报废

公司

正常报废的固

电脑等 154.54 146.82 7.73

定资产

小计 6,124.74 146.82 5,572.43 397.76 10.45

正常报废、无

总部 电脑等 66.31 60.54 - - 5.77 法使用的固定

资产

预付重庆双赢货款 471.94 计提坏账准备

北京

联丰

库存氯化钾减值 47.35 存货减值

和泽

应收绵竹锌业货款 299.95 计提坏账准备

公司

合计 11,171.20 3,623.58 5,717.28 2,601.68 50.63

(四)审议通过《关于公司 2016 年半年度报告的议案》;

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司《2016 年半年度报告摘要》(公告编号:2016-21)已于同期

在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披

露,《2016 年半年度报告全文》同时登载于中国证监会指定的上市公

司信息披露网站——巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

(五)审议通过《关于召开公司第五十三次(临时)股东大会的

议案》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

详见公司《关于召开第五十三次(临时)股东大会的通知》(公

告编号:2016-20)。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十次

9

会议决议。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

二○一六年八月二十三日

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