长城证券股份有限公司
关于江西恒大高新技术股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、
继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”、“上市公司”或“公
司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于 2016 年4月15日开市起停牌。
经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于 2016 年
4 月22日发布了《重大资产重组停牌公告》。长城证券股份有限公司（以下简称
“长城证券”或“独立财务顾问”）作为恒大高新本次重大资产重组的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，对恒大高新重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继
续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）恒大高新前期信息披露情况
公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票己于 2016 年 4 月 15 日上午
开市起停牌。详见公司披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：
2016-015）。经与有关各方论证和协商，该筹划事项涉及重大资产重组，公司于
2016 年 4 月 22 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：
2016-016），进入重大资产重组程序。2016 年 4 月 29 日、2016 年 5 月 6 日公司
分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
公司于 2016 年 5 月 14 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继
续停牌的公告》。2016 年 5 月 21 日、 2016 年 5 月 28 日、2016 年 6 月 4 日公
司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
公司于 2016 年 6 月 14 日召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2016 年 6 月 15 日发
布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。 公司承诺争取在 2016
年 7 月 22 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组的预案或报告书。2016 年 6 月
22 日、 2016 年 6 月 29 日公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进
展公告》。
公司于 2016 年 7 月 5 日召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》及《关于召开公司 2016 年第一
次临时股东大会的议案》，2016 年 7 月 12 日公司披露了《关于筹划重大资产重
组停牌的进展公告》。公司于 2016 年 7 月 19 日披露了《关于召开公司 2016 年
第一次临时股东大会的提示性公告》，并于 2016 年 7 月 19 日发布了《关于筹划
重大资产重组停牌的进展公告》。
2016 年 7 月 21 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通
了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2016 年 7
月 21 日起继续停牌，承诺最迟不晚于 2016 年 10 月 22 日前披露符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要
求的重大资产重组预案或报告书草案，并于 2016 年 7 月 22 日，发布了《关于
筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
2016 年 7 月 26 日、2016 年 8 月 2 日、2016 年 8 月 9 日、2016 年 8 月 16
日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）延期停牌的必要性和理由
公司本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，
程序复杂。标的公司拟定为武汉飞游科技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司，
涉及两家标的，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大。公司正在与各交易对
方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完
善。目前各中介相关尽职调查工作正在开展之中。公司无法在停牌期满 4 个月
内披露重大资产重组预案并复牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：恒大高新本次重大资产重组涉及发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金，标的公司为武汉飞游科技有限公司、长
沙聚丰网络科技有限公司两家公司，各中介尽职调查工作量较大，程序复杂，
涉及方面较多。恒大高新正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，积
极推动本次重组工作。公司预计无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预
案并复牌，继续停牌具有合理性。
三、6 个月内复牌的可行性
（一）公司目前工作进度
停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公
司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，
公司及相关各方已就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行了多次协商，
主要条款已基本确定，但仍需就细节进一步论证和沟通。目前相关工作正在按计
划开展中，公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案并复牌。根据
各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于 2016 年10月22日前复牌具
有可行性。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重
大资产重组的各项工作。公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟
通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重
组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资
产重组各阶段工作进行了相应安排。鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司正
积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关工作，且公司
已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露
义务。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，预计可以在规定时间内按照
相关要求披露重大资产重组信息并复牌。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公
司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6
个月内复牌可行性的核查意见》之签章页）
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