北京市中伦律师事务所
关于为深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
2013 年 6 月
目录
第一章 引 言............................................................................................................2
一、律师事务所及本律师工作报告签字律师简介................................................2
二、本所制作法律意见书的工作过程....................................................................4
三、本所声明事项....................................................................................................6
四、释义....................................................................................................................8
第二章 正 文..........................................................................................................12
一、 本次发行上市的批准和授权......................................................................12
二、 发行人本次发行上市的主体资格..............................................................14
三、 本次发行上市的实质条件..........................................................................16
四、 发行人的设立及历史沿革..........................................................................23
五、 发行人的独立性..........................................................................................32
六、 发行人的股本及演变..................................................................................33
七、 发行人的股东（实际控制人）..................................................................34
八、 发行人的附属公司......................................................................................39
九、 发行人的业务..............................................................................................41
十、 关联交易及同业竞争..................................................................................43
十一、 发行人的主要财产..................................................................................52
十二、 发行人的重大债权债务..........................................................................56
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................61
十四、 发行人章程的制定与修改......................................................................63
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................64
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................66
十七、 发行人的税务..........................................................................................71
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................73
十九、 发行人募集资金的运用..........................................................................74
二十、 发行人的业务发展目标..........................................................................76
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................76
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价..................................................77
二十三、 结论意见..............................................................................................77
附件一 建筑装饰工程施工合同清单........................................................................79
附件二 建筑装饰工程设计合同清单........................................................................81
北京市中伦律师事务所
关于为深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市亚泰国际建设股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚泰国际”）聘请的专项法律顾
问，现为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所上
市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”） 出具法律意见书所完成
的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）（以
下简称“《第 12 号编报规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的
原则，出具本律师工作报告。
北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约NewYork
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中伦律师事务所 律师工作报告
第一章 引 言
一、律师事务所及本律师工作报告签字律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙
制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、日本东
京、中国香港、英国伦敦和美国纽约设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工
作人员一千余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之
一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派赖继红、郭晓丹、石璁律师作为经办律师，
为发行人提供相关的法律服务。赖继红、郭晓丹、石璁律师的主要经历、证券业
务执业记录及联系方式如下：
(一) 赖继红律师
1. 主要经历：
赖继红律师 1991 年 7 月毕业于中山大学，2002 年加入北京市中伦律师事务
所任合伙人律师至今，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。
2. 证券业务执业记录：
自 2003 年从事证券法律业务以来，赖继红律师先后参与及完成了多家企业
的股份制改革、境内外发行与上市等证券法律业务，并为相关境内外上市公司提
供公司、证券、投资等方面的法律服务。
3. 联系方式：
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 10 层（邮编：518026)
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中伦律师事务所 律师工作报告
电话：(86 755) 3325 6666
传真：(86 755) 3320 6888
电子邮件：laijihong@zhonglun.com
(二) 郭晓丹律师
1. 主要经历：
郭晓丹律师 2004 年毕业于西南政法大学，2004 年 10 月，郭晓丹律师加入
北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方
面的业务。
2. 证券业务执业记录：
自 2004 年从事证券法律业务以来，郭晓丹律师先后参与及完成了多家企业
的股份制改革、境内外发行与上市等证券法律业务，并为相关境内外上市公司提
供公司、证券、投资等方面的法律服务。
3. 联系方式：
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 10 层（邮编：518026)
电话：(86 755) 3325 6666
传真：(86 755) 3320 6888
电子邮件：guoxiaodan@zhonglun.com
(三) 石璁律师
1. 主要经历：
石璁律师 2007 年毕业于华东政法大学，2008 年毕业于美国纽约大学。2008
年 9 月，石璁律师加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事公司、证券、
私募融资及并购等方面的业务。
2. 证券业务执业记录：
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中伦律师事务所 律师工作报告
自 2008 年开始从事证券法律业务以来，石璁律师先后参与了数家企业改制、
股票发行上市等证券法律业务。
3. 联系方式：
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 10 层（邮编：518026)
电话：(86 755) 3325 6666
传真：(86 755) 3320 6888
电子邮件：shicong@zhonglun.com
二、本所制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请，
担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《北京市中伦
律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所律师制作《法律意见书》及本
律师工作报告的主要工作过程如下：
(一) 自 2010 年 12 月正式进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的
相关法律问题进行了核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行
人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的实质条件，
发行人的设立及历史沿革，发行人的独立性，发行人的股本及演变，发行人的股
东（实际控制人），发行人的附属公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，
发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，
发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标
及诉讼、仲裁或行政处罚等。
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中伦律师事务所 律师工作报告
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确了
需要核查验证的事项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划
作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
(二) 在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提
供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对该等书面材料进行了归类整
理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件
清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具《法律
意见书》所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本
所提供了本所律师认为出具《法律意见书》所必需的真实的原始书面材料、副本
材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章
均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
(三) 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律
事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多
种方法，在此过程中形成的资料构成了本所出具本律师工作报告的支持性材料。
前述核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地调查，查
验了发行人主要财产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能
部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师
事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了
本次发行的保荐人组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，
本所律师制作了调查笔录，并就本所律师认为重要的或不可忽略的问题，向发行
人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答
复、确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
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2. 本所律师就发行人及其关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发
行人持有的企业法人营业执照、经营许可证、商标注册证等文件的原件，并就发
行人拥有的商标权属状况前往国家工商行政管理总局商标局进行了查询，登录国
家工商行政管理总局商标局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股
东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院的网站进行了检索并走访了部分人民
法院。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，
并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具《法律意见书》和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括税务、劳动和社会保障
等）或其他有关单位出具的证明文件，并就该等事实进行了互联网检索，对发行
人相关负责人进行了必要的访谈。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具《法律意见书》和
《律师工作报告》的依据。
(四) 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
(五) 基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意
见书》和本律师工作报告。《法律意见书》及本律师工作报告制作完成后，本所
根据本所业务规则的要求对《法律意见书》及本律师工作报告进行了讨论复核，
经办律师并根据本所内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场
外制作《法律意见书》、《律师工作报告》及其他相关法律文件的时间）总计约为
170 个工作日。
三、本所声明事项
(一) 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
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告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所《法律意见书》和《律师工
作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
(二) 本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
(三) 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
(四) 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
(五) 对于出具《法律意见书》和本律师工作报告至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明
文件作为出具《法律意见书》和《律师工作报告》的依据。
(六) 本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
(七) 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书（申报
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中伦律师事务所 律师工作报告
稿）》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(八) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》和《律师工
作报告》作任何解释或说明。
(九) 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
简称 指 全称或涵义
发行人/公司/亚泰
指 深圳市亚泰国际建设股份有限公司
国际
亚泰装饰 指 深圳市亚泰装饰设计工程有限公司，发行人前身
深圳市三众装饰设计工程有限公司，亚泰装饰的曾
三众装饰 指
用名
深圳市亚泰一兆投资有限公司，发起人股东，发行
亚泰一兆 指
人的控股股东
亚泰中兆 指 深圳市亚泰中兆投资管理有限公司，发起人股东
鱼眼美术 指 深圳市鱼眼美术设计有限公司，亚泰一兆的曾用名
实际控制人 指 郑忠及邱艾夫妇
对亚泰一兆、亚泰中兆、郑忠、邱艾、郑虹、邱卉、
发起人 指
林霖的统称
深圳亚泰飞越设计顾问有限公司，曾用名深圳市亚
亚泰飞越 指 泰飞越企业形象策划有限公司，发行人的全资子公
司
香港郑中设计事务所有限公司（CHENG CHUNG
香港郑中设计所 指
DESIGN(H.K.) LIMITED），发行人的香港全资子公
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司
惠州市亚泰高科设计产业有限公司，发行人的全资
亚泰高科 指
子公司
郑中室内设计（深圳）有限公司，发行人全资子公
深圳郑中设计所 指
司香港郑中设计所的全资子公司
发起人于 2012 年 7 月 27 日签署的《深圳市亚泰国
《发起人协议》 指
际建设股份有限公司发起人协议》
经 2012 年 8 月 31 日召开的发行人创立大会暨第一
次股东大会审议通过，并经历次股东大会审议修
《公司章程》 指
订，现行有效的《深圳市亚泰国际建设股份有限公
司章程》
经 2013 年 5 月 23 日召开的发行人 2012 年度股东
《公司章程 大会审议通过，将于发行人本次发行并上市完成后
指
（草案）》 生效的《深圳市亚泰国际建设股份有限公司章程
（草案）》
深圳市市场监督管理局，前身为深圳市工商行政管
深圳市场监管局 指 理局。自 2009 年 9 月 9 日起，深圳市工商行政管
理局整合划入深圳市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监
《首发管理办法》 指
会令第 32 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《第 12 号编报
指 —法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
规则》
号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
国泰君安/保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司，本次发行的保荐人、
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主承销商
中审国际会计师事务所有限公司深圳分所，2012 年
中审国际深圳分所 指
9 月 30 日被中瑞岳华合并
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），本次发
中瑞岳华 指
行的审计机构
发行人为本次发行之目的而编制的《深圳市亚泰国
《招股说明书
指 际建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明
（申报稿）》
书（申报稿）》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事
《法律意见书》 指 务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次
公开发行股票并上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事
《律师工作报告》/ 务所关于为深圳市亚泰国际建设股份有限公司首
指
本律师工作报告 次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工
作报告》
宝德杨律师行于 2013 年 6 月 14 日出具的《关于
《香港法律意见
指 CHENG CHUNG DESIGN(H.K.) LIMITED 香港郑
书》
中设计事务所有限公司香港法律意见书》
中瑞岳华于 2013 年 5 月 2 日为发行人本次发行上
《审计报告》 指 市而出具的编号为中瑞岳华审字[2013]第 7564 号的
《深圳市亚泰国际建设股份有限公司审计报告》
中瑞岳华于 2013 年 5 月 2 日出具的中瑞岳华专审
《内部控制鉴证
指 字[2013]2369 号《深圳市亚泰国际建设股份有限公
报告》
司内部控制鉴证报告》
中瑞岳华于 2013 年 5 月 2 日出具的中瑞岳华专审
《纳税情况专项审
指 字[2013]第 2366 号《关于深圳市亚泰国际建设股份
核报告》
有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
报告期/近三年 指 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
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元 指 中国法定货币人民币元
本次发行/ 发行人申请首次公开发行 4,500 万股人民币普通股
指
本次发行上市 （A 股）及在深圳证券交易所中小板上市的行为
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第二章 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 经查验发行人存档的董事会会议资料（包括会议通知、会议议案、
会议决议、会议记录等），发行人已于 2013 年 5 月 2 日召开了董事会会议，就本
次发行上市的具体方案、募集资金投资项目，以及其他必须明确的事项作出决议，
并提请股东大会批准。
(二) 经查验发行人存档的股东大会会议资料（包括会议通知、会议议案、
表决票、会议决议、会议记录等），发行人本次发行上市已经依照法定程序获得
于 2013 年 5 月 23 日召开的发行人 2012 年度股东大会的有效批准。经核查，发
行人 2012 年度股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定：
1. 为召集发行人 2012 年度股东大会，发行人董事会于会议召开 20 日前
发出会议通知；会议通知的内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2. 发行人 2012 年度股东大会于 2013 年 5 月 23 日在发行人住所召开，召
开方式符合《公司章程》的规定。
3. 出席发行人 2012 年度股东大会的股东及股东代理人共 5 人，均具有合
法有效的资格。
4. 发行人 2012 年度股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人
按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
5. 发行人 2012 年度股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表
决，符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 经审查，发行人 2012 年度股东大会就发行人本次发行的股票种类、
发行数量、发行对象、发行价格的确定依据、发行方式、上市地点、授权董事会
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办理本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议
的有效期等事项进行了审议，会议决议内容合法有效。
(四) 本次股东大会作出决议，同意授权董事会全权办理公司本次发行上
市的有关事宜，包括但不限于：
1. 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续。
2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确
定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定
价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3. 授权董事会在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主
管机关的审核意见以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发行募集资金拟投资
项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。
4. 签署本次发行的招股说明书和其他有关文件。
5. 在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，根据中国证监会的审
核要求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定，以
及本次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。
6. 本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的
相关手续，签署上市的相关文件。
7. 在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手
续。
8. 办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。
经审查，上述决议的决议内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公
司章程》的规定，有关授权合法有效。
(五) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需深
圳证券交易所同意。
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二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 经本所律师查验发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章
程》、近三年的审计报告及工商档案，对发行人股东、管理层进行访谈、在互联
网上进行必要的检索等，发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定
设立的股份有限公司，目前合法存续，具备本次发行上市的主体资格，符合《首
发管理办法》第八条的规定。具体如下：
1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由亚泰装饰整体变更设立
的股份有限公司，于 2012 年 9 月 13 日在深圳市场监管局注册登记。发行人是依
法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
2. 发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要公司终止的情形：
(1) 经查阅发行人的《企业法人营业执照》和现行有效的《公司章程》，发
行人现持有深圳市场监管局核发的注册号为 440301103710152 的《企业法人营业
执照》，注册资本为 13,500 万元，注册地址为深圳市福田区中心区益田路与福华
路交汇处卓越时代广场 4B01、4B02。发行人的股本总额为 13,500 万元，股份总
数为 13,500 万股，每股面值 1 元。
(2) 经查验发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存
续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
(3) 经查验发行人存档的历次股东大会决议及近三年审计报告，发行人不
存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债
务而依法宣告破产的情形。
(4) 经查验发行人的工商档案并对发行人管理层进行访谈，发行人不存在
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
(5) 经查验发行人近三年审计报告并对发行人股东进行访谈，发行人不存
在被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情形。
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(6) 经查验发行人的工商档案及历年的年检报告，发行人已通过深圳市场
监管局历年工商年检。
(二) 发行人系由亚泰装饰整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续
经营时间自亚泰装饰 1994 年成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》
第九条的规定。
(三) 发行人目前的注册资本为人民币 13,500 万元。根据中审国际会计师
事务所有限公司于 2012 年 8 月 28 日出具的中审国际验字〔2012〕01020190 号
《验资报告》，并经中瑞岳华于 2013 年 5 月 2 日出具的中瑞岳华专审字[2013]第
2371 号《验资复核报告》复核，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的
确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、购置发票及前
往国家工商行政管理总局商标局等处查询，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷（具体参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”），符合《首
发管理办法》第十条的规定。
(四) 本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查
验，审阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同，并对发行人财务部
门负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务为建筑装饰工程的设
计与施工，属于建筑装饰行业，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业
务”），符合《首发管理办法》第十一条的规定。
(五) 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商
档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营
业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律
师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），
实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股
东（实际控制人）”），符合《首发管理办法》第十二条的规定。
(六) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人的工商登记资料，并
核查发行人股东的涉讼情况，发行人目前的股东为亚泰一兆、亚泰中兆、郑忠、
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中伦律师事务所 律师工作报告
邱艾、郑虹、邱卉、林霖，其中亚泰一兆为控股股东。发行人的股权清晰。根据
发行人实际控制人及亚泰一兆的确认，并经本所律师查验实际控制人、亚泰一兆
的涉诉情况，实际控制人及亚泰一兆持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深圳证券交易所上市。本所律师认为，发行人本次发行上市符合有
关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
(一) 发行人本次发行符合《公司法》的有关条件：
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，
每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
(二) 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件：
1. 发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的
下列条件：
(1) 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监
事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大
会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
(2) 根据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 72,148,913.90 元、
56,198,324.95 元及 83,559,178.65 元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良
好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
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(3) 经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》
及深圳市场监管局、深圳市福田区国家税务局、深圳市地方税务局等政府主管机
关出具的证明文件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的
下列条件：
(1) 发行人本次发行前的股本总额为 13,500 万元，本次发行后的股本总额
为 18,000 万元，不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项
的规定。
(2) 根据发行人 2012 年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行 4,500 万
股，本次发行后的股本总额超过 18,000 万元，公开发行的股份占股份总数的比
例为百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(3) 根据《审计报告》及政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，
发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第
五十条第一款第（四）项的规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件：
1. 主体资格
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八
条至第十三条关于发行主体资格的规定（具体参见本律师工作报告正文第二部分
“发行人本次发行上市的主体资格”）。
2. 独立性
发行人符合《首发管理办法》第十四条至第二十条关于独立性的规定（具体
参见本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”）。
3. 规范运行
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中伦律师事务所 律师工作报告
(1) 经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次的股东大会、董
事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事及董事会秘书制度；根据发行人的陈述，发行人的相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 发行人聘请国泰君安为其提供本次发行上市的辅导工作。国泰君安的
辅导工作已经中国证券监督管理委员会深圳证监局验收。本所律师在辅导期内亦
对公司的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、
监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师与相关人员沟通，发行人的董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第
二十二条的规定。
(3) 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关
派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人的董事、
监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，向上述人士工作单位的人事部门进
行询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》
及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发
行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据发行人的陈述并经本所律师对中瑞岳华的项目经办人员进行访
谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果。中瑞岳华已向发行人出具了无保留结论
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中伦律师事务所 律师工作报告
的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历
次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师运用互联网进行公众信息检索，发
行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
① 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 发行人《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中
均明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人作出的书面确认，经
本所律师查阅《审计报告》、发行人及境内附属公司的银行基本信用信息报告，
对发行人财务负责人及中瑞岳华的项目经办人员进行访谈，截至 2012 年 12 月
31 日，发行人不存在为实际控制人、控股股东及其控制的其他企业提供担保的
情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
(7) 根据发行人的陈述并经本所律师查阅公司关于资金管理、关联交易管
理的制度，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的
资金管理制度；根据《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资
料，并经本所律师对中瑞岳华的项目经办人员进行访谈，截至本律师工作报告出
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中伦律师事务所 律师工作报告
具之日，发行人不存在资金被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七
条的规定。
4. 财务与会计
(1) 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对发行人财务负责人、
中瑞岳华的项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(2) 中瑞岳华已向发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，根据
该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合
《首发管理办法》第二十九条的规定。
(3) 根据发行人的陈述并经本所律师对中瑞岳华的项目经办人员进行访
谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，已由中瑞岳华出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》
第三十条的规定。
(4) 根据发行人的陈述并经并经本所律师对中瑞岳华的项目经办人员进行
访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会
计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，中瑞岳华没有在《审计报告》
中提出与公司前述陈述相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第三十一条的规
定。
(5) 根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查发行人关联交易的
具体情况（具体参见本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”），发
行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易不存在
显失公平的情形，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
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第三十二条的规定。
(6) 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
① 根据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 72,148,913.90 元、
56,198,324.95 元及 83,559,178.65 元，均为正数，累计为 211,906,417.50 元，超过
3,000 万元；
② 根据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度营业收入
分别为 990,608,531.78 元、1,002,637,672.59 元及 1,150,691,548.40 元，累计为
3,143,937,752.77 元，超过 3 亿元；
③ 发行人目前的股本总额为 13,500 万元，不少于 3,000 万元；
④ 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用
权后）为 274,358.31 元，净资产为 341,543,539.98 元，无形资产占净资产的比例
为 0.08%，不高于 20%；
⑤ 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
(7) 发行人目前执行的税种、税率及近三年来享受的各项税收优惠符合国
家的有关规定（具体参见本律师工作报告正文第十七部分“发行人的税务”）。根
据《纳税情况专项审核报告》，并经本所律师计算发行人 2010 至 2012 年税收优
惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三
十四条的规定。
(8) 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人的《企业
基本信用信息报告》、发行人正在履行的重大合同及查验发行人的涉诉情况（具
体参见本律师工作报告正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对中瑞
岳华的项目经办人员进行访谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条
的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
(9) 根据发行人的陈述，并经本所律师对中瑞岳华的项目经办人员进行访
谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形，符合《首发管理办法》
第三十六条的规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，中瑞岳华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈
述相悖的说明意见。
(10) 根据《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，
并经本所律师对发行人总经理进行访谈、检索发行人所在行业的公开信息，查验
发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力
的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
① 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5. 募集资金运用
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(1) 根据发行人 2012 年度股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟投资
于木制品工业化建设项目、创意设计中心建设项目、营销网络建设项目及企业信
息系统建设项目。据此，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，并用于主
营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
(2) 根据发行人的陈述及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判
断，发行人的募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
(3) 经本所律师查阅募集投资项目的相关产业政策文件、立项文件、环境
影响评价的批准文件、项目用地的土地证书等文件，发行人募集资金投资项目符
合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规
定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
(4) 根据发行人的陈述，并经本所律师对发行人总经理进行访谈，发行人
董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。发行人
董事会编制的有关募集资金投资项目的可行性分析报告已经获得发行人 2012 年
度股东大会的批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
(5) 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
(6) 发行人 2012 年度股东大会已通过了《深圳市亚泰国际建设股份有限公
司募集资金管理制度》。根据该文件，发行人将在本次发行股票募集资金到位后
建立募集资金专项存储制度，并将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合
《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立及历史沿革
(一) 经本所律师查阅发行人及其前身亚泰装饰自设立以来的工商登记资
料，发行人由亚泰装饰整体变更而设立。亚泰装饰在变更为股份有限公司之前系
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中伦律师事务所 律师工作报告
依法设立并有效存续的有限责任公司，其主要历史沿革情况如下：
1. 1994 年，设立
三众装饰成立于 1994 年 12 月 26 日，由自然人李俊华和周宏以现金方式出
资组建，成立时的注册资本为 500 万元。三众装饰成立时各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李俊华 300.00 60.00
2 周宏 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
根据深信会计师事务所于 1994 年 9 月 21 日出具的深信查验字（1994）第
042 号《资信验证报告书》，截至 1994 年 9 月 2 日止，李俊华个人拥有的资金银
行存款 300 万元，周宏个人拥有的资金银行存款 200 万元。
1994 年 12 月 26 日，深圳市场监管局向三众装饰核发了注册号为 19230036-5
的《企业法人营业执照》。
2. 2004 年 6 月，第一次股权转让
2004 年 6 月 7 日，三众装饰股东会通过决议，同意股东李俊华将其所持三
众装饰 60%的股权转让予郑忠，同意股东周宏将其所持三众装饰 35%及 5%的股
权分别转让予郑忠、邱艾。同日，前述各方签署了《股权转让协议书》。
2004 年 6 月 17 日，三众装饰就上述股权转让办理完毕相应的工商变更登记
手续。此次变更完成后，三众装饰的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑忠 475.00 95.00
2 邱艾 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
3. 2004 年 8 月，变更名称
2004 年 8 月 11 日，三众装饰股东会通过决议，同意公司名称变更为“深圳
市亚泰装饰设计工程有限公司”。2004 年 8 月 13 日，三众装饰就该名称变更事
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中伦律师事务所 律师工作报告
宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
4. 2005 年 5 月，第一次增资
2005 年 4 月 1 日，亚泰装饰股东会通过决议，同意将公司注册资本自 500
万元增加至 1,300 万元，其中新增注册资本 800 万元由股东郑忠认缴 760 万元，
邱艾认缴 40 万元。
根据深圳张道光会计师事务所于 2005 年 4 月 13 日出具的道光（2005）验字
第 106 号《验资报告》，郑忠及邱艾均已以现金方式足额缴付了各自认缴的上述
新增注册资本。
2005 年 5 月 17 日，亚泰装饰已就上述增资办理完毕相应的工商变更登记手
续。此次变更完成后，亚泰装饰的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑忠 1,235.00 95.00
2 邱艾 65.00 5.00
合计 1,300.00 100.00
5. 2011 年 3 月，第二次增资
2011 年 3 月 23 日，亚泰装饰股东会通过决议，同意将公司注册资本自 1,300
万元增加至 5,000 万元，由郑忠及邱艾夫妇控制的鱼眼美术（亚泰一兆曾用名）
以现金方式认缴全部新增注册资本。
中审国际深圳分所于 2011 年 3 月 28 日出具的中审国际验字[2011]09030020
号《验资报告》，对本次增资的情况予以审验。因中审国际深圳分所无证券、期
货相关业务资格，中瑞岳华对本次增资进行了验资复核，并于 2013 年 5 月 2 日
出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2371 号《验资复核报告》，验证亚泰装饰已收到
鱼眼美术缴纳的新增注册资本（实收资本）3,700 万元。
2011 年 3 月 29 日，亚泰装饰已就上述增资办理完毕相应的工商变更登记手
续。此次变更完成后，亚泰装饰的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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中伦律师事务所 律师工作报告
1 鱼眼美术 3,700.00 74.00
2 郑忠 1,235.00 24.70
3 邱艾 65.00 1.30
合计 5,000.00 100.00
6. 2011 年 10 月，第二次股权转让
2011 年 10 月 10 日，亚泰装饰股东会作出决议，同意郑忠将其所持亚泰装
饰 7%的股权转让予亚泰中兆。同日，前述双方签署了《股权转让协议书》。
2011 年 10 月 12 日，亚泰装饰就本次股权转让事宜办理完毕相应的工商变
更登记手续。此次变更完成后，亚泰装饰的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亚泰一兆 3,700.00 74.00
2 郑忠 885.00 17.70
3 亚泰中兆 350.00 7.00
4 邱艾 65.00 1.30
合计 5,000.00 100.00
注：2011 年 6 月 20 日，鱼眼美术股东会作出决议，同意鱼眼美术的公司名称变更为“深圳
市亚泰一兆投资有限公司”。2011 年 8 月 6 日，亚泰装饰已就上述变更事宜办理完毕相应变
更登记手续。
7. 2011 年 12 月，第三次增资
2011 年 12 月 26 日，亚泰装饰股东会作出决议，同意：(1) 增加郑虹、邱卉、
林霖三位新股东；(2) 公司注册资本增加至 5,873.6513 万元，其中 318.0957 万元
由亚泰中兆以 1,645 万元认缴，277.7778 万元由郑虹以 947.416 万元认缴，
138.8889 万元由邱卉以 473.708 万元认缴，138.8889 万元由林霖以 473.708 万元
认缴。
中审国际深圳分所于 2011 年 12 月 29 日出具的中审国际验字[2011]09030075
号《验资报告》，对本次增资的情况予以审验。因中审国际深圳分所无证券、期
货相关业务资格，中瑞岳华对本次增资进行了验资复核，并于 2013 年 5 月 2 日
出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2371 号《验资复核报告》，验证亚泰中兆、郑虹、
邱卉及林霖均已以现金方式足额缴付了各自认缴的新增注册资本。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2011 年 12 月 29 日，亚泰装饰已就上述变更事项办理完毕工商变更登记手
续。此次变更完成后，亚泰装饰的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亚泰一兆 3,700.00 62.99
2 郑忠 885.00 15.07
3 邱艾 65.00 1.11
4 亚泰中兆 668.0957 11.37
5 郑虹 277.7778 4.73
6 邱卉 138.8889 2.365
7 林霖 138.8889 2.365
合计 5,873.6513 100.00
8. 本所关于亚泰装饰设立及历次变更的核查意见
(1) 三众装饰设立时深信会计师事务所出具的《资信验证报告书》仅对出资
股东的个人资信进行验证，并未对股东向三众装饰缴纳的出资进行验证，与当时
《公司法》的有关规定不符。鉴于深圳市场监管局已核准三众装饰的设立注册登
记，并核发了《企业法人营业执照》，且至今未提出任何异议。同时，经中瑞岳
华于 2013 年 5 月 2 日出具的中瑞岳华专审字[2013]第 2370 号《出资复核报告》
确认，新股东郑忠、邱艾在取得控股权后，以银行存款方式充实了注册资本金。
实际控制人郑忠及邱艾夫妇于 2013 年 5 月 18 日向发行人出具《承诺函》，承诺
若发行人因三众装饰设立时出资未出具《验资报告》事宜被主管部门进行处罚，
或因此而承担任何损失，实际控制人承诺将承担该等责任，以确保发行人不会因
此遭受任何损失。故本所律师认为，三众装饰设立时未经验资机构出具《验资报
告》的行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
(2) 经核查，本所律师认为，亚泰装饰设立以来的历次增资、股权转让等行
为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了相应的工商变更登记手
续。
(3) 经核查，实际控制人郑忠及邱艾夫妇于 2004 年 6 月 7 日受让李俊华及周
宏持有三众装饰 100%股权时，为境内居民。公司在存续过程中，郑忠及邱艾分
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中伦律师事务所 律师工作报告
别于 2006 年 5 月 29 日及 2012 年 5 月 29 日取得香港永久居民身份。根据《关于
外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令 2009 年第 6 号）第五十五条“境内
公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质”，亚泰装饰在其股东
身份变更后仍按照内资企业登记。
(二) 亚泰装饰整体变更为股份有限公司的情况
1. 筹备
2012 年 4 月 5 日，亚泰装饰股东会作出决议，同意亚泰装饰以 2012 年 3 月
31 日为审计基准日，整体变更为股份有限公司，并为此目的成立股份有限公司
筹备委员会，负责股份有限公司的筹备工作。
2. 审计
2012 年 5 月 26 日，中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字
[2012]01020104 号《审计报告》，确认截止 2012 年 3 月 31 日，亚泰装饰净资产
为人民币 261,215,799.45 元。
3. 评估
2012 年 7 月 12 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具深国众联评报字（2012）第 3-033 号《深圳市亚泰装饰设计工程有限公司拟进
行股份制改造所涉及的股东全部权益（净资产）资产评估报告》，截至评估基准
日 2012 年 3 月 31 日，亚泰装饰的净资产评估价值为 37,366.62 万元。
4. 发起人协议
2012 年 7 月 27 日，亚泰装饰各股东共同签署了《发起人协议》，同意以亚
泰 装 饰 截 至 2012 年 3 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 261,215,799.45 元 中 的
135,000,000.00 元折为股份有限公司股份共 13,500 万股（每股面值 1.00 元），由
各发起人按照各自在亚泰装饰的出资比例持有相应数额的股份。
5. 验资
2012 年 8 月 28 日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字
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中伦律师事务所 律师工作报告
[2012]01020190 号《验资报告》，对发行人设立时的注册资本情况进行了验证。
并由中瑞岳华于 2013 年 5 月 2 日出具的中瑞岳华专审字[2013]第 2371 号《验资
复核报告》进行验资复核。
6. 召开创立大会
股份有限公司筹备委员会于 2012 年 8 月 13 日发出召集创立大会的通知。
2012 年 8 月 31 日，创立大会如期召开，发起人均出席了创立大会。创立大会采
取记名方式投票表决，发起人及发起人代表按照其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权。根据《公司法》的规定及上述股东会决议及《发起人协议》，创立
大会审议并通过了亚泰装饰整体变更为股份有限公司等议案，同意以亚泰装饰截
至 2012 年 3 月 31 日经审计净资产折为公司的股本总额 13,500 万元（每股面值
1.00 元），由发起人按各自在亚泰装饰的股权比例持有公司相应数额的股份，其
余 126,215,799.45 元计入公司资本公积。各发起人的持股数及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 亚泰一兆 85,036,500 62.99
2 郑忠 20,344,500 15.07
3 邱艾 1,498,500 1.11
4 亚泰中兆 15,349,500 11.37
5 郑虹 6,385,500 4.73
6 邱卉 3,192,750 2.365
7 林霖 3,192,750 2.365
合计 135,000,000 100.00
7. 工商登记
2012 年 9 月 13 日 ， 发 行 人 获 得 深 圳 市 场 监 管 局 颁 发 的 注 册 号 为
440301103710152 的《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立。经营范围
为：装饰工程的设计施工，空调系统和水电上门安装（以上范围法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及前置性行
政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
8. 本所关于亚泰装饰整体变更为股份有限公司的核查意见
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中伦律师事务所 律师工作报告
基于上述核查，本所律师认为，发行人设立的方式、程序、资格及条件等符
合法律、法规和规范性文件的规定：
(1) 关于发行人的设立方式
发行人由亚泰装饰整体变更而设立，以亚泰装饰截止 2012 年 3 月 31 日经审
计的净资产值 261,215,799.45 元扣除 7,967,613.28 元专项储备折合为发行人的股
本总额 13,500 万元，由亚泰装饰原股东按照各自在亚泰装饰变更前的出资比例
持有相应数额的股份。发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
(2) 关于发行人的设立程序
亚泰装饰股东会已就亚泰装饰整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，
全体股东共同签订了《发起人协议》；亚泰装饰折合为发行人股本总额的净资产
值已经委托具有证券、期货相关业务资格的中审国际会计师事务所有限公司进行
审计；发行人设立时注册资本的真实性和合法性已经中审国际会计师事务所有限
公司审验，并由中瑞岳华进行验资复核；发行人设立时的净资产已经评估机构进
行评估；发行人已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行了
注册登记手续并获发《企业法人营业执照》。据此，发行人的设立程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
(3) 关于发行人设立的资格及条件
发行人前身亚泰装饰系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立时
的发起人人数及住所均符合《公司法》的相关规定；发行人设立后的注册资本为
13,500 万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人制定了章程，并
经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组
织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，亚泰装饰具备变更
为股份有限公司的资格和条件。
(4) 关于发起人签署的《发起人协议》
经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协议》对
亚泰装饰的净资产折股方式、公司设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份
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中伦律师事务所 律师工作报告
面值、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了明确的约定，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引
致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
(5) 关于亚泰装饰整体变更为股份有限公司的财务报表和注册资本
为整体变更为股份有限公司，亚泰装饰聘请了中审国际会计师事务所有限公
司对其相关财务报表进行了审计，并对公司注册资本的缴纳情况进行了验证，并
由中瑞岳华出具中瑞岳华专审字[2013]第 2371 号《验资复核报告》进行验资复
核。
根据《企业会计准则》的规定，安全生产费不应作为公司的股本及股本溢价。
经核查，发行人整体变更时，经中审国际会计师事务所有限公司审验的计入资本
公积的净资产包含了计提的安全生产费 7,967,613.28 元。为此目的， 2012 年第
三次临时股东大会确认发行人将截止 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产
261,215,779.45 元扣除专项储备 7,967,613.28 元，折合为股本 135,000,000.00 元，
剩余部分 118,248,166.17 元计入资本公积。中瑞岳华亦于 2013 年 5 月 2 日出具
中瑞岳华专审字[2013]第 2371 号《验资复核报告》对发行人整体变更时的出资
进行了验资复核。本所律师认为，发行人整体变更时将 7,967,613.28 元的安全生
产费计入资本公积不会导致发行人整体变更时的净资产发生变更，亦不会改变发
行人整体变更时的股本及股权结构，不影响发行人整体变更的合法、有效性。
(6) 发行人创立大会的情况
发行人创立大会于 2012 年 8 月 31 日以现场会议方式召开，全体发起人股东
均出席了会议。会议审议通过了公司筹建工作报告、《公司章程》（包括章程附件
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》）、选举首届董
事会和监事会的议案及授权董事会办理股份有限公司工商登记等设立事宜的议
案。
发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得发行人
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中伦律师事务所 律师工作报告
全体股东一致通过。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表
决方式、所审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发行人
相关职能部门的负责人，发行人设立了工程管理中心、采购管理中心、预结算管
理中心、经营管理中心、设计管理中心、战略营销中心、行政管理中心、财务管
理中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活
动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道
和业务领域，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(二) 发行人资产的完整性
根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营运管理
部门负责人，现场查看发行人及部分子公司的经营场所，查阅发行人拥有的商标
注册证、发行人签署的房屋租赁合同，前往部分产权登记机构（如国家工商行政
管理总局商标局等部门）查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完整。
作为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发管理
办法》第十五条的规定。
(三) 发行人人员的独立性
根据发行人高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人提供
的员工名册及员工工资表，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人
的财务人员未在其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
(四) 发行人财务的独立性
根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许可证》
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中伦律师事务所 律师工作报告
信息，访谈发行人的财务部门负责人、并与中瑞岳华的经办会计师进行了面谈，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建
立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行账户的情形，符合《首发管理
办法》第十七条的规定。
(五) 发行人机构的独立性
根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人，查验历
次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根据其章
程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职
能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管
理办法》第十八条的规定。
(六) 发行人业务的独立性
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其附属公司
的《企业法人营业执照》和相关业务许可证书，发行人的业务独立。发行人及其
附属公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人
拥有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发
管理办法》第十九条的规定。
(七) 根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不
存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
六、 发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由亚泰装饰依法整体变更而设立，根据亚泰装饰整体变更的方案，以
亚泰装饰截止 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产值 261,215,779.45 元扣除
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中伦律师事务所 律师工作报告
7,967,613.28 元的专项储备后折合为发行人的股本总额 13,500 万元，由亚泰装饰
原股东按其各自在亚泰装饰的持股比例持有相应数额的股份。本所律师认为，发
行人成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，产权界定和确认
清晰，不存在任何纠纷或风险。
(二) 发行人设立以来未发生股本总额、股权结构的变动。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 亚泰一兆 85,036,500 62.99
2 郑忠 20,344,500 15.07
3 邱艾 1,498,500 1.11
4 亚泰中兆 15,349,500 11.37
5 郑虹 6,385,500 4.73
6 邱卉 3,192,750 2.365
7 林霖 3,192,750 2.365
合计 135,000,000 100.00
(三) 根据发行人的工商登记资料以及发行人各股东分别作出的确认，并
经本所律师核查，发行人股东所持有的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三
者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、 发行人的股东（实际控制人）
(一) 发行人的股东
根据发行人工商登记资料，发行人目前共有 7 个股东，分别为亚泰一兆、
郑忠、亚泰中兆、郑虹、邱卉、林霖及邱艾，均为发起人。其中持有发行人 5%
以上股份的股东为亚泰一兆、亚泰中兆及郑忠。
经查阅各自然人股东的身份证明文件，发行人的 5 名自然人股东均为具有
完全民事行为能力的自然人；经本所律师查阅其余两家境内法人股东的营业执照
及工商登记资料，该等股东均依照中国法律设立并有效存续。发行人各股东的基
本情况如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
1. 自然人股东
(1) 郑忠，中国国籍，拥有香港永久居留权。发起人股东，公司的实际控
制人之一，直接持有发行人股份 2,034.45 万股，占发行人股本总额的 15.07%，
香港永久性居民身份证号码为 P86755*（*），住址为香港九龙尖沙咀漾日居****，
现任发行人董事长兼总经理。
(2) 邱艾，中国国籍，拥有香港永久居留权。发起人股东，公司的实际控
制人之一，持有发行人股份 149.85 万股，占发行人股本总额的 1.11%，香港永久
性居民身份证号码为 R350510*（*），住址为香港九龙尖沙咀漾日居****。邱艾
和郑忠系夫妻关系。
(3) 郑虹，中国国籍。发起人股东，持有发行人股份 638.55 万股，占发行
人股本总额的 4.73%，中国身份证号码为 46000119750117****，住址为广东省深
圳市福田区东海花园****。郑虹系实际控制人之一郑忠的妹妹。
(4) 邱卉，中国国籍。发起人股东，持有发行人股份 319.275 万股，占发行
人股本总额的 2.365%，中国身份证号码为 44030119700420****，住址为广东省
深圳市福田区天安高尔夫花园****。邱卉系实际控制人之一邱艾的妹妹。
(5) 林霖，中国国籍。发起人股东，持有发行人股份 319.275 万股，占发行
人股本总额的 2.365%，中国身份证号码为 33090119650328****，住址为广东省
深圳市福田区天安高尔夫花园****，现任发行人副总经理。林霖和邱卉系夫妻关
系。
2. 法人股东
(1) 亚泰一兆
亚泰一兆，成立于 1997 年 2 月 26 日，发起人股东及控股股东，持有发行人
股份 8,503.65 万股，占发行人股本总额的 62.99%。亚泰一兆现持有深圳市场监
管局核发的注册号 440301103787985 的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000
万元，住所在深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 2610-1，
经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不含保险、证券
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中伦律师事务所 律师工作报告
和银行业务及其他限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业
务）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）”。亚泰一兆的股东系发
行人实际控制人郑忠及邱艾夫妇，目前各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑忠 1,200.00 60.00
2 邱艾 800.00 40.00
合计 2,000.00 100.00
(2) 亚泰中兆
亚泰中兆，发起人股东，持有发行人股份 1,534.95 万股，占公司股本总额的
11.37%，成立于 2011 年 9 月 26 日，现持有深圳市场监管局颁发的注册号为
440301105725647 的《企业法人营业执照》，注册资本为 668.0957 万元，住所在
深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 2610-2，经营范围为
“投资管理、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限
制项目）”。
根据发行人的确认并经本所律师查验亚泰中兆的工商登记备案资料及各自
然人股东的劳动合同、工资单及社保缴纳证明、任职文件，除控股股东亚泰一兆
外，亚泰中兆的其他股东均系发行人的高级管理人员或骨干员工，其中，邱小维
系实际控制人之一邱艾的哥哥，目前各股东的出资情况及在发行人任职情况如
下：
出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名 和发行人的关系
（万元） （%）
1 亚泰一兆 396.4124 59.3347 发行人控股股东
2 邱小维 24.1718 3.618 发行人董事及副总经理
3 林铮 19.3368 2.8943 发行人副总经理
4 刘春东 14.5018 2.1706 发行人副总经理
5 李胜林 14.5018 2.1706 发行人副总经理
6 黄丽文 12.0838 1.8087 发行人副总经理
7 罗桂梅 12.0838 1.8087 发行人财务管理中心经理
8 梁颂镛 9.6694 1.4473 发行人副总经理
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中伦律师事务所 律师工作报告
9 刘云贵 9.6694 1.4473 发行人财务负责人
10 蔡彭华 9.6694 1.4473 发行人副总经理
11 周璇 9.6694 1.4473 发行人设计师
12 邓继业 9.6694 1.4473 发行人预结算管理中心总监
13 许成波 9.6694 1.4473 发行人设计师
14 王强 5.8014 0.8683 发行人设计师
15 黎国荣 5.8014 0.8683 发行人设计师
16 王小颖 5.8014 0.8683 发行人董事会秘书
17 朱莉 5.8014 0.8683 发行人设计管理中心秘书
18 陈晓明 5.8014 0.8683 发行人设计师
19 李志宏 5.8014 0.8683 发行人设计师
20 梁庆东 5.8014 0.8683 发行人工程管理中心职员
21 李严飞 5.8014 0.8683 发行人设计师
22 吴美松 5.8014 0.8683 发行人监事、发行人设计师
23 周昌德 5.8014 0.8683 发行人设计师
24 李杰荣 5.8014 0.8683 发行人工程管理中心职员
25 沈珉 3.8673 0.5789 发行人设计师
26 黄涛 3.8673 0.5789 发行人设计师
27 张鸿 3.8673 0.5789 发行人工程管理中心职员
28 聂红 3.8673 0.5789 发行人监事、行政管理中心总监
29 宋伟东 3.8673 0.5789 发行人设计师
30 胡坤 3.8673 0.5789 发行人设计师
发行人经营管理中心职员、亚泰一兆监
31 黎雪芬 3.8673 0.5789
事、亚泰中兆监事
32 杨艳 3.8673 0.5789 发行人财务管理中心会计核算部经理
33 朱华秀 2.9003 0.4341 发行人财务管理中心职员
34 陈哲斌 1.9333 0.2894 发行人预结算管理中心职员
35 利洁琛 1.9333 0.2894 发行人财务管理中心职员
36 陆波 1.9333 0.2894 发行人设计师
37 陈沅辉 1.9333 0.2894 发行人监事、发行人采购管理中心采购部
38 郭缘缘 1.9333 0.2894 发行人总经理秘书
39 苏文 1.9333 0.2894 发行人设计师
40 刘继英 1.9333 0.2894 发行人经营管理中心职员
41 王宇 1.9333 0.2894 发行人设计师
42 蔡文庆 1.9333 0.2894 发行人设计师
5-2-37
中伦律师事务所 律师工作报告
43 余泳中 1.9333 0.2894 发行人设计管理中心职员
合计 668.0957 100.00 —
经核查，为激励公司中高层及核心团队员工，实际控制人决定由公司的中高
层及核心团队员工对发行人的股东亚泰中兆进行增资，以间接持有发行人股份。
为进一步增强公司核心团队的稳定性，接受股权激励的员工（以下简称“被激励
员工”）向公司实际控制人郑忠及邱艾作出如下承诺：(1) 如被激励员工与发行
人解除劳动关系，被激励员工承诺将所持有的亚泰中兆全部股权转让予郑忠、邱
艾指定的人士。(2) 若被激励员工担任发行人的董事、监事及高级管理人员的，
被激励员工承诺自亚泰中兆对发行人投资之日起三年内不得转让亚泰中兆股权。
若被激励员工辞去发行人的董事、监事及高级管理人员，被激励员工同意将其所
持亚泰中兆全部股权转让予郑忠、邱艾指定的人士。上述承诺的有效期至发行人
首次公开发行股票并上市之日止。同时，被激励员工担任发行人的董事、监事及
高级管理人员的，应当遵守现行法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证
券交易所相关股份锁定的规定。
(二) 本所核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
2. 发行人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的、担任股东并向公司
出资的资格。
3. 发行人设立时的股东人数、住所及出资比例符合《公司法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
4. 亚泰装饰整体变更为股份有限公司时，发起人投入股份有限公司的资产
的产权关系清晰，将该等资产投入股份有限公司不存在法律障碍。
5. 股东所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情形。
6. 不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
发行人的情况；不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
5-2-38
中伦律师事务所 律师工作报告
(三) 发行人的实际控制人
经本所律师查阅发行人的工商登记资料，自郑忠及邱艾夫妇于 2004 年 6 月
17 日受让三众装饰 100%股权之日起至 2011 年 12 月 28 日，郑忠及邱艾夫妇直
接并间接通过控股股东亚泰一兆及亚泰中兆共持有发行人 100%的股权。自 2011
年 12 月 29 日起至今，郑忠及邱艾夫妇直接合计持有发行人 16.18%的股份，通
过亚泰一兆和亚泰中兆控制发行人 74.36%的股份，合计持股比例达到 90.54%，
郑忠及邱艾夫妇一直以直接及间接持股方式持有发行人控股权。
经发行人确认并经本所律师查阅发行人历次董事会和股东（大）会会议资料，
郑忠自 2004 年 6 月 17 日受让三众装饰 95%的股权起，一直担任发行人董事长、
法定代表人及总经理，系发行人生产经营管理工作的核心领导，对发行人的经营
方针、决策和经营管理层的任免等拥有决定性影响力。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为郑忠及邱艾夫妇，最近三年内
实际控制人未发生变更。
八、 发行人的附属公司
(一) 截至本律师工作报告出具之日，发行人的附属公司具体情况如下：
1. 亚泰飞越
发行人的全资子公司，成立于 2001 年 5 月 8 日，现持有深圳市场监管局核
发的注册号为 440301103052647 的《企业法人营业执照》，法定代表人为邱卉，
注册资本为人民币 100 万元，住所为深圳市福田区泰然六路泰然苍松大厦南座
15 楼 1511-1513 室、1515-1518 室，经营范围为建筑设计咨询、室内外装饰设计
咨询、景观规划设计咨询、艺术品设计咨询、公共艺术策划（不含限制项目，涉
及资质证书的凭相关行政主管部门颁发的资质证书经营）；工艺品设计、环境导
向系统设施设计、公共标识标牌设计、灯光工程设计（不含限制项目，涉及资质
证书的凭相关行政主管部门颁发的资质证书经营）；企业形象策划；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外）。
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中伦律师事务所 律师工作报告
亚泰飞越曾系发行人的实际控制人之一邱艾的妹妹邱卉和林霖夫妇控制的
公司，为避免同业竞争，2011 年 10 月 9 日发行人受让了亚泰飞越的全部股权。
（具体情况详见本律师工作报告正文第十三部分“发行人的重大资产变化及收购
兼并”。）
2. 亚泰高科
发行人的全资子公司，成立于 2012 年 4 月 27 日，现持有惠州市惠阳区工商
行政管理局核发的注册号为 441381000070616 的《企业法人营业执照》，法定代
表人为邱小维，注册资本为人民币 2,000 万元，住所为惠阳区平潭镇怡发工业区
怡发二路三号，经营范围为建筑工程装饰设计；环境艺术设计；工艺品设计；销
售；木制品（不设档口、商场、仓储）。
3. 香港郑中设计所
发行人的全资子公司，根据《香港法律意见书》及宝德杨律师行于 2013 年
5 月 9 日出具的《证明书》（公司资料（状况）证明），香港郑中设计所成立于 2001
年 3 月 19 日，现持有香港公司注册处核发的编号为 750864 的《公司注册证书》，
及编号为 32050378-000-03-13-9 号的《商业登记证》，注册地为 Unit A-D, 27/F,
CNT Tower, No.338 Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong。香港郑中设计所的法
定股本为港币 10,000 元，已发行股份为 10,000 股普通股，全部由发行人持有。
香港郑中设计所曾系发行人的实际控制人郑忠及邱艾夫妇设立并控制的公
司，为避免同业竞争，发行人受让了郑忠及邱艾夫妇持有香港郑中设计所的全部
股份。就本次股权收购，发行人已于 2011 年 8 月 25 日取得中华人民共和国商务
部核发的商境外投资证第 4403201100281 号《企业境外投资证书》（具体情况详
见本律师工作报告正文第十三部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”）。
4. 深圳郑中设计所，发行人全资子公司香港郑中设计所的全资子公司，成
立于 2011 年 1 月 19 日，现持有深圳市场监管局核发的注册号为 440301503392371
的《企业法人营业执照》及商外资粤外资证字[2010]0221 号《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》，法定代表人为郑忠，注册资本为港币 1,000 万元，
5-2-40
中伦律师事务所 律师工作报告
住所为深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心 41 层 09 单
元，经营范围为室内装饰工程设计、酒店装饰工程设计（凭资质许可证经营）；
室内软装用品的批发（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理。
(二) 本所核查意见
1. 亚泰飞越、亚泰高科及深圳郑中设计所均合法存续，不存在依据法律、
法规和规范性文件的规定需要终止的情形。根据《香港法律意见书》，香港郑中
设计所目前仍有效存续。
2. 根据广东省对外贸易经济合作厅核发的《关于设立外资企业郑中装饰设
计（深圳）有限公司的批复》，香港郑中设计所应于深圳郑中设计所营业执照签
发之日起 6 个月内一次性缴纳其认缴的注册资本港币 1,000.00 万元，香港郑中设
计所并未于上述批复核准的期限内缴纳出资。经核查，(1) 香港郑中设计所已缴
纳其认缴深圳郑中设计所的全部注册资本，依法办理了验资，并至公司登记机关
办理了变更实收资本的备案登记手续，登记部门未对深圳郑中设计所的延期出资
提出异议；(2) 深圳郑中设计所自成立以来未因延期出资被相关主管部门处罚；
(3) 深圳郑中设计所自成立以来，经营状况良好，已通过 2011 年度及 2012 年度
年检；(4) 深圳市场监管局已出具证明，确认深圳郑中设计所自成立之日至 2012
年 12 月 31 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。综上，本所律师认为，
深圳郑中设计所上述延期出资情形不会对发行人本次公开发行股票并上市构成
实质性法律障碍。
九、 发行人的业务
(一) 经核查发行人的工商登记资料及现行《公司章程》，发行人的经营范
围为：装饰工程的设计施工，空调系统和水电上门安装（以上范围法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及前置
性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
发行人的经营范围已经公司股东大会决议通过，并经公司登记机关核准登
记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认，经本所律师审阅
5-2-41
中伦律师事务所 律师工作报告
《审计报告》、对发行人高级管理人员及中瑞岳华项目经办人员进行访谈，发行
人实际从事的业务没有超出其《公司章程》上载明的经营范围和经营方式。
(二) 经核查发行人及其附属公司提供的相关资质文件，发行人及其附属
公司从事业务经营已取得的相关资质及许可如下：
颁发时间及
持有人 名称 颁发单位 证书编号 内容
到期时间
建筑装修装
建筑业企业 中华人民共和国住
2012.10.30 B1034044030307 饰工程专业
资质证书 房和城乡建设部
承包一级
2008.06.16 建筑装饰工
工程设计资 中华人民共和国住
发行人 至 A144002645 程设计专项
质证书 房和城乡建设部
2013.06.16 甲级
2011.08.08
安全生产许 广东省住房和城乡 （粤）JZ 安许证字
至 建筑施工
可证 建设厅 [2011]021696 延
2014.08.08
深圳郑 2012.12.10 建筑装饰工
工程设计资 中华人民共和国住
中设计 至 AW244034946 程设计专项
质证书 房和城乡建设部
所 2017.12.10 乙级
注：经核查，发行人已向主管机关申请工程设计资质证书的延期。
(三) 发行人的主营业务为建筑装饰工程的设计与施工。根据发行人的陈
述并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务部门负
责人的访谈并与中瑞岳华的经办会计师进行了面谈，发行人近三年来持续经营该
种业务，主营业务未发生过变更。
(四) 根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入来自于主营业务，2010
年度、2011 年度及 2012 年度的主营业务收入占营业收入的比例均为 100%，主
营业务突出。
(五) 根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东（大）会、董事会会
议资料、发行人的书面确认及《香港法律意见书》，经本所律师核查，发行人持
有香港郑中设计所的全部股份，并已就投资香港郑中设计所取得了商务部核发的
编号为商境外投资证第 4403201100281 号的《企业境外投资证书》。除香港郑中
设计所外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经
5-2-42
中伦律师事务所 律师工作报告
营活动。
香港郑中设计所的主营业务为室内设计及顾问服务。香港郑中设计所在承接
中国境内客户委托的装饰工程设计项目时，采取如下两种模式向中国境内客户提
供设计服务：其一、香港郑中设计所和发行人共同与客户签署设计合同，并根据
有关设计合同的约定提供相关的设计服务；其二、香港郑中设计所单独和客户签
署设计合同后，再按照和发行人签署的合作设计框架协议项下的有关分工条款的
约定，共同为客户提供设计服务。发行人已经取得建筑装饰工程设计专项甲级资
质，香港郑中设计所与发行人合作从事的建筑装饰工程设计业务均在发行人的资
质许可范围内。根据《香港法律意见书》，香港郑中设计所从事室内设计业务不
需要取得香港特别行政区政府有关主管部门的任何特别的资质、同意、批准、执
照或者许可。
(六) 根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主
要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
1. 发行人的经营范围已经获得工商行政管理部门核准，并已取得相应的
业务资质许可，可自主开展业务经营活动。
2. 发行人从事的主营业务不存在对环境造成严重污染的情形。
3. 发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终
止的情形，目前合法存续。
4. 根据发行人的确认，并经本所律师在最高人民法院网站查询全国法院
被执行人信息，对发行人主要经营性资产使用情况进行现场核查，及对发行人的
实际控制人、财务部门负责人进行访谈，发行人的主要经营性资产不存在被采取
查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
十、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据发行人的书面确认、发行人的主要股东及董事分别作出的说明，经本所
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中伦律师事务所 律师工作报告
律师分析判断，发行人目前的关联方主要包括：
1. 控股股东及实际控制人
发行人的控股股东亚泰一兆及实际控制人郑忠及邱艾夫妇（有关控股股东及
实际控制人的情况见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股东（实际控制
人）”）。
2. 持有发行人股份超过 5%的其他主要股东
除控股股东及实际控制人郑忠及邱艾夫妇外，直接持有发行人 5%以上股份
的股东为亚泰中兆，截至本律师工作报告出具之日，亚泰中兆持有发行人
1,534.95 万股股份，占 11.37%（具体内容参见本律师工作报告正文第七部分“发
行人的股东（实际控制人）”）。
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
(1) 董事：郑忠、邱小维、KEN WEIJIAN HU（胡伟坚）、贾和亭、刘书锦、
张建伟、战颖。
(2) 监事：聂红、陈沅辉、吴美松。
(3) 高级管理人员：总经理郑忠、副总经理 KEN WEIJIAN HU（胡伟坚）、
邱小维、ZHANG SHI（张实）、林铮、李胜林、刘春东、梁颂镛、林霖、唐旭、
黄丽文、蔡彭华；董事会秘书王小颖；财务负责人刘云贵。
4. 发行人控股股东亚泰一兆的董事、监事及高级管理人员，包括执行董
事郑忠、监事黎雪芬、总经理邱艾。
5. 持有发行人股份超过 5%的主要股东及董事、监事及高级管理人员关系
密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 除发行人及其附属公司外，公司主要股东、公司董事、监事及高级管
理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员
的其他企业。具体如下表所示：
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中伦律师事务所 律师工作报告
序 主营业务
关联方名称 关联关系
号 及其他事项
广播剧、电视
剧、动画片（制
作须另申报）、 发行人股东林霖及邱卉夫妇
专题、专栏（不 控制的公司，林霖持有其 84%
1 深圳市亚泰时代影视有限公司
含时政新闻 的股权，邱卉持有其 16%的股
类）、综艺的 权，林霖、邱卉担任其董事。
制作、复制、
发行
发行人股东林霖及邱卉夫妇
控制的公司，邱艾持有其 49%
文艺、演艺活 的股权，邱卉持有其 21%的股
2 深圳亚泰时代文化产业发展有限公司
动策划 权，林霖及邱卉夫妇通过其控
制的深圳市亚泰时代影视有
限公司持有其 30%的股权。
发行人董事会秘书王小颖之
配偶黄平宇控制的公司，黄平
3 深圳市禾页设计顾问有限公司 投资项目咨询
宇持有其 80%的股权，黄平宇
担任其执行董事、经理。
发行人董事会秘书王小颖之
配偶黄平宇控制的公司，深圳
4 深圳市禾页商业管理有限公司 商业项目策划 市禾页设计顾问有限公司持
股 70%的公司，黄平宇担任其
执行董事、经理。
实际控制人之一邱艾参股的
5 深圳市深华贸易有限公司 进出口贸易 公司，邱艾持有其 45%的股
权。
实际控制人之一邱艾参股的
6 深圳市星术海投资有限公司 投资兴办实业 公司，邱艾持有其 49%的股
权，并担任执行董事。
发行人副总经理唐旭及郑虹
7 深圳鱼眼市场营销顾问有限公司 市场营销策划 夫妇控制的公司，唐旭及郑虹
分别持有其 50%的股权。
7. 报告期内，曾为发行人关联方的企业
序 主营业务
关联方名称 关联关系
号 及其他事项
国际设计资源（集团）有限公司 曾为发行人副总经理林霖在
(INTERNATIONAL DESIGN
1 创意设计 香港投资设立的公司，2012
RESOURCES GROUP(HK)
COMPANY LIMITED) 年 6 月 21 日林霖将其持有该
5-2-45
中伦律师事务所 律师工作报告
公司的股权全部转让予无关
联第三方周巍。
公共标识标牌、
曾为发行人副总经理林霖投
环境导向系统
2 深圳城市符号环境标识设计有限公司 资设立的公司，已于 2011 年
设施、灯光工程
9 月 13 日注销。
的设计及制作
曾为发行人副总经理唐旭及
建筑工程的设 郑虹夫妇控制的公司，唐旭
3 深圳亚泰港兆装饰设计工程有限公司 计与施工（未实 及郑虹分别持有其 50%的股
际开展业务） 权，已于 2013 年 5 月 23 日
注销。
曾为实际控制人之一邱艾担
4 智彩鹰进出口（深圳）有限公司 进出口贸易 任董事的公司，已于 2012 年
9 月 25 日注销。
曾为实际控制人之一邱艾担
永采达电子技术开发（深圳）有限公 电子产品的技
5 任董事的公司，已于 2012 年
司 术开发
9 月 25 日注销。
曾为实际控制人之一邱艾担
电子产品进出
6 乐富门进出口（深圳）有限公司 任董事的公司，已于 2012 年
口
8 月 9 日注销。
曾为实际控制人郑忠及邱艾
亚泰工程有限公司 夫妇在香港设立并控制的公
设计（未实际开
7 (ASIAN TIMES ENGINEERING 司，分别持有其 50%的股权，
LIMITED) 展业务）
郑忠担任其董事，已于 2011
年 10 月 7 日解散。
曾为发行人副总经理唐旭及
亚泰（香港）设计事务所有限公司 郑虹夫妇在香港设立并控制
设计（未实际开
8 (ASIAN TIME INTERIOR DESIGN 的公司，分别持有其 50%的
CO., LIMITED) 展业务）
股权，唐旭担任其董事，已
于 2012 年 10 月 19 日解散。
曾为发行人副总经理黄丽文
之妹夫麦浩然参股并担任执
9 深圳市利达捷成贸易有限公司 贸易 行董事及总经理的公司，已
于 2013 年 4 月 27 日辞任上
述职务，并将所持股权转出。
根据本所律师对持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的董事、监事
及高级管理人员进行的访谈，除前述已披露的关联方外，持有发行人 5%以上股
份的主要股东、发行人的董事、监事及高级管理人员不存在其他对外直接或间接
控制的企业，不存在其他担任董事及高级管理人员的企业。
5-2-46
中伦律师事务所 律师工作报告
(二) 关联交易
经核查发行人提供的合同、发行人存档的股东（大）会、董事会会议资料、
《审计报告》及对发行人财务人员进行面谈，发行人近三年来涉及的主要关联交
易事项（不包括发行人与子公司之间的交易）如下：
1. 租赁关联方房产
2011 年 2 月 12 日，深圳郑中设计所与发行人实际控制人邱艾签署《房屋租
赁合同》，约定深圳郑中设计所向邱艾承租深圳市福田区卓越时代广场 2601 的房
产用于办公，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 8 月 30 日，月租金为 12,180
元。
2. 接受关联方提供的连带责任保证担保（具体内容参见本律师工作报告正
文第十二部分“发行人的重大债权债务”）
(1) 2012 年 5 月 31 日，郑忠与中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行（以
下简称“中行文锦渡支行”）签署了编号为 2012 圳中银文额协字第 000326 号的
《最高额保证合同》。根据该合同，郑忠为发行人与中行文锦渡支行签订的编号
为 2012 圳中银文额协字第 000326 号《授信额度协议》项下的债务提供连带责任
保证（具体内容参见本律师工作报告正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
(2) 2012 年 5 月 31 日，亚泰一兆与中行文锦渡支行签署了编号为 2012 圳
中银文额保字第 000326B 号的《最高额保证合同》及编号为 2012 圳中银文额抵
字第 000326 号的《最高额抵押合同》，以其拥有的深房地字第 3000679803 号房
产为发行人与中行文锦渡支行签署的前述《授信额度协议》提供抵押担保及连带
责任保证。
(3) 2012 年 11 月 1 日，郑忠与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以
下简称“浦发深圳分行”）签署了编号为 ZB7904201200000034 的《最高额保证
合同》，为发行人与浦发深圳分行签署的编号为 BC2012090300001113 的《融资
额度协议》项下的各类融资业务所发生的债权提供保证担保（具体内容参见本律
师工作报告正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
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中伦律师事务所 律师工作报告
(4) 根据香港郑中设计所于 2011 年 1 月 5 日签署确认的由南洋商业银行于
2011 年 1 月 3 日发出的编号为 LO-6821030087600 的《授信函》，邱艾为南洋商
业银行向香港郑中设计所提供的共计港币 2,083 万元的贷款授信提供连带责任担
保。
(5) 根据香港郑中设计所于 2013 年 1 月 11 日签署确认的南洋商业银行于
2013 年 1 月 3 日发出的编号为 LO-6821230064500 的《授信函》（以下简称“《新
授信函》”），香港郑中设计所在编号为 LO-6821030087600 的《授信函》项下
共计港币 2,083 万元的贷款纳入《新授信函》，南洋商业银行依据《新授信函》
向香港郑中设计所提供共计港币 4,934.7734 万元的授信额度，并由发行人实际控
制人郑忠及邱艾夫妇、香港郑中设计所董事周柏荣提供连带责任担保。（具体参
见本律师工作报告正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
3. 接受关联方提供劳务
(1) 2010 年 4 月 10 日，亚泰装饰与鱼眼美术签署《施工图制作合约》，约
定由鱼眼美术对亚泰装饰施工图进行电脑制作，并根据项目工作量及图纸量的核
算确定合同金额为 170.50 万元。根据《审计报告》，前述关联交易占 2010 年度
发行人同类交易金额比例为 1.31%。
(2) 2010 年 2 月 10 日，亚泰装饰与深圳市亚泰时代影视有限公司签署《品
牌推广及宣传合同》，约定亚泰装饰委托深圳市亚泰时代影视有限公司制作公司
宣传片，合同金额为 154.30 万元。根据《审计报告》，前述关联交易占 2010 年
度发行人同类交易金额比例为 1.19%。
(3) 2010 年 1 月 5 日，亚泰装饰与深圳亚泰鱼眼室内设计有限公司（深圳
鱼眼市场营销顾问有限公司曾用名）签署《协议书》，约定由深圳亚泰鱼眼室内
设计有限公司提供惠州皇冠假日酒店公共区及总统套房软装采购供应，合同金额
为 270.00 万元。根据《审计报告》，前述关联交易占 2010 年度发行人同类交易
金额比例为 2.08%。
(4) 2010 年 10 月 10 日，亚泰装饰与亚泰飞越签署《合同书》，约定亚泰飞
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中伦律师事务所 律师工作报告
越为亚泰装饰承接的酒店项目提供标识牌设计的服务，设计总费用为 296.00 万
元。根据《审计报告》，前述关联交易占 2010 年度发行人同类交易金额比例为
2.28%。
4. 发行人前身自关联方受让股权
(1) 亚泰装饰与郑忠和邱艾于 2011 年 7 月 18 日签署了《股权转让协议》，
郑忠、邱艾分别将其持有的香港郑中设计所 5,000 股普通股转让予亚泰装饰。经
双方协商，该次股权转让价格按照香港郑中设计所评估净资产值（资产评估报告
书编号：深国众联评报字（2011）第 2-394 号）确定为总价港币 12,240,000 元（具
体内容参见本律师工作报告正文第十三部分“发行人的重大资产变化及收购兼
并”）。
(2) 亚泰装饰与邱卉、林霖及亚泰一兆于 2011 年 10 月 9 日签署了《股权转
让协议》，邱卉、林霖、亚泰一兆分别将其持有的亚泰飞越 67%、25%、8%的股
权转让予亚泰装饰。经双方协商，该次股权转让价格按照亚泰飞越评估净资产值
（资产评估报告书编号：深国众联评报字（2011）第 2-466 号）确定为总价 1,029.80
万元（具体内容参见本律师工作报告正文第十三部分“发行人的重大资产变化及
收购兼并”）。
5. 深圳郑中设计所自关联方受让资产
深圳郑中设计所于 2012 年 1 月 1 日与深圳亚泰鱼眼室内设计有限公司（深
圳鱼眼市场营销顾问有限公司曾用名）签署《固定资产转让协议书》，约定深圳
亚泰鱼眼室内设计有限公司将其拥有的固定资产转让予深圳郑中设计所，该次资
产转让价格按照深圳亚泰鱼眼室内设计有限公司固定资产评估值（资产评估报告
书编号：深国众联评报字（2012）第 2-411 号）确定为总价 156.92 万元。
6. 与关联方往来款项
根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年
12 月 31 日，发行人与关联方往来余额如下：
项目名称 关联方 账面余额（元）
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中伦律师事务所 律师工作报告
2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
预付款项 亚泰飞越 ― 745,474.00 ―
其他应收款 郑忠 ― ― 978,141.72
深圳亚泰鱼眼室
内设计有限公司
其他应付款 （曾用名：深圳鱼 1,201,683.74 ― ―
眼市场营销顾问
有限公司）
其他应付款 郑忠及邱艾夫妇 29,992,226.33 13,107,261.76 20,537,088.53
应付账款 亚泰飞越 ― ― 1,014,526.00
应付利息 郑忠及邱艾夫妇 1,413,353.18 ― ―
应付股利 亚泰一兆 14,920,000.00 25,020,000.00 ―
应付股利 郑忠及邱艾夫妇 5,200,000.00 5,200,000.00 ―
经核查，发行人和关联方资金往来余额的具体内容如下：
(1) 发行人与亚泰飞越之间的上述共计 745,474.00 元的预付款项，为非同一
控制下企业合并日发行人与关联方的往来余额。合并日后，发行人与亚泰飞越的
资金往来不再作为关联交易列示。
(2) 上述其他应收实际控制人郑忠的款项主要为备用金借款，已于 2011 年结
清。
(3) 上述其他应付款及应付利息的主要内容为香港郑中设计所应付发行人实
际控制人郑忠及邱艾提供给香港郑中设计所的周转资金及资金占用费、深圳亚泰
鱼眼室内设计有限公司向深圳郑中设计所提供的周转资金。截至本律师工作报告
出具之日，上述其他应付款及应付利息已经悉数支付完毕。
(4) 发行人与亚泰飞越之间应付账款的主要内容为发行人接受亚泰飞越提供
标牌标识设计所需支付的款项，已于 2011 年结清。
(5) 上述应付股利系经发行人 2011 年 5 月 31 日股东会决议同意向当时股东
亚泰一兆、郑忠及邱艾支付股利的余额。截至本律师工作报告出具之日，上述应
付股利已悉数支付完毕。
(三) 同业竞争
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据发行人的《公司章程》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人的主
营业务是建筑装饰工程的设计与施工。
根据发行人控股股东亚泰一兆、实际控制人郑忠及邱艾夫妇出具的声明与承
诺，并经发行人确认及本所律师核查，发行人控股股东亚泰一兆、实际控制人郑
忠及邱艾夫妇目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与
发行人不存在同业竞争。
发行人的实际控制人及控股股东已于 2013 年 5 月 18 日向发行人出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺实际控制人及其近亲属、控股股东将不直接或间
接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；实际控制人及其
近亲属、控股股东现有或将来成立的全资子公司、持有 51%股权以上的控股公司
和其他受其控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业
务；如实际控制人及其近亲属、控股股东或其控制的企业从任何第三者获得的任
何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽力
将该商业机会让予公司。如违反上述承诺，同意承担给公司造成的全部损失。
(四) 本所核查意见
1. 关联交易
经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人全体股东追认，
发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，确认发行人不存在通
过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、及上市后适用的《深圳市亚泰国
际建设股份有限公司关联交易管理办法》皆对关联交易的决策权力与程序作出规
定。本所律师认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。
2. 同业竞争
经核查，本所律师认为，控股股东亚泰一兆、实际控制人郑忠及邱艾夫妇目
前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同
业竞争。同时，发行人的控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承
5-2-51
中伦律师事务所 律师工作报告
诺函》已对其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
3. 发行人对有关关联交易及同业竞争有关事项的披露
经审查，发行人涉及的上述关联交易事项，以及避免同业竞争的措施，已经
在发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其他相关文件中进行了充
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十一、 发行人的主要财产
根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要资产的权属证书、购买合
同及购置发票，前往产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，发行人拥有
的主要财产包括土地使用权、房产、商标及主要经营性设备等，具体如下：
(一) 土地使用权
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其附属公司共拥有 1 宗土地的土地使用权，已获得国土资源管理部门核
发的《国有土地使用权证》，具体如下：
宗地面积 使用权
序号 权利人 证书编号 土地座落位置 权利期限
（平方米） 类型
惠阳国用 惠州市惠阳区
至
1 亚泰高科 （2012）第 平潭镇怡发工 50,164 出让
2062.08.02
1400041 号 业园
本所查验了上述土地的权属证书，并前往惠州市土地及房屋管理部门进行现
场核查，发行人拥有的上述土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
(二) 房屋所有权
1. 境内房产
根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人共拥有四处境内房产，
该四处房产均获得了房地产管理部门核发的《房屋所有权证》，具体如下：
序 建筑面积 权利
证书编号 座落位置 用途
号 （平方米） 期限
1 深房地字第 深圳市福田区中心 730.61 商业 2002.03.18
5-2-52
中伦律师事务所 律师工作报告
3000701012 号 区益田路与福华路 办公 至
交汇处卓越时代广 2052.03.17
场 4B01
深圳市福田区中心
2002.03.18
深房地字第 区益田路与福华路 商业
2 571.3 至
3000701015 号 交汇处卓越时代广 办公
2052.03.17
场 4B02
天津市和平区南京
房地证津字第 路与贵阳路交口东 其他商
3 85.15 至 2046.09.19
101021208156 号 南侧环贸商务中心 服用地
1-1509
天津市和平区南京
房地产津字第 路与贵阳路交口东 其他商
4 41.42 至 2046.09.19
101021208157 号 南侧环贸商务中心 服用地
1-919
根据发行人的确认，并经本所律师查验上述土地及房产的权属证书及实地核
查，发行人拥有的上述房产不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2. 境外房产
序 土地使用权
权利人 物业编号 座落位置 所占地段份数
号 年限
Unit A, B & C ON
27/F CNT TOWER 32/63 OF 1860.12.26 起
1 D1236144
NO.338 HENNESSY 63/2017 999 年
香港郑
ROAD HONG KONG
中设计
Unit D ON 27/F CNT
所
TOWER NO.338 15/63 OF 1860.12.26 起
2 D1236210
HENNESSY ROAD 63/2017 999 年
HONG KONG
根据《香港法律意见书》，香港郑中设计所拥有上述两项房产。
(三) 商标
1. 境内商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 5 项境内注册商标，情况如下：
序 注册 注册 取得
商标 核定服务项目 有效期限
号 证号 类别 方式
5-2-53
中伦律师事务所 律师工作报告
序 注册 注册 取得
商标 核定服务项目 有效期限
号 证号 类别 方式
建筑施工监督；工程进
度查核；建筑；商业摊
位及商店的建筑；商品
2012.11.14
房建造；室内装潢修 原始
1 9947733 37 至
理；室内装潢；电器设 取得
2022.11.13
备的安装与修理；照明
设备的安装和修理；家
具制造（修理）
材料测试；包装设计；
造型（工业品外观设 2012.12.21
原始
2 9947760 42 计）；室内装饰设计； 至
取得
建设项目的开发；艺术 2022.12.20
品鉴定
2013.02.21
广告；广告设计；广告 原始
3 9947546 35 至
策划 取得
2023.02.20
2013.02.21
原始
4 9947653 37 家具制造（修理） 至
取得
2023.02.20
2013.02.21
原始
5 9947655 42 艺术品鉴定 至
取得
2023.02.20
根据发行人确认，并经本所律师查验上述商标的权属证书，登录中国商标网
检索及向国家工商行政管理总局商标局查询，发行人拥有该等境内注册商标的专
用权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
2. 境外商标
序
权利人 商标 商标编号 类别 有效期
号
2011.11.18
1 302090637 35,37,42,44 至
2021.11.17
发行人
2011.11.18
2 302090646 35,37,42,44 至
2021.11.17
香港郑 2011.05.19
3 中设计 301921275 35,37,42 至
所 2021.05.18
5-2-54
中伦律师事务所 律师工作报告
2011.05.19
4 301921287 35,37,42 至
2021.05.18
2011.05.19
5 301921293 35,37,42 至
2021.05.18
根据《香港法律意见书》，并经本所律师登陆香港特别行政区政府知识产权
署网站进行查询，发行人及香港郑中设计所合法拥有上述商标的所有权。
(四) 主要经营性设备
经核查，发行人拥有的主要经营性设备包括办公设备及运输工具等，均由发
行人合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
(五) 发行人及其境内附属公司涉及以下向他人租用房产的情况
序 面积 租赁
出租人 承租方 房产座落 月租金（元） 租赁期限 用途
号 （平方米） 备案
深圳市福田区
益田路与福华 第一年、第二
深圳市荣
三路交界东北 年租金 2012.03.22
超房地产 已备
1 发行人 深圳国际商会 2,107.02 389,799 元/ 至 办公
开发有限 案
中心 41 层 01、 月，第三年 2015.03.21
公司
02、03、05、06、 420,983 元/月
08、09、10 单元
深圳市福田区
益田路与福华
深圳郑 2012.03.22
三路交界东北 已备
2 发行人 中设计 582.94 107,844 至 办公
深圳国际商会 案
所 2015.03.21
中心 41 层 09 单
元
深圳市福田区
益田路与福华 2013.04.19
已备
3 黄艾芳 发行人 三路交界东北 620.42 133,390.3 至 办公
案
深圳国际商会 2016.04.18
中心 3703
深圳市福田区
益田路与福华 2013.04.19
已备
4 黄艾芳 发行人 三路交界东北 96.9 20,833.5 至 办公
案
深圳国际商会 2016.04.18
中心 3705
5-2-55
中伦律师事务所 律师工作报告
经核查，发行人目前租赁的深圳国际商会中心 41 层房产的权利人深圳市荣
超房地产开发有限公司已就该房屋所在土地取得了深规土规许字中心
-2001-0012 号、深规土建许字中心-2002-14 号《深圳市建设用地规划许可证》，
但尚未取得该租赁房产的产权证书。根据 2013 年 1 月 30 日深圳市房地产产权登
记中心出具的《产权资料电脑查询结果表》显示，该房产的产权人为深圳市荣超
房地产开发有限公司，据此，本所律师认为，发行人对上述租赁物业的使用权合
法有效。
(六) 主要财产的权利限制
经本所律师查阅《审计报告》、发行人及其附属公司上述主要资产的权属证
书或购置发票，前往产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，根据经发行
人确认及《香港法律意见书》，除下列提及的房产抵押担保及应收账款质押担保
外，发行人及其附属公司拥有的上述其他主要财产目前不存在其他设定抵押、质
押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对
该等主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制：
1. 发行人拥有的深房地字第 3000701012 号、深房地字第 3000701015 号项
下的房产已抵押予浦发深圳分行作为该银行为发行人提供贷款的抵押担保（具体
情况详见本律师工作报告正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
2. 香港郑中设计所拥有的两处香港房产已经抵押予南洋商业银行作为按揭
抵押（具体情况详见本律师工作报告正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
3. 发行人以其自 2012 年 5 月 31 日至 2014 年 5 月 30 日的应收账款质押予
中行文锦渡支行作为授信担保（具体情况详见本律师工作报告正文第十二部分
“发行人的重大债权债务”）。
十二、 发行人的重大债权债务
(一) 本所律师审查了发行人向本所提供的正在履行的以下重大合同：
1. 融资合同及担保合同
5-2-56
中伦律师事务所 律师工作报告
(1) 与浦发深圳分行签署的融资合同及担保合同
a) 发 行 人 与 浦 发 深 圳 分 行 于 2012 年 11 月 1 日 签 订 编 号 为
BC2012090300001113 的《融资额度协议》（以下简称“《融资额度协议》”），根据
该协议，浦发深圳分行向发行人提供最高融资额度 20,972.00 万元，额度期限自
2012 年 9 月 3 日至 2015 年 9 月 3 日。发行人的实际控制人郑忠签署了编号为
ZB7904201200000034 的《最高额保证合同》，向浦发深圳分行依据《融资额度协
议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供保证担保，并由发行人签署
了编号为 ZD7904201200000014 的《最高额抵押合同》，将其拥有的深房地字第
300514315 号及深房地字第 3000514309 号的房产抵押予浦发深圳分行，作为该
行依据《融资额度协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权的抵押担保。
截至本律师工作报告出具之日，上述《融资额度协议》项下尚有贷款余额 7,000
万元，已开出保函余额 7,900.409492 万元。
b) 根据上述《融资额度协议》的约定，发行人与浦发深圳分行于 2012 年
11 月 28 日签订编号为 79042012280228 的《流动资金借款合同》，根据该协议，
浦发深圳分行向发行人提供 4,000 万元的短期流动资金贷款，贷款利率为中国人
民银行公布的同期同档次贷款利率上浮 10%，还款日期为首次提款之日起一年。
c) 根据上述《融资额度协议》的约定，发行人与浦发深圳分行于 2013 年 2
月 4 日签订编号为 79042013280032 的《流动资金借款合同》，根据该协议，浦发
深圳分行向发行人提供 3,000 万元短期流动资金贷款，贷款利率为中国人民银行
公布的同期同档次贷款利率上浮 10%，借款期限为首次提款之日起一年。
d) 根据上述《融资额度协议》的约定，发行人与浦发深圳分行于 2012 年
11 月 1 日签订编号为 ZD790420120000014 的《最高额抵押合同》，根据该协议，
发行人以其持有的深房地字第 3000701012 号、深房地字第 3000701015 号房产的
所有权为浦发深圳分行依据前述《融资额度协议》为发行人办理的各类融资业务
所发生的债权提供抵押担保。
(2) 与中行文锦渡支行签署的融资合同及担保合同
5-2-57
中伦律师事务所 律师工作报告
a) 发行人与中行文锦渡支行于 2012 年 5 月 31 日签订编号为 2012 圳中银文
额协字第 000326 号的《授信额度协议》（以下简称“《授信协议》”），根据该协议，
中行文锦渡支行向发行人提供 9,500 万元的授信额度，包括贷款额度 2,000 万元，
保函额度 6,000 万元，银行承兑汇票额度 1,500 万元。该等授信额度的使用期限
至 2013 年 5 月 31 日已届满，截至本律师工作报告出具之日，上述《授信协议》
项下尚有余额 2,649.976969 万元。
b) 发行人与中行文锦渡支行于 2012 年 5 月 31 日签署了编号为 2012 圳中银
文额质字第 000326 号的《最高额质押合同》及编号为 2012 圳中银文质协字第
000326 号的《应收账款质押合同》，以发行人于协议签署生效之日起两年内所产
生的所有应收账款向前述《授信协议》提供质押担保。根据中国人民银行征信中
心出具的应收账款抵押登记初始登记信息，前述应收账款质押已于 2012 年 6 月
19 日办理应收账款质押登记。
c) 发行人股东郑忠、亚泰一兆分别签署了编号为 2012 圳中银文额保字第
000326A 号及 2012 圳中银文额保字第 000326B 号的《最高额保证合同》，为中
行文锦渡支行在上述《授信协议》项下的债权及中行文锦渡支行依据《授信协议》
签署的单项协议项下的债权提供保证担保。亚泰一兆签署编号为 2012 圳中银文
额抵字第 000326 号的《最高额抵押合同》，以其拥有的深房地字第 3000679803
号的房产为中行文锦渡支行在上述《授信协议》项下的债权及中行文锦渡支行依
据《授信协议》签署的单项协议项下的债权提供抵押担保。
(3) 与南洋商业银行签署的融资合同及担保合同
a) 南洋商业银行出具并由香港郑中设计所于 2013 年 1 月 11 日确认的编号
为 LO-6821230064500 的《新授信函》约定，将南洋商业银行于 2011 年 1 月 3
日发出的编号为 LO-6821030087600 的《授信函》项下共计港币 2,083 万元的贷
款授信纳入《新授信函》，并同时向香港郑中设计所提供两笔新的授信额度，《新
授信函》项下的总授信额为港币 4,934.7734 万元，具体如下：
① 香港郑中设计所于 2010 年 4 月 19 日向南洋商业银行贷款港币 1,433 万
元，还款期限 240 个月。经核查，截至本律师工作报告出具之日，该贷款项下尚
5-2-58
中伦律师事务所 律师工作报告
有余额港币 1,251.882193 万元。
② 香港郑中设计所于 2011 年 1 月 5 日向南洋商业银行贷款港币 650 万元，
还款期限 240 个月。经核查，截至本律师工作报告出具之日，该贷款项下尚有余
额港币 586,069.29 万元。
③ 香港郑中设计所于 2013 年 1 月 3 日向南洋商业银行贷款港币 2,500 万元，
还款期限 36 个月。经核查，截至本律师工作报告出具之日，该贷款项下尚有余
额港币 2,238.068268 万元。
④ 香港郑中设计所于 2013 年 1 月 3 日向南洋商业银行贷款港币 351.7734
万元，还款期限 12 个月。经核查，截至本律师工作报告出具之日，该贷款项下
尚有余额港币 235.92287 万元。
b) 根据《新授信函》及相关抵押、保证合同，下列各方对南洋商业银行在
上述《新授信函》项下的债权提供如下担保：
① 香港郑中设计所的董事邱艾、周柏荣及郑忠提供连带责任担保，担保范
围为港币 4,750 万元及其相应利息。
② 香港郑中设计所分别于 2010 年 4 月 30 日、2011 年 1 月 7 日与南洋商业
银行签署《按揭合同》（01-10052402360574、02-11020202540392），香港郑中设
计所以其拥有坐落于 Unit A, B & C ON 27/F CNT TOWER NO.338 HENNESSY
ROAD HONG KONG 及 Unit D ON 27/F CNT TOWER NO.338 HENNESSY
ROAD HONG KONG 两处房产向南洋商业银行提供按揭抵押。同时，南洋商业
银行享有 Unit D ON 27/F CNT TOWER NO.338 HENNESSY ROAD HONG
KONG 房产现有租赁项下的契约权利。
③ 根据各方约定，发行人拟为上述授信提供保证担保，该事项已经发行人
第一届董事会第三次会议及 2012 年第三次临时股东大会审议通过。经发行人陈
述，其正在向主管外汇部门办理对外担保审批手续。
(4) 与中国银行股份有限公司曼谷分行签署的融资合同及担保合同
5-2-59
中伦律师事务所 律师工作报告
香港郑中设计所于 2013 年 3 月 15 日与中国银行股份有限公司曼谷分行签
署了编号为 2012 年香港郑中海外直贷借字 031 号的《借款合同》，约定中国银行
股份有限公司曼谷分行向香港郑中设计所提供借款港币 2,360 万借款用于营运资
金，借款期限自提款日起计不超过 12 个月。根据发行人陈述并经对中行文锦渡
支行的访谈，中行文锦渡支行为上述借款提供了备用信用证担保。经核查，截至
本律师工作报告出具之日，该贷款项下尚有余额港币 2,360 万元。
2. 建筑装饰工程施工合同
发行人目前正在履行的金额在人民币 500 万元以上的建筑装饰工程施工合
同详见本律师工作报告附件一。
3. 建筑装饰工程设计合同
发行人目前正在履行的金额在人民币 500 万元以上的建筑装饰工程设计合
同详见本律师工作报告附件二。
4. 采购合同
发行人目前正在履行的金额在人民币 500 万元以上的原材料采购合同具体
如下：
序
签署时间 合同名称 合同相对方 合同金额（元）
号
木拼装材料供货
1 2012.07 合同（深圳卓越四 上海强展实业有限公司 7,518,080
季酒店）
木拼装供货合同
2 2012.11 （沈阳奥体万达 上海强展实业有限公司 5,200,000
酒店）
木拼装供货合同
3 2012.11 （重庆悦榕庄度 佛山市日昌家具有限公司 8,722,585.00
假酒店客房）
木拼装供货合同
4 2013.01 （重庆悦榕庄度 佛山市日昌家具有限公司 6,328,584.00
假商务中心）
(二) 经审查，上述境内重大合同均合法有效，截至本律师工作报告出具
5-2-60
中伦律师事务所 律师工作报告
之日，不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
上市产生重大影响的潜在风险。
(三) 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
(四) 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除发行人的股东为发行人提
供担保外，发行人不存在其它与关联方（不包括附属公司）相互提供担保的情况。
(五) 根据《审计报告》，截止 2012 年 12 月 31 日，列入发行人其他应收、
其他应付账目项下的款项余额分别为人民币 24,577,295.28 元、37,338,790.12 元。
经核查，上述其他应收款期末余额的主要内容为履约保证金、投标保证金及其他
押金，其他应付款的主要内容为应付发行人实际控制人郑忠及邱艾提供给香港郑
中设计所的周转资金及资金占用费、深圳亚泰鱼眼室内设计有限公司向深圳郑中
设计所提供资金支持。经核查，截至本律师工作报告出具日，香港郑中设计所已
偿还郑忠及邱艾提供的周转资金及资金占用费，深圳郑中设计所已偿还深圳亚泰
鱼眼室内设计有限公司提供的周转资金。
本所律师认为，上述款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系
清楚，不存在争议。
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 报告期内，发行人及其前身亚泰装饰的重大资产变化及收购兼并情
况如下：
1. 亚泰装饰收购香港郑中设计所 100%股权
香港郑中设计所曾系发行人实际控制人郑忠及邱艾夫妇设立并控制的公司。
为避免同业竞争，2011 年 6 月 28 日，亚泰装饰股东会作出决议，同意受让香港
郑中设计所 100%股权。2011 年 7 月 18 日，亚泰装饰与郑忠、邱艾签署《股权
转让协议》，约定亚泰装饰以港币 12,240,000 元的对价收购香港郑中设计所 100%
5-2-61
中伦律师事务所 律师工作报告
股权。2011 年 8 月 25 日，亚泰装饰取得商务部核发的商境外投资证第
4403201100281 号《企业境外投资证书》，并于 2011 年 9 月 22 日取得深圳市发
展和改革委员会核发的深发改[2011]1329 号《关于深圳市亚泰装饰设计工程有限
公司收购香港郑中设计事务所有限公司全部股权项目核准的批复》。收购完成后，
香港郑中设计所成为亚泰装饰的全资境外子公司。
根据《香港法律意见书》，前述股权转让合法有效。
2. 亚泰装饰收购亚泰飞越 100%股权
亚泰飞越被收购之前，其股东为发行人实际控制人之一邱艾的妹妹邱卉及林
霖夫妇设立并控制的公司，邱卉持股 67%，邱卉的配偶林霖持股 25%，实际控
制人郑忠及邱艾夫妇通过其控制的亚泰一兆持股 8%。为避免同业竞争，2011 年
10 月 9 日，亚泰装饰股东会作出决议，同意受让亚泰飞越 100%股权。2011 年
10 月 9 日，邱卉、林霖及亚泰一兆与亚泰装饰签署《股权转让协议》，约定邱卉、
林霖及亚泰一兆将其分别持有亚泰飞越 67%、25%及 8%的股权以 1,029.80 万元
的价格转让予亚泰装饰，该协议已经广东省深圳市福田公证处予以公证。2011
年 10 月 10 日，上述股权变更经深圳市场监管局核准登记。收购完成后，亚泰飞
越成为亚泰装饰的全资子公司。
(二) 经核查，本所律师认为，亚泰装饰上述收购行为已履行了必要的法
律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
(三) 根据发行人陈述，并经查验发行人及发行人前身的工商登记资料、
相关董事会、股东（大）会会议文件，除本律师工作报告正文第四部分“发行人
的设立及历史沿革”披露之增资扩股、变更公司形式、正文第八部分“发行人的
附属公司”披露之发行人附属公司的设立、正文第十部分“关联交易及同业竞争”
披露之资产收购及本部分披露的股权收购等情况以外，发行人报告期内不存在其
他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行
为。
(四) 根据发行人的陈述，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥
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中伦律师事务所 律师工作报告
离、资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程及其修订情况
经核查，发行人章程及其历次修改（包括亚泰装饰的章程及其历次修改）均
获得有关批准，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规和规范性文件
的规定。
(二) 经审查，发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、
法规、规范性文件规定的内容。
(三) 为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司
章程指引》（2006 年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发
行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人
2012 年度股东大会审议批准。《公司章程（草案）》在发行人本次发行完毕，并
向深圳市场监管局办理核准变更登记手续后，即构成规范公司和公司股东、董事、
监事、高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的合法文件。
(四) 经核查，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》(2006
年修订)重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的
内容。《章程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规
定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充分
保护。《公司章程（草案）》明确了本次发行上市完成后董事会、股东大会对发行
人利润分配政策的研究论证程序及决策机制，并对利润分配的形式、现金分红的
具体条件及比例、利润分配的具体规划及其调整的条件等事宜作出了具体的规
定，在本次发行上市完成后能够有效保障对公司股东特别是中小股东的合理回
报。
(五) 发行人现行章程及《公司章程（草案）》对董事会的授权情况
经核查，发行人现行章程及《公司章程（草案）》对董事会的职权、董事会
对公司对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项的决策权限均作出
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中伦律师事务所 律师工作报告
了明确规定，经核查，该等规定符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 根据发行人陈述，并经本所律师访谈发行人相关职能机构的负责人，
发行人已经依照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定，
建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，
具有健全的组织机构。发行人的组织结构图示如下：
本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》
和其他法律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的
治理原则。
(二) 发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独
立董事、董事会秘书工作细则及董事会专门委员会的议事规则，经审查，该等相
关制度符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
1. 《股东大会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，
对发行人股东大会的召集、召开、审议、股东发言、质询、表决等进行了明确规
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中伦律师事务所 律师工作报告
定。
2. 《董事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对
发行人董事会的召集、议事范围、提出议案、议事程序、表决方式、表决资格及
决议的贯彻落实等进行了明确规定。
3. 《监事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对
发行人监事会的议事范围、议事程序、表决方式及决议等进行了明确规定。
4. 《独立董事工作细则》系依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，对发行人独立董事的任职条件、
权利和义务等进行了明确规定。
5. 《董事会秘书工作细则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，
对发行人董事会秘书的任职条件、职责、义务和任免程序等进行了明确规定。
6. 《审计委员会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，
对发行人董事会审计委员会的人员组成、职责权限及决策程序等进行了明确规
定。
7. 《提名委员会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，
对发行人董事会提名委员会的人员组成、职责权限及决策程序等进行了明确规
定。
8. 《薪酬与考核委员会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有
关规定，对发行人董事会薪酬与考核委员会的人员组成、职责权限及决策程序等
进行了明确规定。
9. 《战略委员会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，
对发行人董事会战略委员会的人员组成、职责权限及决策程序等进行了明确规
定。
(三) 发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况
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中伦律师事务所 律师工作报告
股东大会
序号 召开日期 会议
1 2012 年 8 月 31 日 创立大会暨第一次股东大会
2 2012 年 10 月 12 日 2012 年第二次临时股东大会
3 2012 年 12 月 28 日 2012 年第三次临时股东大会
4 2013 年 3 月 28 日 2013 年第一次临时股东大会
5 2013 年 5 月 23 日 2012 年度股东大会
董事会
序号 召开日期 会议
1 2012 年 8 月 31 日 第一届董事会第一次会议
2 2012 年 9 月 26 日 第一届董事会第二次会议
3 2012 年 12 月 12 日 第一届董事会第三次会议
4 2013 年 3 月 12 日 第一届董事会第四次会议
5 2013 年 5 月 2 日 第一届董事会第五次会议
监事会
序号 召开日期 会议
1 2012 年 8 月 31 日 第一届监事会第一次会议
2 2013 年 3 月 12 日 第一届监事会第二次会议
3 2013 年 5 月 2 日 第一届监事会第三次会议
经本所律师审查发行人存档的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件资
料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所律师认为：(1) 发
行人历次股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决
方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效；(2) 发行人股东大会、
董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事及高级管理人员的主要任职情况如下：
序 发行人处职 兼职单位与
姓名 主要兼职情况
号 务 发行人关系
1 郑忠 董事长 亚泰中兆董事长 发行人股东
总经理 亚泰一兆执行董事 发行人股东
香港郑中设计所董事 发行人全资子
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中伦律师事务所 律师工作报告
公司
发行人全资子
公司香港郑中
深圳郑中设计所执行董事、总经理
设计所的全资
子公司
亚泰中兆董事 发行人股东
发行人全资子
亚泰高科执行董事、总经理
公司
董事
2 邱小维 发行人全资子
副总经理
公司香港郑中
深圳郑中设计所监事
设计所的全资
子公司
KEN
WEIJIAN 董事
3 无 ―
HU 副总经理
（胡伟坚）
4 贾和亭 独立董事 四川圣达能源股份有限公司独立董事 无
5 张建伟 独立董事 北京君合律师事务所合伙人 无
太平洋证券股份有限公司部门执行总经理
深圳新都酒店股份有限公司独立董事
6 刘书锦 独立董事 深圳市彩虹精细化工股份有限公司独立董 无
事
陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事
北京佛恩斯国际投资有限公司执行董事、总
经理
7 战颖 独立董事 中航动力控制股份有限公司独立董事 无
广州智光电气股份有限公司独立董事
华自科技股份有限公司独立董事
监事会
8 聂红 无 ―
主席
发行人全资子
9 陈沅辉 监事 亚泰高科监事
公司
10 吴美松 监事 无 ―
ZHANG
11 副总经理 无 ―
SHI（张实）
12 林铮 副总经理 亚泰中兆董事 发行人股东
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中伦律师事务所 律师工作报告
13 李胜林 副总经理 无 ―
14 刘春东 副总经理 无 ―
15 梁颂镛 副总经理 无 ―
发行人关联公
16 林霖 副总经理 深圳市亚泰时代影视有限公司董事
司
17 唐旭 副总经理 无 ―
18 黄丽文 副总经理 无 ―
19 蔡彭华 副总经理 无 ―
20 刘云贵 财务负责人 无 ―
21 王小颖 董事会秘书 无 ―
(二) 本所律师核查了发行人董事、监事及高级管理人员的简历、任免文
件，并对其进行了访谈，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、
法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定：
1. 发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产
生，职工代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》
规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位
或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情
况，有关任职程序均合法有效。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《首发管理办
法》第二十三条列举的情形。
3. 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均专职在发行人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
4. 发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和
《公司章程》的规定。
(三) 发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
1. 董事变化情况
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中伦律师事务所 律师工作报告
时间 董事 变动情况说明
2010.01.01-
郑忠、邱艾、邱小维 董事在此期间未发生变化。
2012.08.30
郑忠、邱小维、KEN WEIJIAN 发行人创立大会暨第一次股东大会增选 KEN
2012.08.31- HU （ 胡 伟 坚 ）、 贾 和 亭 、 WEIJIAN HU（胡伟坚）为董事，邱艾不再担
2013.3.27 SHOUZHI WANG（王受之）、刘 任董事职务，增选贾和亭、SHOUZHI WANG
书锦、张建伟 （王受之）、刘书锦、张建伟四名独立董事。
独立董事 SHOUZHI WANG（王受之）因个人
郑忠、邱小维、KEN WEIJIAN 事务繁忙辞去独立董事职务，发行人 2013 年
2013.3.28
HU（胡伟坚）、贾和亭、战颖、 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议 ， 同 意
至今
刘书锦、张建伟 SHOUZHI WANG（王受之）辞去独立董事职
务，并选举战颖为公司独立董事。
2. 监事变化情况
时间 监事 变动情况说明
2010.01.01-
林霖 监事在此期间未发生变化。
2012.08.30
发行人创立大会暨第一次股东大会选举陈沅
2012.08.31 辉、吴美松为公司监事，职工代表大会选举
聂红、陈沅辉、吴美松
至今 聂红为职工监事。林霖担任发行人副总经理
后，不再担任发行人监事。
3. 高级管理人员情况
时间 高级管理人员 变动情况说明
郑忠为总经理，邱小维、KEN
2010.01.01- WEIJIAN HU(胡伟坚)、邱艾、
高级管理人员在此期间未发生变化。
2012.08.30 梁颂镛、林铮、刘春东、李胜林、
黄丽文为副总经理
郑忠为总经理，邱小维、KEN
WEIJIAN HU(胡伟坚)、邱艾、
梁颂镛、林铮、刘春东、李胜林、 发行人第一届董事会第一次会议聘用刘云贵
2012.08.31-
黄丽文、ZHANGSHI（张实）、 为财务负责人，王小颖为董事会秘书，增选
2012.09.25
林霖、唐旭为副总经理，刘云贵 ZHANG SHI(张实)、林霖、唐旭为副总经理。
为财务负责人，王小颖为董事会
秘书
郑忠为总经理，邱小维、KEN
WEIJIAN HU(胡伟坚)、梁颂镛、
2012.09.26- 林铮、刘春东、李胜林、黄丽文、 发行人第一届董事会第二次会议同意邱艾辞
2012.12.11 ZHANGSHI（张实）、林霖、唐 任副总经理职务。
旭为副总经理，刘云贵为财务负
责人，王小颖为董事会秘书
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中伦律师事务所 律师工作报告
郑忠为总经理，邱小维、KEN
WEIJIAN HU(胡伟坚)、梁颂镛、
林铮、刘春东、李胜林、黄丽文、
2012.12.12 发行人第一届董事会第三次会议同意聘任蔡
ZHANGSHI（张实）、林霖、唐
至今 彭华为副总经理。
旭、蔡彭华为副总经理，刘云贵
为财务负责人，王小颖为董事会
秘书
4. 经核查，公司董事、监事及高级管理人员的上述变动情况，符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，已履行了必要的法律手续。发行
人近三年的董事、监事及高级管理人员的变化主要系公司进行股份制改造后完善
公司治理结构造成的，对发行人的经营管理没有造成实质影响，故公司最近三年
内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
(四) 经访谈发行人的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员，并经
本所律师审阅该等人员参与由保荐机构组织的上市辅导培训材料，查阅该等人员
参加董事会、监事会、股东大会的会议记录，该等人员已经了解与股票发行上市
有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，具备履行有关职责的能力，其依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》所享有的各项职权不存在被限制的情形，该
等人员能够在股东大会、董事会、监事会上依法独立地发表意见、提出建议。
综上，本所律师认为，发行人建立的决策程序和议事程序民主、透明，内部
监督和反馈系统健全、有效。
(五) 发行人独立董事
1. 发行人目前设有四名独立董事，占董事会成员的三分之一以上，其中包
含一名会计专业人士（刘书锦），独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2. 根据发行人提供的独立董事简历及发行人作出的陈述、独立董事作出的
声明，经本所律师查询独立董事在有关单位的任职信息，通过互联网检索中国证
监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与
处分记录及其他公众信息，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工
5-2-70
中伦律师事务所 律师工作报告
作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，不存在受证券交易所或证券监管机关处罚的情形，具备担任发行人独立董事
的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的规定。
3. 发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作细则》中
已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的
规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、 发行人的税务
(一) 经审阅中瑞岳华出具的《审计报告》、《纳税情况专项审核报告》及
发行人提供的书面说明与纳税申报表、纳税证明，发行人及其附属公司报告期内
执行的主要税种、税率情况如下：
1. 流转税及附加税费
税种 具体税率情况
增值税 3%、6%
营业税 3%、5%
城市维护建设税 1%、7%
教育费附加 2%、3%
注：（1）亚泰国际、亚泰飞越及深圳郑中设计所从事建筑装饰工程设计业务的收入，2012
年 11 月 1 日前按 5%税率计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于在北京
等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2012]71 号）等相关规定，亚泰国际及深圳郑中设计所自 2012 年 11 月 1 日起改为
征收增值税，并变更为增值税小规模纳税人，从事设计业务的收入适用 3%的增值
税率；自 2013 年 1 月 1 日起，发行人变更为增值税一般纳税人，适用 6%的增值
税率。亚泰飞越的设计业务自 2012 年 11 月 1 日起改为征收增值税，税率为 6%。
（2）报告期内，亚泰国际从事建筑装饰工程施工业务的收入适用 3%的营业税税率。
（3）亚泰国际、亚泰飞越及深圳郑中设计所 2010 年 12 月 1 日前按照 1%缴纳城市维护
建设税，2010 年 12 月 1 日至今变更为 7%。
（4）教育费附加按实际缴纳的流转税的 3%计缴。地方教育费附加按实际缴纳的流转税
的 2%计缴。
2. 企业所得税
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中伦律师事务所 律师工作报告
公司 2012年度税率 2011年度税率 2010年度税率
发行人 25% 24% 22%
亚泰飞越 25% 24% 22%
香港郑中设计所 16.5% 16.5% 16.5%
深圳郑中设计所 25% ― ―
亚泰高科 25% ― ―
3. 核查意见
经发行人确认，并经本所律师核查，根据财税[2012]71 号《财政部、国家税
务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值
税试点的通知》等相关规定，深圳市于 2012 年 9 月份开始开展营业税改征增值
税一般纳税人认定工作，发行人及深圳郑中设计所均被主管税务机关纳入小规模
纳税人管理范围，其设计收入适用 3%的增值税税率，不得抵扣进项税额。后经
发行人申请，自 2013 年 1 月 1 日起发行人变更为一般纳税人，适用 6%的增值税
率，可抵扣进项税额。目前深圳郑中设计所已向主管税务机关申请一般纳税人资
格认定。鉴于：(1) 发行人及深圳郑中设计所的小规模纳税人资格并非其主动申
请认定；(2) 根据主管税务部门出具的证明，确认报告期内未发现发行人及深圳
郑中设计所存在税务违法违规记录；(3) 实际控制人郑忠及邱艾夫妇已作出承
诺，若发行人及深圳郑中设计所因此受到相关主管税务机关的处罚、追缴税款，
其将全额承担相关责任，不会使发行人及深圳郑中设计所受到任何损失，本所律
师认为，上述情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
本所律师认为，除上述情形外，发行人及其境内子公司执行的上述税种、税
率情况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人及其境内子公司近三年来享受的税收优惠
根据 1980 年 4 月 15 日广东省第五届人民代表大会常务委员会第三次会议通
过《广东省经济特区条例》的规定，特区内企业所得税税率为 15%。
根据国发(2007)39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的
规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后
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中伦律师事务所 律师工作报告
5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按
18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%
税率执行，2012 年按 25%税率执行。
经核查，报告期内发行人及其子公司亚泰飞越享受上述过渡期的所得税率优
惠政策。
本所律师认为，发行人最近三年享受的税收优惠政策均符合法律、法规和规
范性文件的规定。
(三) 发行人及其子公司的纳税情况
1. 根据发行人及其境内附属公司主管税务局机关分别出具的证明，并经
本所律师审阅《审计报告》及《纳税情况专项审核报告》，发行人及其境内附属
公司近三年以来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2. 根据《香港法律意见书》，香港郑中设计所已支付 2010/2011 年度、
2011/2012 年度的应缴税款及 2012/2013 年度的暂缴税款。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
1. 根据发行人及其境内子公司所在地环境保护主管部门出具的证明，并
经本所律师核查，发行人及其境内子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要
求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件且情节严重的
情形。
2. 经本所律师查阅发行人本次发行募集资金拟投资项目的环境影响评价
文件，发行人本次募集资金投资项目“木制品工业化设项目”已取得惠州市环境
保护局出具的相关环评批复，其余募集资金投资项目不涉及污染，无需办理环境
影响评价手续。
(二) 产品质量、技术等标准
1. 经本所律师查阅发行人取得的各项质量管理体系认证证书，发行人目前
5-2-73
中伦律师事务所 律师工作报告
取得的主要产品质量和技术标准方面的认证情况如下：
序
名称 颁发单位 有效期限 证书编号 内容
号
资质等级许可范围内
质量管理体系认证证 广东质检 的建筑装修装饰工程
2012.10.19- 04912Q11
1 书 GB/T19001-2008 中诚认证 专业承包；资质等级许
2015.10.18 657R0M
idt ISO9001:2008 有限公司 可范围内的建筑装饰
工程设计
关于资质等级许可范
围内的建筑装饰工程
环境管理体系认证证 广东质检 设计、建筑装修装饰工
2012.10.19- 04912E10
2 书 GB/T24001-2004 中诚认证 程专业承包所涉及相
2015.10.18 437R0M
idt ISO14001:2004 有限公司 关部门、办公区域、作
业场所的环境管理活
动
关于资质等级许可范
围内的建筑装饰工程
职业健康安全管理体 广东质检 设计、建筑装修装饰工
2012.10.19- 04912S10
3 系 认 证 证 书 中诚认证 程专业承包所涉及相
2015.10.18 229R0M
GB/T28001-2001 有限公司 关部门、办公区域、作
业场所的职业健康安
全管理活动
2. 根据深圳市场监管局出具的证明，并经本所律师对发行人的实际控制人
进行访谈，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反有关质量和技术监督
方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
(一) 经发行人 2012 年度股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金扣
除发行费用后主要用于以下项目，具体情况如下：
投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 木制品工业化建设项目 11,947.30 10,773.75 亚泰高科
2 创意设计中心建设项目 13,350.77 13,350.77 发行人
3 营销网络建设项目 4,654.00 4,654.00 发行人
4 企业信息系统建设项目 2,096.20 2,096.20 发行人
注：木制品工业化建设项目投资中土地购置费 1,173.55 万元已经由公司自行筹集并已购置完
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中伦律师事务所 律师工作报告
成，不在募集资金中列支。
(二) 经本所律师查阅募集资金投资项目的相关批复及备案文件，发行人
已经办理了募集资金拟投资项目的相关备案及审批手续，具体如下：
1. 木制品工业化建设项目
木制品工业化建设项目拟建地址位于惠州市惠阳区平潭镇怡发工业区，发行
人子公司亚泰高科已取得惠州市国土资源和房产管理局惠阳区分局颁发的《国有
土地使用证》（国用（2012）第 44 号），土地编号为 GP1227。
2013 年 5 月 16 日，惠州市环境保护局就本项目向亚泰高科出具了惠市环建
[2013]28 号《关于惠州市亚泰高科设计产业有限公司木制品工业化定制生产基地
建设项目环境影响报告表的批复》。
2013 年 5 月 21 日 ， 惠 州 市 发 展 和 改 革 局 就 本 项 目 向 发 行 人 出 具 了
131301211000123 号《广东省企业基本建设投资项目备案证》。
2. 创意设计中心建设项目
2013 年 5 月 20 日，深圳市发展和改革委员会就本项目向发行人出具了深发
改核准[2013]0183 号《深圳市社会投资项目核准通知书》。经核查，本所律师认
为，该项目不涉及环境污染，无需进行环境影响评价。
3. 营销网络建设项目
经本所律师与深圳市发展与改革委员会沟通，发行人从事行业为国家鼓励发
展的产业，该项目不涉及新增固定资产投资，且购买或租用办公场所系异地项目，
也未有明确对象，无需进行项目核准或备案。经核查，本所律师认为，该项目不
涉及环境污染，无需进行环境影响评价。
4. 企业信息系统建设项目
2013 年 5 月 20 日，深圳市发展和改革委员会就本项目向发行人出具了深发
改备案[2013]0036 号《社会投资项目备案通知》。经核查，本所律师认为，该项
目不涉及环境污染，无需进行环境影响评价。
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中伦律师事务所 律师工作报告
(三) 根据发行人股东大会决议，若本次实际募集资金数额（扣除发行费
用后）多于上述项目资金需求总额，则多出部分将用于与主营业务相关的业务资
金需求；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需
要，不足部分发行人将通过自有资金或银行借款等方式予以解决。如果本次募集
资金到位前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入，则发行人将用自筹资金
投入，待募集资金到位后将以募集资金补偿上述自筹资金。
(四) 经本所律师审阅发行人 2012 年年度股东大会决议和上述项目的可行
性研究报告，发行人本次募集资金拟投资项目均由发行人或其全资子公司自主实
施，不涉及与他人合作的情形，亦不会引致发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业与发行人同业竞争的情形。
二十、 发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》“业务发展目标”一节披露的发
行人发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标，本所律师认为，发行人的
业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人、发行人的实际控制人郑忠及邱艾夫妇、持有发行人 5%
以上股份的主要股东分别出具的说明，发行人及其境内附属公司工商、税务、环
保等主管机关分别出具的证明文件，境外律师就香港郑中设计所诉讼及监管合规
情况出具的《香港法律意见书》，登录持有发行人 5%以上股份的主要股东、部分
附属公司所在地的人民法院、仲裁机构网站进行查询，运用互联网进行公众信息
检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属公司、发行人的实际控制
人、持有发行人 5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可以合理预见的、
可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(二) 根据发行人的董事长兼总经理郑忠做出的确认及香港警务处出具的
证明文件，并经本所律师登录最高人民法院及深圳市中级人民法院等单位网站进
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中伦律师事务所 律师工作报告
行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人
的董事长兼总经理郑忠不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发
行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
(一) 本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股
说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及
其他中介机构进行了讨论。
(二) 本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》
及其摘要，特别是对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用《法律
意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。
(三) 经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的
《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》及其
摘要不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
(一) 发行人符合《证券法》、《首发管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件以及所规定的公开发行股票并上市的条件；
(二) 发行人及发行人的控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违
规的情况；
(三) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
本律师工作报告正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为深圳市亚泰国际建设股份有限
公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵
经办律师：
二〇一三年 月 日
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中伦律师事务所 律师工作报告
附件一 建筑装饰工程施工合同清单
序
签署时间 合同名称 合同相对方 合同金额（元）
号
深圳四季酒店（第一、三标段） 深圳市祈年建业投资有
1 2011.08 72,000,000.00
精装修工程施工合同 限公司
重庆解放碑威斯汀酒店室内装饰 重庆申基实业（集团）
2 2011.11 200,000,000.00
工程 有限公司
石狮市明昇凯悦酒店 16-23F 客房 石狮市明昇凯悦酒店有
3 2012.05 19,500,000.00
精装修工程合同 限公司
长白山国际旅游度假区
长白山万达柏悦酒店主楼及别墅
4 2012.08 开发有限公司；中国建 60,394,609.90
区室内精装修工程
筑第二工程局有限公司
青岛中金渝能置业有限
公司；中铁二局集团有
5 2012.08 青岛威斯汀室内装修工程 32,758,566.00
限公司；中铁建工集团
有限公司
天津华业希望房地产开
天津海河华鼎项目酒店精装修工
6 2012.08 发有限公司；广厦建设 100,779,524.89
程
集团有限责任公司
上海建工一建集团有限
7 2012.09 中星城酒店 17-21 层精装修工程 22,782,605.00
公司
宋氏国际商务酒店室内外装饰安 宋氏国际集团控股有限
8 2012.10 28,302,781.84
装工程 公司
厦门高崎机场机组过夜用房二次 厦门国际航空港花园酒
9 2012.12 23,752,590.80
装修工程 店有限公司
公园道大厦主体精装修工程（第 深圳市金龙房地产开发
10 2012.10 12,752,086.00
一标段、第二阶段） 有限公司
珠海长隆横琴酒店客房区域室内 珠海长隆投资发展有限
11 2012.11 98,340,000.00
装修工程二标段 公司
天地广场（贵和二期）酒店业装
12 2012.11 济南天地置业有限公司 32,542,500.00
修工程
沈阳奥体万达广场有限
沈阳奥体万达文华酒店会所区室
13 2012.12 公司；中国建筑第八工 23,400,000.00
内精装修工程
程局有限公司
安佳酒店客房及宴会厅精装修工 安佳（天津）酒店管理
14 2012.12 34,980,000.00
程 有限公司
石狮市明昇凯悦酒店 25-28F 客房 石狮市明昇凯悦酒店有
15 2013.01 15,000,000.00
精装修工程合同 限公司
天津京蓟圣光万豪酒店精装修工 天津德升酒店管理有限
16 2013.01 39,119,747.00
程 公司
17 2013.01 时代外滩项目一期 1 栋交楼标准 广东电白建设集团有限 25,683,141.00
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中伦律师事务所 律师工作报告
装修工程合同 公司
郑州升龙希尔顿酒店客房层 中国建筑第七工程局有
18 2013.01 30,738,589.00
（28F-36F）室内精装修工程 限公司总承包公司
天地广场（贵和二期）酒店业装
19 2013.03 济南天地置业有限公司 14,539,000.00
修工程（补充协议）
珠江新城 F2-4 项目裙楼商场公共 小高德（广州）置业有
20 2013.02 59,997,696.88
区域精装修工程 限公司
厦门恒兴滨海置业有限公司云顶 厦门恒兴滨海置业有限
21 2013.02 17,982,999.21
庄园 责任公司
钓鱼台艺术酒店 CD 楼精装修工 富地长泰酒店投资管理
22 2013.03 14,254,399.66
程 有限公司
常熟理文铂尔曼酒店 B1 至三楼裙 常熟京国大酒店有限公
23 2013.04 80,000,000.00
楼区装饰工程 司
石狮市明昇凯悦酒店裙楼公共区 石狮市明昇凯悦酒店有
24 2013.05 44,360,000.00
精装修工程 限公司
武汉万达东湖置业有限
武汉万达瑞华酒店公共区精装修
25 2013.05 公司；中国建筑第二工 61,920,000.00
工程
程局有限公司
天津富力富润中心公寓（5-28 层） 天津富力城房地产开发
26 2013.05 29,131,991.74
公共部分及批量装修工程合同 有限公司
赤峰万达广场有限公
赤峰万达嘉华酒店公共区室内精
27 2013.05 司；中建二局第三建筑 38,998,690.00
装修工程
工程有限公司
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中伦律师事务所 律师工作报告
附件二 建筑装饰工程设计合同清单
序
签署时间 合同名称 合同相对方 合同金额（元）
号
南通苏建希尔顿逸林大酒店室内 南京苏建房地产开发
1 2009.10 5,520,000.00
装饰设计顾问合同 有限公司
云南银都水乡维景国际度假酒店 大理州银都水乡旅游
2 2010.01 5,300,000.00
室内装饰设计顾问合同 投资有限公司
湛江喜来登酒店室内装饰设计顾 广东民大投资集团有
3 2010.01 5,000,000.00
问合约 限公司
三亚洛克铂金海景酒店室内装饰 三亚恒森实业投资有
4 2010.03 5,200,000.00
设计顾问合约 限公司
上海华敏帝豪大厦酒店室内装饰 上海华昱房地产开发
5 2010.04 6,700,000.00
设计合约 有限公司
泉州荣誉酒店广场室内装饰设计 泉州市荣誉实业投资
6 2010.05 5,200,000.00
顾问合约 有限公司
天津市圣光蓟县温泉度假酒店室 天津市圣光房地产开
7 2010.06 6,500,000.00
内精装设计合同 发有限公司
东钱湖国际教育论坛度假酒店室 宁波华茂教育文化投
8 2010.07 6,900,000.00
内装饰设计合同 资有限公司
三亚理文索菲特度假酒店室内装 三亚皇圃大酒店有限
9 2010.07 港币 7,000,000.00
饰设计顾问合同 公司
龙华维雅德（暂名）大酒店室内装 深圳市松兴网络科技
10 2010.09 6,200,000.00
饰设计顾问合约 有限公司
山西大禾新农业科技
11 2010.09 山西大禾酒店室内装饰设计合同 6,500,000.00
有限公司
都江堰国际酒店室内装饰设计顾 信荣泰华工程建设配
12 2010.10 6,800,000.00
问合约 套（上海）有限公司
浙江义乌皇冠假日酒店室内装饰 浙江中国小商品城集
13 2010.11 5,850,000.00
设计合同 团股份有限公司
肇庆端州华伦世纪酒店室内装饰 肇庆华伦世纪酒店有
14 2010.12 6,800,000.00
设计顾问合约 限公司
苏州希尔顿逸林酒店室内装饰设 苏州广播电视总有限
15 2011.01 8,200,000.00
计顾问合约 公司
福州淮安国际会议及接待中心室 融侨（福州）置业有
16 2011.01 5,350,000.00
内装饰设计顾问合约 限公司
青岛阳光博澳大酒店室内装饰设 青岛阳光博澳投资开
17 2011.02 6,200,000.00
计顾问合约 发有限公司
云南华侨城滨水会议酒店室内装 云南华侨城实业有限
18 2011.02 7,780,000.00
饰顾问设计合约 公司
中华人民共和国天津彩虹地产东 安佳（天津）酒店管
19 2011.03 港币 5,200,000.00
疆滨海酒店开发项目室内设计咨 理有限公司
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中伦律师事务所 律师工作报告
询协议书
宁波中万镇海 1#地块酒店室内装 宁波中万置业有限公
20 2011.03 5,500,000.00
饰设计服务合同 司
重庆华宇豪生大酒店&写字楼项目 重庆华宇物业（集团）
21 2011.04 6,900,000.00
室内精装饰设计合同 有限公司
汇景国际中心酒店室内装饰设计 河源市汇景房地产开
22 2011.05 6,500,000.00
合约 发有限公司
迁安荣福宫（五星级酒店）室内装 唐山市荣茂实业集团
23 2011.05 6,800,000.00
饰设计顾问合约 有限公司
丽江翔鹭豪华精选酒店及威斯汀 丽江翔鹭房地产开发
24 2011.06 8,200,000.00
酒店室内装饰设计顾问合约 有限公司
中信庐山西海精品酒店室内装修 中信庐山西海（九江）
25 2011.06 5,400,000.00
设计合同 投资有限公司
新芝宾馆（西区）新建项目室内设 宁波新芝酒店管理有
26 2011.09 6,300,000.00
计服务合同 限公司
众安余姚希尔顿逸林酒店室内装 余姚众安置业有限公
27 2011.09 6,500,000.00
饰设计顾问合约 司
众安千岛湖度假酒店室内装饰设 淳安民福旅游置业有
28 2011.09 6,500,000.00
计顾问合约 限公司
重庆隆鑫澜天湖达沃斯国际度假 重庆隆鑫澜天湖地产
29 2011.10 6,250,000.00
酒店室内装饰设计顾问合约 有限公司
大连城堡酒店开发有
30 2011.11 卫星城酒店项目室内设计合同 7,000,000.00
限公司
湛江上景中心商业项目五星级酒 湛江开发区新盛科技
31 2011.12 5,300,000.00
店室内装饰设计顾问合约 发展有限公司
佛山罗浮宫索菲特酒店室内装饰 广东罗浮宫国际家具
32 2011.12 11,000,000.00
设计顾问合约 博览中心有限公司
万达天津索菲特酒店室内设计顾 天津万达中心投资有
33 2012.02 6,000,000.00
问合同 限公司
海口丹娜国际游艇都会室内装饰 海南华彩置业有限公
34 2012.02 5,000,000.00
设计合同 司
海南七仙岭希尔顿逸林温泉度假 海南金凤凰温泉度假
35 2012.02 5,000,000.00
酒店室内装饰设计顾问合约 酒店有限公司
横琴国贸大厦室内装饰设计顾问 珠海蓝琴发展有限公
36 2012.02 5,000,000.00
合约 司
广西东兴华美达广场酒店室内装 东兴市辉达房地产有
37 2012.03 5,000,000.00
饰设计和顾问服务合约 限公司
武汉万达东湖置业有
38 2012.03 武汉万达东湖五星酒店 6,180,000.00
限公司
中港名都大酒店室内装饰装修设 浙江中成实业有限公
39 2012.04 5,500,000.00
计顾问合同 司
5-2-82
中伦律师事务所 律师工作报告
大厂商务酒店项目室内设计咨询 固安幸福基业资产管
40 2012.05 5,100,000.00
合同 理有限公司
雅居乐从化温泉度假酒店室内装 广州市景业房地产开
41 2012.05 港币 6,913,619.50
饰设计顾问合约 发有限公司
三亚海棠湾红树林渡假酒店室内 三亚红树林旅业有限
42 2012.05 8,980,000.00
精装修设计合同 公司
中国东莞长安莲花山庄酒店酒店
43 2012.05 东莞长安莲花山庄 7,000,000.00
室内精装修设计顾问合约
成都协信中心酒店项目室内设计 成都协信置业有限公
44 2012.05 5,850,000.00
服务合同 司
和美（漳州）酒店投
45 2012.05 融信漳州酒店室内设计顾问合约 5,500,000.00
资有限公司
青岛红树林渡假世界室内精装修
青岛红树林旅业有限
46 2012.05 （酒店部分）地标酒店，VILLA 酒 5,696,000.00
公司
店设计合同
厦门恒兴滨海置业有
47 2012.06 云顶酒店室内装饰装修设计合同 6,000,000.00
限责任公司
郑州希尔顿酒店室内设计及顾问 河南升龙置业有限公
48 2012.06 5,500,000.00
服务合同 司
安顺虹山希尔顿逸林酒店室内装 安顺兰泰置业有限公
49 2012.07 5,600,000.00
饰设计顾问合约 司
天津富力城房地产开
50 2012.07 天津富力万豪酒店室内设计合同 7,500,000.00
发有限公司
中山君华新城酒店装修工程设计 中山市君华房地产开
51 2012.07 5,000,000.00
合同 发有限公司
洛阳调控中心项目室内装饰设计 河南纵横燃气管道有
52 2012.08 6,600,000.00
顾问合约 限公司
北海富丽华（白金五星级）大酒店 北海富丽华大酒店有
53 2012.08 6,600,000.00
室内装修装饰设计合同 限公司
泉州东海皇冠假日酒店室内精装 汇丰置业（中国）有
54 2012.9 5,000,000.00
修设计合同 限公司
万达赤峰酒店室内设计及顾问服 赤峰万达广场有限公
55 2012.10 6,000,000.00
务合约 司
杭州卓越伯尔曼酒店项目室内设 杭州恒兴置业有限公
56 2012.11 5,500,000.00
计合同 司
三亚湾红树林度假世界 1、2、3 号 三亚红树林旅游文化
57 2012.11 5,173,680.00
楼室内设计顾问合约 地产开发有限公司
太原富力铂尔曼酒店室内设计合 太原富力城房地产开
58 2012.11 6,800,000.00
同 发有限公司
（鄂州/九江/湛江项目）设计顾问 武汉欧蕾尼雅商业运
59 2012.12 7,500,000.00
服务合同书 营有限公司
5-2-83
中伦律师事务所 律师工作报告
重庆国瑞中心万豪酒店室内装饰 重庆市明发房地产开
60 2012.12 5,500,000.00
设计合同 发有限公司
南安市水头弘超酒店
61 2013.02 弘超大酒店室内设计顾问合约 5,000,000.00
有限公司
金华万达嘉华酒店室内设计及顾 金华万达广场投资有
62 2013.02 6,000,000.00
问服务合同 限公司
苏州太湖万豪酒店室内装饰设计 苏州太湖山水文化旅
63 2013.02 7,000,000.00
顾问合同 游发展有限公司
西宁新华联国际酒店室内设计顾 西宁新华联房地产开
64 2013.02 6,500,000.00
问合同 发有限公司
中航技易发投资有限
65 2013.02 格兰云天国际酒店室内设计合同 6,800,000.00
公司
晋愉温德姆至尊豪廷大酒店室内 重庆晋愉峰海房地产
66 2013.02 5,000,000.00
装饰设计合同 开发有限公司
南海酒店综合整治改造项目室内 深圳南海酒店有限公
67 2013.02 5,000,000.00
装饰设计合同 司
通程国际大厦（官园危改小区 A 栋 北京通程金海置业发
68 2013.03 8,600,000.00
公建项目）室内设计顾问合同 展有限公司
中骏御金台-华邑酒店室内装修设 泉州聚祥财富投资发
69 2013.03 5,500,000.00
计合同 展有限公司
成都中航名人酒店室内设计装饰 成都市鑫然凯尚装饰
70 2013.03 5,500,000.00
顾问合同 装修工程有限公司
康盛周庄旅游度假综合体室内装 昆山康盛投资发展有
71 2013.03 5,000,000.00
饰设计合同 限公司
宁夏庆华国际酒店工程室内装饰 宁夏庆华投资控股有
72 2013.03 5,830,000.00
设计顾问合约 限公司
复地昆玉国际二期万豪酒店室内 长沙复地房地产开发
73 2013.04 5,200,000.00
装饰装修设计合同 有限公司
天津汉沽喜盈盈大酒店室内装饰 天津安冶置业有限公
74 2013.04 6,800,000.00
设计顾问合约 司
佳兆业-金沙湾万豪酒店室内装饰 深圳市金沙湾大酒店
75 2013.05 5,100,000.00
设计合同 有限公司
5-2-84
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