北京市康达律师事务所 石基信息股票期权激励计划法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
实行股票期权激励计划的
法律意见书
康达法意字【2016】第 0255 号
致: 北京中长石基信息技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中长石基信息技术股份有限公司
（以下简称“公司”或“石基信息”）的委托，以特聘法律顾问的身份，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（经2016年7月13日<中国证券监督管理委员
会令（第126号）>公布并自2016年8月13日起施行，以下简称“《股权激励管理办法》”）、
深圳证券交易所《中小企业板披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称《备忘录第4
号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司股票期权激励计划（以下简称“本
次股票期权激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有
效相关法律、法规和规范性文件和《股权激励管理办法》、《备忘录第 4 号》，基于对相
关资料的核查以及本所律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解
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发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：上市公司向本所律师提供的所有文件、资料以
及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所
提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，
保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履
行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书
出具之日，对本次股票期权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，
并据此出具法律意见。
本法律意见书仅对本次股票期权激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，
不对本次股票期权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供石基信息为实行本次股票期权激励计划之目的使用，不得用于任何
其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格
1、公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函【2001】66号《关于
同意北京中长石基信息技术有限公司变更为北京中长石基信息技术股份有限公司的通知》
批准，北京中长石基信息技术有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2001
年12月21日，公司在北京市工商行政管理局取得股份有限公司营业执照。
经中国证监会证监发行字[2007]189号《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司
首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）1,400
万股。经深圳证券交易所深证上[2007]125号《关于北京中长石基信息技术股份有限公司人
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民币普通股股票上市的通知》批准，公司A股股票已于2007年8月13日在深圳证券交易所挂
牌交易。首次公开发行股票后，公司的注册资本为：人民币5,600万元。
2、公司现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91110000634342985H的《营业执照》；住所为：北京市海淀区复兴路甲65号—A11层；法
定代表人为：李仲初；注册资本为：30,912万元；经营范围为：技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务、技术培训；销售开发后的产品、计算机及外围设备；提供信息源服务；
网络技术服务；电子商务（未取得专项审批的项目除外）；安装计算机；货物进出口、技
术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动）。公司已通过企业信用信息公示系统报送2015年度报告。
2015年11月3日，中国证券监督管理委员会下达证监许可[2015]2456 号《关于核准北
京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
46,476,251股新股。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环验字[2015]010119 号
《验资报告》验证，此次非公开发行募集资金已于2015年11月17日全部到位。公司本次非
公开发行的46,476,251股普通股股份已于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。本次非
公开发行后公司股本总额为355,596,251股。
公司于2016年4月21日召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配方案》。
该利润分配方案为：以公司总股本355,596,251股为基数，向全体股东按每10股派发现金股
利人民币1.2元（含税），共计派发42,671,550.12元，同时以资本公积金向全体股东每10
股转增20股。本次利润分配方案完成后，公司总股本增至1,066,788,753股。
截至本法律意见书出具之日，公司已发行股本总额为1,066,788,753股，公司尚未就上
述非公开发行及利润分配新增的股份完成注册资本工商变更登记。
3、截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公
司章程需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的
其他情形。
4、根据公司出具的承诺并经核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的
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不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实
行股权激励的。
综上，本所律师认为：石基信息为依法设立且有效存续的股份有限公司；截至本法律
意见书出具日止，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情
形；公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；公司
具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的合法合规性
石基信息董事会已于 2016 年 8 月 19 日审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限
公司 2016 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），其主
要内容如下：
本次股票期权激励计划拟授予激励对象总数为 800 万份的股票期权，每份股票期权拥
有在可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利，涉及的标的股票数量为
800 万股，占公司已发行股本总额的 0.75%。其中首次授予的股票期权为 738.50 万股，占
股票期权数量总额的 92.31%；预留股票期权为 61.50 万份，占股票期权数量总额的 7.69%。
股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事
项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。公司股东大会授权董事会依前述所列明
的原因调整股票期权数量或行权价格。本次股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司股票。
1、《激励计划》的条款及内容符合《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》的规定
经核查，公司《激励计划》包括以下内容：《激励计划》对照《股权激励管理办法》
的相关规定，逐条说明了公司不存在不得实行股权激励计划以及激励对象不得参与股权激
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励计划的情形；股票期权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围；股票期权激励计
划的标的股票数量、来源和种类；股票期权的授予情况；股票期权激励计划的有效期、授
权日、等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；股票期
权的授予条件和行权条件；公司授予股票期权及激励对象行权及股权激励计划变更、终止
的程序；股票期权激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理和对公司业绩的影响；
公司与激励对象的权利和义务；公司、激励对象发生变化情形的处理；本次激励计划实施
情况的披露；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；股权激励计划的实施不会
导致公司股权分布不符合上市条件等。
本所律师认为，《激励计划》的相关条款及内容符合《股权激励管理办法》第九条和
《备忘录第4号》的规定。
2、公司为实施《激励计划》 已建立绩效考核体系和考核方法
根据《激励计划》，公司为实施《激励计划》已制定配套的《北京中长石基信息技术
股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》》，建立绩效考核体系和考核
方法。
本所律师认为，以绩效考核指标为实施股票期权激励计划的条件，符合《股权激励管
理办法》第十一条的规定。
3、本次股票期权激励计划的股票来源合法
经核查《激励计划》，本次股票期权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象
定向发行的股票。
本所律师认为，《激励计划》的股票来源符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
4、本次股票期权激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授
的股票总数均符合《股权激励管理办法》的规定
经核查《激励计划》，本次股票期权激励计划所涉及的标的股票总数为800万份，占
公司股本总额的0.75%，不超过公司已发行股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
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本所律师认为，《激励计划》所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过股票期权激
励计划获授的股票总数的限制均符合《股权激励管理办法》第十四条的规定。
5、本次股票期权激励计划所涉及的预留权益符合《股权激励管理办法》的规定
经核查《激励计划》，预留股票期权为61.50万份，占股票期权数量总额的7.69%，不
超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，《激励计划》所涉及的预留权益比例符合《股权激励管理办法》第十
五条的规定。
6、关于公司在本次股票期权激励计划中有无向激励对象进行财务资助
根据《激励计划》和公司出具的承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以
及其他任何形式财务资助的计划和安排。
本所律师认为，公司在本次股票期权激励计划中不存在向激励对象提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式财务资助的计划和安排，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规
定。
7、关于获授股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经核查《激励计划》的规定，已明确激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或
偿还债务。
本所律师认为，该规定符合《股权激励管理办法》第二十八条的规定。
8、关于本次股票期权激励计划中行权价格的确定
经核查《激励计划》的规定，本次股票期权激励计划首次授予的股票期权的行权价格
为 25.38 元，取下列价格的较高者：（1）《激励计划》摘要公布前 1 个交易日公司股票
交易均价；（2）《激励计划》摘要公布前 20 个交易日的公司股票交易均价。
预留股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的
董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价；（2）授予该部分期权的董事会会
议召开日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。原
则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除权、除息等调整
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后）。
本所律师认为，上述行权价格的确定符合《股权激励管理办法》第二十九条的规定。
9、关于本次股票期权激励计划的有效期和行权期
经核查《激励计划》的规定，本次股票期权激励计划的有效期为自首次股票期权授权
日起 5 年。授权日应自公司股东大会审议通过《激励计划》之日起 60 日内确定。本次股
票期权激励计划的等待期（股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间）为自股
票期权授权日起的 24 个月。
本所律师认为，本次股票期权激励计划的有效期从首次授予权益日起不超过10年，股
票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不少于12个月，《激励计划》中有
关有效期和行权期的规定符合《股权激励管理办法》第十三条、第三十条的规定。
10、关于本次股票期权激励计划的行权及有效期过后的处理
经核查《激励计划》的规定，激励对象对已获授的股票期权分期行权。首次授予的股
票期权从授权日开始，经过 24 个月的等待期，激励对象可在可行权日按照 30%、30%、
40%的行权比例分三期行权。预留股票期权，自股票期权首次授权日次日起 12 个月内授
予，自预留期权授权日起满 24 个月后，激励对象可在未来 24 个月内按 50%，50%的行
权比例分两期行权。激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权
总额 50%。
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期
权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当
及时注销。
本所律师认为，《激励计划》对激励对象分期行权、有效期过后的处理的规定符合《股
权激励管理办法》第三十一、三十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股票期权激励计划而制定的《激励计划》
符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的情形。
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三、本次股票期权激励计划拟定、审议、公示等程序及信息披露义务
1、公司为实行本次股票期权激励计划已履行的程序
1.1 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》，并提交董事会审议；
1.2 公司独立董事就《激励计划》发表了独立意见；
1.3 公司第五届董事会2016年第九次临时会议已于2016年8月11日召开，审议通过了
《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案，拟作为激励对象的董事进行了回避；
公司第五届董事会2016年第十次临时会议已于2016年8月19日召开，审议通过了《关
于<北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案（修订稿）》，拟作为激励对象的董事进行了回避；
1.4 公司第五届监事会第二十次会议已于2016年8月11日召开，审议通过了《关于<
北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案。
公司第五届监事会第二十一次会议已于2016年8月19日召开，审议通过了《关于<北京
中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》等议案。监事会认为本次股票期权激励计划有利于上市公司
的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办法》
的规定。
2、本次股票期权激励计划尚待履行的程序
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2.1 独立董事就《激励计划》向所有的股东征集委托投票权；
2.2 在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
2.3 在股东大会召开前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
2.4公司召开股东大会审议本次股权激励计划；
2.5股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会在60日内按相关规定实施股票
授予，并完成登记、公告等相关程序。
2.6根据有关规定履行信息披露义务。
3、本次股票期权激励计划涉及的信息披露义务
在公司第五届董事会2016年第十次临时会议审议通过《激励计划》后，公司拟于2016
年8月22日公告披露第五届董事会2016年第十次临时会议决议、第五届监事会第二十一次
会议决议、《激励计划》及其摘要、独立董事意见，公司已履行现阶段必要的信息披露义
务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股票期权激励计划履行了
现阶段必要的信息批露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关
法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
四、本次股票期权激励对象的确定
1、 经核查《激励计划》，本次股票期权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《股
权激励管理办法》第八条关于激励对象范围的规定。
2、根据公司第五届监事会第二十一次会议决议，公司监事会对激励对象名单进行初
步核查，认为本次股权激励计划中的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规及规范性文件和公司《章程》有关任职资格的规定，不存在《股权激励管理办法》规定
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的不得成为激励对象的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《激励计划》中的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他员工，激励对象名单已经公司监事会进行了核实且不存在《股权激
励管理办法》规定不得成为激励对象的的相关情形，《激励计划》所确定的激励对象范围
符合《股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定。
五、本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、《激励计划》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、《激励计划》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审
议并以特别决议通过，其中独立董事还应就审议《激励计划》的相关议案向公司所有股东
征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身
意愿，保障股东利益的实现。
3、公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划》相关的信息披露
义务，未发现存在违规披露信息的情形。
4、根据《激励计划》和公司出具的承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。
5、独立董事、监事会认为：公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东
的利益。
本所律师认为，《激励计划》未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
六、 结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；
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公司为实施股票期权激励计划而制定的《激励计划》符合《股权激励管理办法》的规定，
不存在违反有关法律、法规的内容；《激励计划》所确定的激励对象范围符合《股权激励
管理办法》及相关法律、法规的规定；公司就实行本次股票期权激励计划已经履行的程序
符合《股权激励管理办法》的有关规定；公司已就本次股票期权激励计划履行了必要的信
息批露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定；《激励计划》不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形。经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划》后，公司可以
实施《激励计划》。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公
司实行股票期权激励计划的的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人:
付 洋
经办律师:
王 萌 魏小江
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