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中房股份：北京市海问律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2016-08-22 00:00:00
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北京市海问律师事务所

关于中房置业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇一六年八月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市朝阳区东三环中路 5 号 上海市静安区南京西路 1515 号 深圳市福田区中心四路 1 号

财富金融中心 20 层 静安嘉里中心一座 2605 室 嘉里建设广场第二座 2104 室

邮编 100020 邮编 200040 邮编 518048

20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 2104, Tower 2, Kerry Plaza

5 Dong San Huan Central Road 1515 Nanjing West Road 1 Zhong Xin Si Road

Chaoyang District Jing’an District Futian District

Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China

Tel: (+86 10) 8560 6888 Tel: (+86 21) 6043 5000 Tel: (+86 755) 8323 6000

Fax: (+86 10) 8560 6999 Fax: (+86 21) 5298 5030 Fax: (+86 755) 8323 0187

www.haiwen-law.com

目 录

一、本次交易的方案

二、本次交易的批准和授权 14

三、本次交易涉及各方的主体资格 16

四、本次交易的实质条件 30

五、本次交易的相关主要合同和协议 41

六、置入资产情况 41

七、置出资产情况 83

八、关联交易和同业竞争 86

九、本次交易涉及的人员和债权债务安排 98

十、关于本次交易的信息披露 99

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 100

十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 101

十三、结论性意见 116

十四、法律意见书附件 118

附件一：忠旺集团及其下属公司的主要业务资质 119

附件二：忠旺集团及其下属公司拥有的土地使用权 127

附件三：忠旺集团及其下属公司拥有所有权的房屋 132

附件四：忠旺集团及其下属公司租赁或无偿使用的房屋 144

附件五：忠旺集团及其下属公司在建工程 145

附件六：忠旺集团及其下属公司拥有的境内注册商标 148

附件七：忠旺集团及其下属公司拥有的境内专利 162

1

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年三个完整会计年度及

2016 年 1-3 月

本次交易/本次重大 指 包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资

资产重组 产；（3）本次配套融资。其中，前述第（1）项和

第（2）项交易同时生效、互为前提，任何一项因

未获得所需的批准（包括但不限于本次交易相关

方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无

法付诸实施，则前两项交易均不予实施。前两项

交易不以第（3）项交易的成功实施为前提，第（3）

项交易成功与否不影响前两项交易的实施。若第

（3）项交易未成功实施，则仅指前两项交易

本次交易方案 指 发行人于本次交易相关董事会审议通过的本次重

大资产重组方案

本次交易相关董事 指 发行人于 2016 年 3 月 22 日召开的第八届董事会

会 第二十五次会议及于 2016 年 8 月 19 日召开的第

八届董事会第三十次会议

本次发行 指 本次重大资产重组中，发行人就置入资产作价超

过置出资产作价的差额部分向忠旺精制发行股份

本次配套融资 指 为本次重大资产重组募集配套资金之目的，发行

人向睿智 1 号资管计划、睿智 2 号资管计划、星

耀 1 号资管计划、星耀 2 号资管计划、益利京申

资管产品、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼发行股

份募集不超过 50 亿元配套资金

本次配套融资交易 指 睿智 1 号资管计划、睿智 2 号资管计划、星耀 1

对方 号资管计划、星耀 2 号资管计划、益利京申资管

产品、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼

本所/我们 指 北京市海问律师事务所

2

毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

财达证券 指 财达证券股份有限公司

《重组管理办法》 指 中国证监会于 2014 年 10 月 23 日修订，于 2014

年 11 月 23 日生效的《上市公司重大资产重组管

理办法》

《重组报告书》 指 发行人为本次交易编制的，于 2016 年 8 月 19 日

签署的《中房置业股份有限公司重大资产置换及

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）》

大庆忠旺 指 大庆忠旺铝业有限公司

《反垄断法》 指 全国人大常委会于 2007 年 8 月 30 日颁布，于 2008

年 8 月 1 日起施行的《中华人民共和国反垄断法》

发行股份购买资产 指 发行人向忠旺精制发行股份购买置入资产作价超

过置出资产作价的差额部分

发行人/中房股份/上 指 中房置业股份有限公司

市公司

《发行管理办法》 指 中国证监会于 2008 年 10 月 9 日修订施行的《上

市公司证券发行管理办法》

《发行人审计报告》 指 瑞 华 于 2016 年 8 月 19 日 出 具 的 瑞 华 审 字

[2016]01610344 号《审计报告》，包括后附经审计

的中房股份的财务报表及其附注

《公司法》 指 全国人大常委会于 2013 年 12 月 28 日修订并于

2014 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》

国家工商总局 指 中国国家工商行政管理总局

国务院 指 中华人民共和国国务院

嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司

建瓴添翼 指 樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）

交割日 指 忠旺精制向发行人交付置入资产，同时发行人向

忠旺精制交付置出资产的日期

交易对方 指 忠旺精制及本次配套融资交易对方

3

基准日/审计基准日/ 指 2016 年 3 月 31 日

评估基准日

联交所 指 香港联合交易所有限公司

辽宁进出口 指 辽宁忠旺进出口贸易有限公司

辽宁忠旺铝业 指 辽宁忠旺铝业有限公司

辽宁忠旺汽车 指 辽宁忠旺汽车有限公司

民生加银 指 民生加银资产管理有限公司

盘锦忠旺 指 盘锦忠旺铝业有限公司

瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

睿智 1 号资管计划 指 民生加银资管睿智 1 号专项资产管理计划

睿智 2 号资管计划 指 民生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划

齐鲁资管 指 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司

《首发管理办法》 指 中国证监会于 2015 年 12 月 30 日修订并于 2016

年 1 月 1 日起施行的《首次公开发行股票并上市

管理办法》

《上市规则》 指 上交所于 2014 年 10 月 17 日修订并于 2014 年 11

月 16 日施行的《上海证券交易所股票上市规则》

上交所 指 上海证券交易所

商务部 指 中国商务部

沈阳美壁斯 指 沈阳美壁斯挂车制造有限公司

沈阳忠旺专用汽车 指 沈阳忠旺专用汽车制造有限公司

盛世龙翔 指 北京盛世龙翔投资发展有限公司

《实施细则》 指 中国证监会于 2011 年 8 月 1 日修订，2011 年 9 月

1 日起施行的《上市公司非公开发行股票实施细

则》

天津中维 指 天津中维商贸集团有限公司

香港 指 中国香港特别行政区

新疆中房 指 新疆中房置业有限公司

4

《新疆中房审计报 指 瑞 华 于 2016 年 8 月 19 日 出 具 的 瑞 华 审 字

告》 [2016]01610343 号《审计报告》，包括后附经审计

的新疆中房的财务报表及其附注

星耀 1 号资管计划 指 齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计划

星耀 2 号资管计划 指 齐鲁星耀 2 号定增集合资产管理计划

《利润补偿协议》 指 发行人与忠旺精制分别于 2016 年 3 月 22 日、2016

年 8 月 19 日签署的《利润补偿协议》、补充协议

亚太联华 指 北京亚太联华资产评估有限公司

益利京申资管产品 指 中英益利-京申资产管理产品

营口忠旺 指 营口忠旺铝业有限公司

盈泰和玺 指 盈泰和玺（北京）资产管理有限公司

元 指 中国的法定货币单位，人民币元

招商证券 指 招商证券股份有限公司

置出资产 指 本次交易前，中房股份所持有的新疆中房 100%的

股权

《置出资产评估报 指 亚太联华于 2016 年 8 月 19 日出具的亚评报字

告》 [2016]176 号《中房置业股份有限公司拟进行股权

转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权

益价值评估报告》

置入资产 指 本次交易前，忠旺精制所持有的忠旺集团 100%的

股权

《置入资产评估报 指 中联评估于 2016 年 8 月 19 日出具的中联评报字

告》 [2016]第 1399 号《中房置业股份有限公司拟以重

大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投

资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项

目资产评估报告》

《证券法》 指 全国人大常委会于 2014 年 8 月 31 日修订施行的

《中华人民共和国证券法》

重大资产置换 指 发行人拟以置出资产与忠旺精制持有的置入资产

的等值部分进行置换

5

《资产置换及发行 指 发行人与忠旺精制分别于 2016 年 3 月 22 日、8 月

股份购买资产协议》 19 日签署的《资产置换及发行股份购买资产协

议》、补充协议

中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不

包括香港、澳门特别行政区和台湾

中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性

文件

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中国忠旺 指 中国忠旺控股有限公司

中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

忠旺集团 指 辽宁忠旺集团有限公司

《忠旺集团内控报 指 毕马威于 2016 年 8 月 19 日出具的毕马威华振专

告》 字第 1600750 号《内部控制审计报告》

《忠旺集团审计报 指 毕马威于 2016 年 8 月 19 日出具的毕马威华振审

告》 字第 1602240 号《审计报告》，包括后附经审计的

忠旺集团的财务报表及其附注

忠旺集团的下属公 指 忠旺集团合并报表范围内下属子公司，详见本法

司 律意见书“六、置入资产情况/6.4 忠旺集团的下属

公司”

忠旺科技 指 辽宁忠旺科技有限公司

忠旺进出口 指 忠旺进出口有限公司

忠旺精制 指 辽宁忠旺精制投资有限公司

忠旺铝业 指 忠旺铝业有限公司

忠旺特种车辆 指 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司

忠旺香港 指 忠旺中国投资（香港）有限公司

中英益利 指 中英益利资产管理股份有限公司

中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

6

北京市海问律师事务所

关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

致：中房置业股份有限公司

本所是经中国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。

本所接受发行人的委托，担任本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。应发行

人的要求，本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组管理办法》、《发

行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请

文件》及国务院证券监督管理部门制定的其他有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的相关事项进行了详细的尽职调查，查

阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易及

与之相关的问题向发行人、交易对方及其有关管理人员做了询问或与之进行了

必要的讨论，对有关问题进行了核实。

本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表法律意见，而不对

有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他

司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法

律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事

项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构

出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了

普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报

告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实

性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在

的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关

中国法律的理解而发表法律意见；

7

2、本所要求发行人、交易对方和忠旺集团提供本所认为出具本法律意见

书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行

人、交易对方和忠旺集团所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件

是一致和相符的；

3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的

法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；

5、本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得由任

何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

8

一、本次交易的方案

根据本次交易相关董事会会议决议、《重组报告书》等文件，本次交易的

整体方案如下：

上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的忠旺集

团 100%股权，同时向 8 名配套融资认购方发行股份募集配套资金。

本次交易方案共包括三个部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买

资产；（三）募集配套资金。其中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一

项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监

管机构批准）而无法付诸实施，则前两项交易均不予实施。前两项交易不以第

三项交易的成功实施为前提，第三项交易成功与否不影响前两项交易的实施。

本次交易的具体方案如下：

1.1 重大资产置换

（1） 交易对方

上市公司本次资产置换的交易对方为忠旺精制。

（2） 资产置换方案

上市公司以所持置出资产与忠旺精制所持置入资产的等值部分进行资产

置换。

（3） 置出资产

上市公司所持新疆中房 100%股权。

（4） 置入资产

忠旺精制所持忠旺集团 100%股权。

（5） 置出资产的交易价格及定价依据

根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估值为

20,728.04 万元，经交易双方协商，置出资产交易价格确定为 2 亿元。

（6） 置入资产的交易价格及定价依据

根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估值为

2,822,525.94 万元，经交易双方协商，置入资产交易价格确定为 282 亿元。

（7） 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）

期间（以下简称“过渡期间”），置出资产所产生的盈利由上市公司享有，置出

9

资产所产生的亏损由上市公司承担；过渡期间，置入资产所产生的盈利由上市

公司享有，置入资产所产生的亏损由忠旺精制承担，并由忠旺精制于本次重组

完成后以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期间损益的确定以交割日审计报

告为准。

1.2 发行股份购买资产

资产置换的差额部分，由上市公司向忠旺精制发行股份购买，具体方案如

下：

（1） 发行股票种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值为 1.00 元。

（2） 发行方式

本次发行股份购买资产全部采用非公开发行的方式。

（3） 发行对象及其认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为忠旺精制。忠旺精制以资产置换的差

额部分认购本次发行股份购买资产发行的股份。

（4） 发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五

次会议决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日

上市公司股票交易均价的 90%。

若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生

派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按

照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的

发行股份数量。

（5） 发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：

为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易

价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

置入资产和置出资产的作价差额为 280 亿元，上市公司拟向忠旺精制发行

的股份数量为 3,932,584,269 股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精

确至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数

10

量以中国证监会核准的数量为准。

若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生

派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按

照上交所相关规则相应调整发行数量。

（6） 股份锁定期

忠旺精制因本次交易取得的股份，自上述股份上市之日起 36 个月内不得

转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后 6

个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本

次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行

价格，则忠旺精制认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。

由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照

上述锁定期进行锁定。

（7） 滚存利润分配安排

本次发行股份购买资产前上市公司的滚存未分配利润将由发行后的新老

股东按照股份比例共同享有。

（8） 上市安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期届满后，所发行的股份将在上交所上

市交易。

1.3 配套融资

本次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资

产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下：

（1） 发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

人民币 1 元。

（2） 发行方式

本次配套融资全部采用非公开发行的方式。

（3） 发行对象及认购方式

本次配套融资发行对象为：民生加银拟发起设立的睿智 1 号资管计划和睿

智 2 号资管计划，齐鲁资管拟发起设立的星耀 1 号资管计划和星耀 2 号资管计

11

划，中英益利发起设立的益利京申资管产品，陈晓红，建瓴添翼以及盛世龙翔。

前述发行对象均以现金形式认购。

（4） 配套融资金额

本次配套融资募集资金总额为不超过 50 亿元且不超过本次交易中拟发行

股份购买资产交易对价的 100%。

（5） 定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十五

会议决议公告日。

本次配套融资的发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日

上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市

公司股票交易总量）的 90%。

若上市公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则

相应调整本次配套融资的发行价格。

（6） 发行数量

按照本次配套融资发行价格 7.12 元/股测算，上市公司本次配套融资所发

行股份的数量合计不超过 702,247,191 股，具体认购情况如下：

序号 投资者名称 发行数量（股） 募集金额（亿元）

1 睿智 1 号资管计划 75,000,000 5.34

2 睿智 2 号资管计划 75,000,000 5.34

3 星耀 1 号资管计划 75,000,000 5.34

4 星耀 2 号资管计划 75,000,000 5.34

5 益利京申资管产品 68,000,000 4.84

6 盛世龙翔 45,000,000 3.20

7 陈晓红 40,000,000 2.85

12

序号 投资者名称 发行数量（股） 募集金额（亿元）

8 建瓴添翼 249,247,191 17.75

合计 702,247,191 50.00

本次发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

若上市公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则

相应调整本次配套融资的发行数量。

（7） 股份锁定期

认购方就本次配套融资所认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月

内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，36

个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

由于上市公司送红股、转增股本而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进

行锁定。

（8） 募集资金用途

本次配套融资募集的资金扣除本次交易相关税费及中介机构费用后，拟用

于年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目（35 亿元）和全铝特种车

厢项目（15 亿元）。

本次配套融资募集资金不超过 50 亿元，若本次配套融资募集资金数额少

于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集资金数额，根据具

体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，募集资金不足部分由上市公司以

自有资金、银行借款或其他合法方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实

施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位

后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

（9） 上市地点

本次配套融资发行的股份将在上交所上市交易。

（10） 滚存利润安排

上市公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后

的新老股东按股份比例共享。

13

1.4 结论

综上，本所认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行

管理办法》等现行中国法律的规定。

二、本次交易的批准和授权

2.1 已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

2.1.1 发行人的批准和授权

发行人于 2016 年 3 月 22 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关

法律法规规定条件的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中房置业股份有限公司重大

资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议

案》、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<资产置换及

发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签

署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购

协议>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于同意忠旺精制免

于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次募集配套资金投资项目可行性

分析的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法

律文件有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜

的议案》等相关议案。

发行人于 2016 年 8 月 19 日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中房置业股份有

限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附

条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公

司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<利润补偿协议之补充协

议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重

组有关审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行

法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于本次重大资产

14

重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》等相关议案。

发行人的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。发行人的独

立董事分别于 2016 年 3 月 22 日、2016 年 8 月 19 日发表了《中房置业股份有

限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易有关事项的独立意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。

2.1.2 中国忠旺的批准和授权

中国忠旺董事会于 2016 年 3 月 22 日作出决议，同意忠旺精制参与发行人

本次重大资产重组事宜。

中国忠旺董事会于 2016 年 8 月 19 日作出决议，审议通过了本次交易的正

式方案。

2.1.3 忠旺精制的批准和授权

忠旺精制董事会于 2016 年 3 月 22 日作出决议，同意忠旺精制参与发行人

本次重大资产重组事宜。

忠旺精制的股东忠旺香港于 2016 年 3 月 22 日作出股东决定，同意忠旺精

制参与发行人本次重大资产重组事宜。

忠旺精制董事会于 2016 年 8 月 19 日作出决议，审议通过了本次交易的正

式方案。

忠旺精制的股东忠旺香港于 2016 年 8 月 19 日作出股东决定，审议通过了

本次交易的正式方案。

2.1.4 忠旺集团的批准和授权

忠旺集团股东忠旺精制于 2016 年 3 月 22 日作出股东决定，同意本次交易

的相关议案；

忠旺集团股东忠旺精制于 2016 年 8 月 19 日作出股东决定，同意本次交易

的正式方案。

2.1.5 联交所关于中国忠旺分拆的批准及对本次重组相关披露文件的无意

见函

中国忠旺已于 2016 年 6 月 6 日收到联交所的书面文件，确认中国忠旺可

继续进行分拆忠旺集团的事宜，并豁免中国忠旺遵守联交所《证券上市规则》

第 15 项应用指引下有关保证配额的适用规定。

中国忠旺已于 2016 年 8 月 1 日收到联交所的书面文件，确认其对本次重

15

组的相关披露文件无意见。

2.2 本次交易实施前尚待取得的批准和授权

根据《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规

的相关规定，本次交易实施前尚需履行如下法律程序：

2.2.1 发行人股东大会批准本次交易的相关议案；

2.2.2 发行人股东大会批准忠旺精制免于以要约方式增持发行人的股份；

2.2.3 中国忠旺股东大会审议通过与本次交易相关的议案；

2.2.4 本次交易获得中国证监会的核准；

2.2.5 忠旺精制战略投资中房股份取得商务部的批准。

2.3 结论

综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权

程序。

三、本次交易涉及各方的主体资格

3.1 发行人

3.1.1 基本情况

发行人系一家成立于 1992 年 7 月 18 日的股份有限公司，截至本法律意见

书出具之日，其持有北京市工商行政管理局核发的统一社会 信用代码为

9111000024383849XF 的《营业执照》。根据该营业执照并经本所律师在全国企

业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，发行人的基本情况如下：

名称 中房置业股份有限公司

公司形式 其他股份有限公司(上市)

住所 北京市海淀区苏州街 18 号院 4 号楼 4212-3 房间

注册资本 57,919.49 万元

经营期限 1993 年 6 月 12 日至长期

法定代表人 朱雷

房地产开发；物业管理；销售动力机械、激光打印机、数字

经营范围

照相机、数字式扫描仪、调制解调器；销售汽车（小轿车除

16

外）、机械电器设备；制造动力机械、激光打印机、数字照

相机、数字式扫描仪、调制解调器。（企业依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

3.1.2 主要历史沿革

根据发行人提供的资料及发行人在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）

披露的相关公告，发行人的主要历史沿革情况如下：

（1）设立及上市情况

中房股份前身为长春汽油机股份有限公司（以下简称“长春汽油机”，1997

年更名为“长春长铃实业股份有限公司”），系 1993 年经长春市经济体制改革委

员会以长体改（1993）30 号文批准以长春汽油机总厂部分资产发起设立的股份

有限公司，长春汽油机设立时的总股本为 11,250 万股。

经中国证监会证监发审字[1996]6 号文批准，长春汽油机于 1996 年 2 月 12

日通过上海证券股票交易系统采用定价上网发行方式新增发行社会公众股

3,205 万股，发行价格为 6.98 元/股。发行完成后，长春汽油机总股本增加至

14,455.00 万股。经上交所上证上[1996]字第 008 号文审核批准，长春汽油机股

票于 1996 年 3 月 18 日在上交所挂牌交易。

首次公开发行股票后，发行人的股本结构如下表所示：

股份类别 股份数量（万股） 持股比例

非流通股份 10,805.00 74.75%

其中：国家股 8,038.40 55.61%

法人股 990.00 6.85%

社会个人股 1,776.60 12.29%

流通股份 3,650.00 25.25%

合计 14,455.00 100%

（2）1997 年 7 月及 9 月增资配股及资本公积金转增股本

发行人于 1997 年 4 月 18 日召开 1996 年度股东大会，审议通过了配股方

案。1997 年 7 月 8 日，经中国证监会证监会上字[1997]20 号文批准，发行人向

全体股东每 10 股配 3 股，实际配股 2,421.12 万股。本次配股完成后，发行人

17

总股本增加至 16,876.1224 万股。

根据发行人于 1997 年 9 月 16 日召开的 1997 年临时股东大会决议，发行

人以总股本 16,876.1224 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。

本次转增股本完成后，发行人总股本增加至 28,689.4081 万股。

本次增资配股及资本公积金转增股本完成后，发行人的股本结构如下表所

示：

股份类别 股份数量（万股） 持股比例

非流通股份 20,622.9081 71.88%

其中：国家股 14,855.2800 51.78%

法人股 1,698.3000 5.92%

转配股 143.0421 0.50%

内部职工股 3,926.2860 13.68%

流通股份 8,066.5000 28.12%

合计 28,689.4081 100%

（3）2001 年 5 月及 9 月资本公积金转增股本

根据发行人于 2001 年 4 月 20 日召开的 2000 年年度股东大会决议，发行

人于 2001 年 5 月 18 日向全体股东实施分红派息及资本公积金转增股本方案，

以发行人 2000 年末总股本 28,689.4081 万股为基数，每 10 股派现金红利 1 元

（含税），每 10 股转增 7 股，转增总股数为 8,606.8224 万股。本次转增股本完

成后，发行人总股本增加至 37,296.2305 万股。

根据发行人于 2001 年 9 月 20 日召开的 2001 年临时股东大会决议，发行

人于 2001 年 9 月 28 日向全体股东实施了 2001 年中期资本公积金转增股本方

案，以发行人 2001 年 6 月 30 日总股本 37,296.2305 万股为基数，每 10 股转增

3 股，转增总股数为 11,188.8692 万股。本次转增股本完成后，发行人总股本增

加至 48,485.0997 万股。

上述资本公积金转增股本完成后，发行人的股本结构如下表所示：

股份类别 股份数量（万股） 持股比例

非流通股份 27,975.5502 57.70%

其中：国家股 25,105.4232 51.78%

18

股份类别 股份数量（万股） 持股比例

法人股 2,870.1270 5.92%

流通股份 20,509.5495 42.30%

合计 48,485.0997 100%

（4）2003 年 8 月股份转让

2003 年 8 月，经财政部财企[2003]108 号文件批准，长春长铃集团有限公

司（后更名为长铃集团有限公司）将其持有的发行人 29.78%股份转让给中国

房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”），将其持有的发行人 22.00%股权

转让给上海唯亚实业投资有限公司。本次股份转让完成后，中房集团成为发行

人第一大股东，发行人更名为“中房置业股份有限公司”；相应的股份转让过户

手续已于 2003 年 8 月 29 日在中证登上海分公司办理完毕。

（6）2006 年 12 月股权分置改革

根据发行人 2006 年 12 月 21 日召开的 2006 年第五次临时股东大会决议，

经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1531 号文批准，发行人于

2006 年 12 月 29 日实施股权分置改革方案，以发行人 2006 年 9 月 30 日流通股

本 20,509.5495 万股为基数，每 10 股转增 4.6 股，转增总股数为 9,434.3928 万

股。本次股权分置改革实施完成后，发行人的总股本增加至 57,919.492 万股。

本次股权分置改革实施完成后，发行人的股本结构如下表所示：

股份类别 股份数量（万股） 持股比例

限售流通股份 27,975.5502 48.30%

其中：国家股 14,438.7013 24.93%

法人股 13,536.8489 23.37%

非限售流通股份 29,943.9423 51.70%

合计 57,919.4925 100%

（7）2012 年 12 月股份司法划转

2012 年 12 月 6 日，兰州铁路运输中级法院依据（2006）兰铁中刑初字第

38 号刑事裁定书依法划转了中房集团持有的发行人 34,587,789 股无限售流通

股，用以支付其应付兰州铁路局 1.376594 亿元案款。

本次司法划转完成后，中房集团仍为发行人第一大股东。

19

（8）2013 年 6 月股份转让

2013 年 6 月 27 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2013〕

363 号批准，中房集团通过公开征集受让方的方式将其所持中房股份 18.96%的

股份协议转让给嘉益投资。本次股份转让完成后，嘉益投资持有发行人 18.96%

的股权，成为发行人第一大股东。

3.1.3 结论

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股份

有限公司，不存在根据中国法律及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，

具备实施本次交易的主体资格。

3.2 重大资产置换及发行股份购买资产交易对方

重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为忠旺精制。

3.2.1 基本情况

忠旺精制为一家于 2016 年 1 月 25 日设立的有限责任公司（台港澳法人独

资），截至本法律意见书出具之日，其持有商务部于 2016 年 3 月 21 日核发的

商外资辽府资字[2016]10003 号《台港澳侨投资企业批准证书》以及辽阳市工

商 行 政 管 理 局 于 2016 年 3 月 22 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91211000MAOQD4H19H 的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师

在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，忠旺精制的基本

情况如下：

公司名称 辽宁忠旺精制投资有限公司

公司性质 有限责任公司（台港澳法人独资）

住所 辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡

法定代表人 路长青

注册资本 24.33 亿美元

投资总额 24.33 亿美元

营业期限 自 2016 年 1 月 25 日至 2046 年 1 月 24 日

（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其

所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企

经营范围

业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采

购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、

20

元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，

并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其

所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、

销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人

事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。

（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及

高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的

技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提

供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承

接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3.2.2 股权控制关系

截至本法律意见书出具之日，忠旺精制的股权结构如下：

序号 股东 出资额（亿美元） 持股比例

1 忠旺香港 24.33 100%

合计 24.33 100%

刘忠田为忠旺精制的实际控制人，具体情况见本法律意见书“六、置入资

产情况/6.3 忠旺集团的实际控制人”。

3.2.3 结论

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，忠旺精制为有效存续的有

限责任公司，不存在根据中国法律及其公司章程的规定需要终止或解散的情

形，具备实施本次交易的主体资格。

3.3 本次配套融资交易对方

3.3.1 睿智 1 号资管计划

（1）资管计划管理人的基本情况

睿智 1 号资管计划拟由民生加银设立和管理，用于认购中房股份本次配套

融资非公开发行的股份。民生加银资产于 2013 年 7 月 9 日取得中国证监会颁

发的《特定客户资产管理业务资格证书》（编号 A061-01）。根据民生加银持有

的上海市黄浦区市场监督管理局于 2015 年 12 月 16 日核发的统一社会信用代

码为 9130101061121978Y 的《营业执照》并经本所律师通过全国企业信用信息

公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，民生加银的基本情况如下：

21

名称 民生加银资产管理有限公司

公司形式 有限责任公司

住所 上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-8 室

注册资本 12,500 万元

经营期限 2013 年 1 月 24 日至长期

法定代表人 蒋志翔

特定客户资产管理业务、投资咨询。（依法须经批准

经营范围

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）资管计划管理人的股权结构

根据民生加银提供的《公司章程》并经本所律师通过全国企业信用信息公

示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，民生加银

的股权结构如下：

股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例

亚洲金融合作联盟（三亚） 3,750 30%

民生加银基金管理有限公司 5,000 40%

民生置业有限公司 3,750 30%

合计 12,500 100%

（3）资管计划的认购情况

根据认购人出具的《认购承诺书》及民生加银出具的《接受认购确认书》，

睿智 1 号资管计划的认购人及认购金额情况如下：

序号 认购人名称或姓名 认购金额（亿元） 认购比例

1 陈丽君 5.34 100%

合计 5.34 100%

民生加银拟担任正在筹建的睿智 1 号资管计划的管理人，睿智 1 号资管计

划设立后应依法办理相关产品备案手续。

根 据 民 生 加 银 的 说 明 及 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会

22

（http://www.amac.org.cn/）网站公布的信息，民生加银因其设立的专项计划存

在违法违规开展资金池业务的情形，被中国证监会和中国证券投资基金业协会

分别给予行政监管措施和纪律处分，中国证券投资基金业协会暂停受理民生加

银资产管理计划备案至 2016 年 11 月 17 日，因此，睿智 1 号资管计划的产品

备案手续需待上述期限届满后方可办理。

3.3.2 睿智 2 号资管计划

（1）资管计划管理人的基本情况

睿智 2 号资管计划拟由民生加银设立和管理，用于认购中房股份本次配套

融资非公开发行的股份。

民生加银基本情况，参见本法律意见书“三、本次交易涉及各方的主体资

格/3.3 本次配套融资交易方案/3.3.1 睿智 1 号资管计划/（1）资管计划管理人的

基本情况”。

（2）资管计划管理人的股权结构

参见本法律意见书“三、本次交易涉及各方的主体资格/3.3 本次配套融资交

易方案/3.3.1 睿智 1 号资管计划/（2）资管计划管理人的股权结构”。

（3）资管计划的认购情况

根据认购人出具的《认购承诺书》及民生加银出具的《接受认购确认书》，

睿智 2 号资管计划的认购人及认购金额情况如下：

序号 认购人名称或姓名 认购金额（亿元） 认购比例

1 赵德强 5.34 100%

合计 5.34 100%

民生加银拟担任正在筹建的睿智 2 号资管计划的管理人，睿智 2 号资管计

划设立后应依法办理相关产品备案手续。

根 据 民 生 加 银 的 说 明 及 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会

（http://www.amac.org.cn/）网站公布的信息，民生加银因其设立的专项计划存

在违法违规开展资金池业务的情形，被中国证监会和中国证券投资基金业协会

分别给予行政监管措施和纪律处分，中国证券投资基金业协会暂停受理民生加

银资产管理计划备案至 2016 年 11 月 17 日，因此，睿智 2 号资管计划的产品

23

备案手续需待上述期限届满后方可办理。

3.3.3 星耀 1 号资管计划

（1）资管计划管理人的基本情况

星耀 1 号资管计划拟由齐鲁资管设立和管理，用于认购中房股份本次配套

融资非公开发行的股份。齐鲁资管于 2015 年 10 月 24 日取得中国证监会颁发

的《经营证券业务许可》（编号：13960000），经营范围为证券资产管理。根据

齐鲁资管持有的上海市工商行政管理局于 2015 年 9 月 28 日核发的注册号为

310000000129665 号的《营业执照》并经本所律师通过全国企业信用信息公示

系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，齐鲁资管的基本情况如下：

名称 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司

公司形式 有限责任公司

住所 上海市黄浦区延安东路 175 号 24 楼 05 室

注册资本 16,666 万元

经营期限 2014 年 8 月 13 日至长期

法定代表人 章飚

证券资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

经营范围

后方可开展经营活动）

（2）资管计划管理人的股权结构

根据齐鲁资管提供的《公司章程》并经本所律师通过全国企业信用信息公

示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，齐鲁资管

的股权结构 如下：

股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例

中泰证券股份有限公司 10,000 60%

深圳派特纳投资管理企业（有限合

3,999.6 24%

伙）

深圳前海山小投资管理企业（有限

2,666.4 16%

合伙）

24

合计 16,666 100%

（3）资管计划的认购情况

根据认购人出具的《认购承诺书》及齐鲁资管出具的《接受认购确认书》，

星耀 1 号资管计划的认购人及认购金额情况如下：

序号 认购人名称或姓名 认购金额（亿元） 认购比例

1 石起龙 2.67 50%

2 张福祥 2.67 50%

合计 5.34 100%

齐鲁资管拟担任正在筹建的星耀 1 号资管计划的管理人，星耀 1 号资管计

划设立后应依法办理相关产品备案手续。

3.3.4 星耀 2 号资管计划

（1）资管计划管理人的基本情况

星耀 2 号资管计划拟由齐鲁资管设立和管理，用于认购中房股份本次配套

融资非公开发行的股份。

齐鲁资管基本情况，参见本法律意见书“三、本次交易涉及各方的主体资

格/3.3 本次配套融资交易方案/3.3.3 星耀 1 号资管计划/（1）资管计划管理人的

基本情况”。

（2）资管计划管理人的股权结构

参见本法律意见书“三、本次交易涉及各方的主体资格/3.3 本次配套融资交

易方案/3.3.3 星耀 1 号资管计划/（2）资管计划管理人的股权结构”。

（3）资管计划的认购情况

根据认购人出具的《认购承诺书》及齐鲁资管出具的《接受认购确认书》，

星耀 2 号资管计划的认购人及认购金额情况如下：

序号 认购人名称或姓名 认购金额（亿元） 认购比例

1 石起龙 2.67 50%

2 张福祥 2.67 50%

合计 5.34 100%

25

齐鲁资管拟担任正在筹建的星耀 2 号资管计划的管理人，星耀 2 号资管计

划设立后应依法办理相关产品备案手续。

3.3.5 益利京申资管产品

（1）资管计划管理人的基本情况

益利京申资管产品拟由中英益利设立和管理，用于认购中房股份本次配套

融资非公开发行的股份。根据中英益利持有的北京市工商行政管理局于 2015

年 3 月 5 日核发的注册号为 110000015802455 号的《营业执照》并经本所律师

通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，中英益利的基

本情况如下：

名称 中英益利资产管理股份有限公司

公司形式 其他股份有限公司（非上市）

北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 22 号楼 1805、1806 和 1807

住所

单元

注册资本 10,000 万元

经营期限 2013 年 4 月 12 日至长期

法定代表人 俞宁

受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人

民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会

批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。(企业依法自

经营范围

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（2）资管计划管理人的股权结构

根据中英益利提供的《公司章程》并经本所律师通过全国企业信用信息公

示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，中英益利

的股权结构 如下：

股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例

中英人寿保险有限公司 4,100 41%

26

信泰人寿保险股份有限公司 3,400 34%

华润深国投信托有限公司 2,000 20%

上海凯石投资管理有限公司 500 5%

合计 10,000 100%

（3）资管计划的认购情况

根据中英益利提供的《中英益利-京申资产管理产品产品合同》及《万向

信托-中房事务管理类单一资金信托合同》，益利京申资管产品的认购人为 “万

向信托-中房事务管理类单一资金信托”，“万向信托-中房事务管理类单一资金

信托”的委托人为北京嘉盛通达管理咨询有限公司（以下简称“嘉盛通达”）。

嘉盛通达系一家成立于 2016 年 3 月 18 日的有限责任公司，截至本法律意

见书出具之日，根据嘉盛通达持有的北京市工商行政管理局通州分局于 2016

年 3 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91110112MA00484F9X 号的《营业执

照》并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查

询，嘉盛通达基本情况如下：

名称 北京嘉盛通达管理咨询有限公司

公司形式 有限责任公司（自然人投资或控股）

住所 北京市通州区新华东街 116 号 3 号楼五层 59091 室

注册资本 1,000 万元

经营期限 2016 年 3 月 18 日至长期

法定代表人 郭海军

经营范围 企业管理咨询；经济贸易咨询。

根据嘉盛通达提供的《公司章程》并经本所律师通过全国企业信用信息公

示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，嘉盛通达的股权结构如下：

股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例

郭海军 500 50%

阿拉达日图 500 50%

合计 1,000 100%

27

益利京申资管产品的发行尚需取得中国保险监督管理委员会的同意。

根据中英益利提供的资料及其说明，本所认为，中英益利为依法设立并有

效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具日，中英益利不存在根据中国法

律、规范性文件及其公司章程规定需予终止的情形，具有参与本次交易的主体

资格，益利京申资管产品的发行在取得中国保险监督管理委员会的同意后可以

参与认购本次募集配套资金。

3.3.6 盛世龙翔

（1）基本情况

盛世龙翔系一家成立于 2009 年 3 月 10 日的有限责任公司，截至本法律意

见书出具之日，根据盛世龙翔持有的北京市工商行政管理局于 2014 年 3 月 25

日核发的注册号为 110105011741108 的《营业执照》并经本所律师通过全国企

业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，盛世龙翔基本情况如下：

名称 北京盛世龙翔投资发展有限公司

公司形式 有限责任公司（自然人独资）

北京市朝阳区高碑店兴隆西街 2 号兴隆小区综合楼

住所

B104 号

注册资本 1,000 万元

经营期限 2009 年 3 月 10 日至 2029 年 3 月 9 日

法定代表人 朱秀芹

项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；投资策划；

企业管理；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示；

经营范围

企业策划；专业承包；销售机械设备、电子产品、五金

交电、金属材料。

（2）股权结构

根据盛世龙翔提供的《公司章程》并经本所律师通过全国企业信用信息公

示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，朱秀芹持

有盛世龙翔的 100%股权。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，盛世龙翔为有效存续的有

限责任公司，不存在根据中国法律、行政法规及其公司章程的规定需要终止或

解散的情形，具备认购本次配套融资所发行的股票的主体资格。

28

3.3.7 陈晓红

根据陈晓红提供的身份证明文件及有关说明，陈晓红的基本情况如下：

陈晓红，女，中国国籍， 身份证号码 120107196912******，住所：天津

滨海新区天津开发区顺达街泰达时代。

综上，本所认为，截至至本法律意见书出具之日，陈晓红具备认购本次配

套融资所发行的股票的主体资格。

3.3.8 建瓴添翼

（1） 基本情况

建瓴添翼系一家成立于 2016 年 3 月 8 日的有限合伙企业，截至本法律意

见书出具之日，根据建瓴添翼持有的樟树市市场和质量监督管理局于 2016 年 3

月 8 日核发的统一社会信用代码为 91360982MA35GP74X2 号的《营业执照》

并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，

建瓴添翼基本情况如下：

名称 樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）

公司形式 有限合伙企业

住所 江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 24 号楼 7 号

经营期限 2016 年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 7 日

执行事务合伙人 樟树市建瓴添盈投资管理有限公司（委派代表：吕楠）

投资管理；资产管理；股权投资。(依法须经批准的项目,

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）出资结构

根据建瓴添翼提供的签署日期为 2016 年 3 月 7 日的《合伙协议》 ，建瓴

添翼各合伙人及认缴的出资份额 如下：

合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例

樟树市建瓴天盈投资管理有限公司 普通合伙人 3,000 10%

周忠峰 有限合伙人 6,000 20%

刘志勇 有限合伙人 3,000 10%

耿晓菲 有限合伙人 18,000 60%

29

合计 30,000 100%

根据樟树市建瓴天盈投资管理有限公司提供的《公司章程》并经本所律师

通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，樟树市建瓴天

盈投资管理有限公司的股权结构如下：

股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例

吕楠 150 30%

刘志勇 350 70%

合计 500 100%

根据建瓴添翼与盈泰和玺签署的《委托管理协议》 ，建瓴添翼委托盈泰和

玺为建瓴添翼的管理人。根据建瓴添翼提供的《私募投资基金备案证明》，建

瓴添翼已于 2016 年 8 月 12 日办理私募基金备案手续。

四、本次交易的实质条件

根据本次交易方案及《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易构

成《重组管理办法》规定的重大资产重组，并且，本次交易涉及发行股份购买

资产。因此，本次交易须符合《重组管理办法》等中国法律关于重大资产重组、

发行股份购买资产的实质条件。

同时，根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，

上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的

前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以

上的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任

公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。根据本次交易的方案，

本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更

为刘忠田；且本次交易中，发行人通过资产置换及发行股份方式购买的资产总

额超过其 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%以上。因

此，本次交易构成借壳上市，置入资产对应的经营实体忠旺集团应当符合《首

发管理办法》规定的发行条件。

4.1 关于重大资产重组的实质条件

4.1.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

30

本次交易置入资产为忠旺集团 100%股权。根据《重组报告书》，忠旺集团

主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，属于工业铝挤压行业，符合

国家的产业政策。

根据有关环境保护主管部门为忠旺集团及其主要从事生产业务的下属公

司出具的合规证明、忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，忠旺集团及其下

属公司最近三年不存在因违反环境保护相关中国法律而受重大处罚的情形。

根据土地行政主管部门为忠旺集团及其拥有自有土地使用权的下属公司

出具的合规证明，并经本所律师适当核查，忠旺集团及其下属公司最近三年不

存在因违反土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。

经核查，本所认为，本次交易不涉及《反垄断法》第三条规定的垄断行为，

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，

不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序

的情形。

综上，本所认为，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项之规定。

4.1.2 本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件

经本所律师适当核查，发行人的股票在上交所上市交易，股票代码为

600890。

根据《证券法》、上交所《上市规则》等规定，上市公司股本总额超过 4

亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 10%则不具备上市条

件。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上

市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其关联人。

截至法律意见书出具之日，发行人总股本为 579,194,925 股。根据本次交

易相关董事会会议决议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重组

报告书》，若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，发行人总股本将增加至

4,511,779,194 股；若本次配套融资足额完成发行，本次交易完成后上市公司总

股本将增加至 5,214,026,385 股。

本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例的计算过程与计算结果

如下：

（1）上市公司现任董事朱雷、监事王海明、监事朱耀庭以及高级管理人

31

员卢建已作出辞任承诺，辞任后该等人员及其关联人所持上市公司股份将成为

社会公众股。

上市公司现任董事、监事及高级管理人员中，董事长朱雷之母呼健（监事

朱耀庭的配偶）现任嘉益投资的监事、监事朱耀庭现任嘉益投资的经理、副总

经理卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，监事王海明系嘉益投资的控股

股东百傲特（天津）投资合伙企业的有限合伙人，因此，嘉益投资视为该等董

事、监事、高级管理人员的关联人。

本次配套融资认购方建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代

表人为呼健，盈泰和玺的合规风控负责人为卢建；本次配套融资认购方盛世龙

翔的股东朱秀芹系王海明之母，因此建瓴添翼和盛世龙翔也视为上市公司董

事、监事、高级管理人员的关联人。

朱雷、王海明、朱耀庭以及卢建均已出具承诺函：“鉴于本次交易存在因

社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的 10%从而导致上市公司股

权分布不再符合上市条件的可能性，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公

司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机构采取停

牌等监管措施的风险，本人承诺在不晚于本次交易的对价股份发行完成当日或

监管机构要求的更早期限内，将通过辞去在上市公司所担任职务等各种有效措

施，确保上市公司的股权分布符合上市要求。”

朱雷、王海明、朱耀庭以及卢建分别辞去上市公司董事、监事、副总经理

职务后，嘉益投资、建瓴添翼及盛世龙翔所持的上市公司股份将符合《上市规

则》所规定的社会公众股认定条件。

（2）上市公司现任监事李明颐已作出辞任承诺，辞任后李明颐及其关联

人所持上市公司股份将成为社会公众股。

上市公司现任监事李明颐现任天津中维副总经理，因此天津中维及其一致

行动人天津和讯商贸有限公司视为监事李明颐的关联人。此外，本次配套融资

认购方陈晓红为天津中维的实际控制人解笠之母，陈晓红也视为李明颐的关联

人。

李明颐已出具承诺函：“鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低

于上市公司股份总数的 10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的

可能性，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切

实利益，防范上市公司因此可能被监管机构采取停牌等监管措施的风险，本人

承诺在不晚于本次交易的对价股份发行完成当日或监管机构要求的更早期限

内，将通过辞去在上市公司所担任职务等各种有效措施，确保上市公司的股权

32

分布符合上市要求。”

李明颐辞去上市公司监事职务后，天津中维及其一致行动人天津和讯商贸

有限公司、陈晓红所持的上市公司股份将符合《上市规则》所规定的社会公众

股认定条件。

（3）除上述主体外，本次配套融资认购方中，根据睿智 1 号资管计划、

睿智 2 号资管计划、星耀 1 号资管计划、星耀 2 号资管计划、益利京申资管产

品的相关方出具的声明，其均不属于上市公司董事、监事、高级管理人员的关

联人，该等配套融资认购方所持上市公司股份均符合《上市规则》所规定的社

会公众股认定条件。

（4）上市公司监事张蕾所持有上市公司 23,700 股股份不属于社会公众股。

（5）除上述主体以及本次交易完成后将成为上市公司控股股东的忠旺精

制外，其余股东所持上市公司股份应不存在不符合《上市规则》所规定的社会

公众股认定条件的情形。

基于上述，经初步测算，本次交易完成后，在上述董事、监事、高级管理

人员履行其承诺后，上市公司社会公众股东持股比例应超过 10%。在上述相关

主体履行其承诺后，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重

组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

4.1.3 资产定价公允

本次交易涉及的置出资产和置入资产的交易价格以《置出资产评估报告》

和《置入资产评估报告》载明的相关资产截至基准日的评估价值为基础，由交

易双方协商确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次交易资产价格

和股票发行价格的确定符合《重组管理办法》的规定，公允合理，没有损害上

市公司和中小股东的利益。因此，本所认为，本次交易涉及的标的资产定价公

允，不存在损害发行人和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一

条第（三）项之规定。

4.1.4 资产权属

本次交易拟置入的资产为忠旺精制所持忠旺集团 100%的股权。根据忠旺

精制出具的承诺函并经本所律师适当核查，置入资产权属清晰，不存在产权纠

纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办理资产过户

不存在实质性法律障碍。

基于上述，本所认为，本次交易经履行必要的批准程序后，置入资产过户

不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移，符合《重组管理办法》

33

第十一条第（四）项之规定。

4.1.5 有利于上市公司增强持续经营能力

本次交易完成后，忠旺集团将成为发行人的全资下属公司。忠旺集团所涉

业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的情形。

本所认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第

十一条第（五）项之规定。

4.1.6 发行人独立性

本次交易完成后，发行人控股股东变更为忠旺精制，实际控制人变更为刘

忠田，忠旺精制和刘忠田已就本次交易完成后发行人独立性问题出具《关于保

证上市公司独立性的承诺函》，保证发行人的业务、资产、财务、人员、机构

等方面仍独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所认

为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管

理办法》第十一条第（六）项之规定。

4.1.7 上市公司治理结构

发行人已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的

组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易

而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结

构。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的

实质条件。

4.2 关于发行股份购买资产的实质条件

4.2.1 根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易有利于提高

发行人资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。此外，经本所律师适当

核查，本次交易不会影响发行人的独立性，忠旺集团的控股股东和实际控制人

已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规

定。

4.2.2《发行人审计报告》对发行人截至 2016 年 3 月 31 日财务会计报告发

表了带强调事项段的无保留意见的审计报告，发行人不存在最近一年及一期财

务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报

告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

34

4.2.3 根据发行人董事和高级管理人员出具的承诺函，发行人及其现任董

事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）

项之规定。

4.2.4 如本法律意见书“四、本次交易的实质条件/4.1 关于重大资产重组的

实质条件/4.1.4 资产权属”所述，忠旺精制所持忠旺集团 100%股权权属清晰，

本次交易经履行必要的批准程序后，根据《重大资产置换及发行股份购买资产

协议》，置入资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规

定。

4.2.5 发行人本次交易中向忠旺精制发行股份的价格为 7.12 元/股，不低于

首次审议本次交易的第八届董事会第二十五次会议公告日前的 20 个交易日发

行人的股票交易均价的百分之九十。本所认为，本次发行的发行价格符合《重

组管理办法》第四十五条第一款之规定。

4.2.6 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及忠旺精制出具的

承诺函，忠旺精制通过本次交易获得的发行人新增股份，自该等新增股份发行

结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行

价的，忠旺精制承诺发行人向其发行的股票锁定期自动延长 6 个月。忠旺精制

承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，忠旺

精制由于发行人转增或送红股分配的增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。

本所认为，该等锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条及第四十

八条之规定。

综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的发行股份购买资

产的实质条件。

4.3 关于借壳上市的实质条件

4.3.1 主体资格

（1）根据忠旺集团提供的相关工商登记文件资料并经本所律师核查，忠

旺集团系合法存续的有限责任公司，持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管

理办法》第九条之规定。

35

（2）根据忠旺集团现行有效的《营业执照》，忠旺集团的注册资本为

223,300 万美元。截至本法律意见书出具之日，忠旺集团的注册资本已缴足，

该等出资已由辽阳盛鑫联合会计师事务所等会计师事务所分别出具的验资报

告予以验证（详见本法律意见书“六、置入资产情况/6.2 主要历史沿革”），忠旺

集团的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

（3）根据忠旺集团现行有效的《营业执照》，忠旺集团的经营范围为：生

产铝型材及制品、特种大型铝合金型材，铝镁合金材料，自营和代理各类商品

及技术的进出口业务，货物仓储，金属材料及制品的技术研究服务、技术咨询

服务（经国家有特殊规定的商品及涉及配额、许可证管理的进出口商品，按照

国家有关规定办理手续）。经忠旺集团确认并经本所律师适当核查，忠旺集团

的经营符合中国法律和忠旺集团公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首

发管理办法》第十一条的要求。

（4）基于下述，本所认为，忠旺集团最近 3 年内主营业务和董事、高级

管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》

第十二条之规定。

① 根据忠旺集团提供的最近三年内有效的公司章程所记载的经营范围、

《忠旺集团审计报告》及忠旺集团的说明，忠旺集团最近 3 年内主营业务没有

发生重大变化。

② 根据忠旺集团提供的相关工商档案、相关会议决议文件及忠旺集团的

说明，忠旺集团现任董事为：刘忠田、路长青、勾喜辉、陈岩、钟宏，最近 3

年内未发生变动。

忠旺集团最近三年的高级管理人员变动情况如下：

期间 高级管理人员名单 变动情况及原因

刘忠田、路长青、陈岩、钟

2013 年 1 月至 2014 年 4 月 宏、勾喜辉、周密、刘志生、 -

杨刚

刘忠田、路长青、陈岩、钟

新增一名

2014 年 4 月至 2015 年 3 月 宏、勾喜辉、周密、张瑞、

聘任张瑞为副总经理

刘志生、杨刚

刘忠田、路长青、陈岩、钟

新增一名

2015 年 3 月至 2015 年 9 月 宏、勾喜辉、周密、张瑞、

聘任李鹏伟为副总经理

刘志生、李鹏伟、杨刚

2015 年 9 月至 2016 年 6 月 刘忠田、路长青、陈岩、钟 减少一名

36

宏、勾喜辉、张瑞、刘志生、 2015 年 9 月，周密先生去世

李鹏伟、杨刚

减少两名

路长青、勾喜辉原同时兼任忠

旺集团及其控股股东的高级管

刘忠田、陈岩、钟宏、张瑞、 理人员，为保证忠旺集团独立

2016 年 6 月至今

刘志生、李鹏伟、杨刚 性，于 2016 年 6 月 29 日辞去

忠旺集团高管职务，忠旺集团

董事会于 2016 年 6 月 29 日批

准其辞职申请。

如上表所示，最近三年内，除因周密先生去世而减少一名高级管理人员外，

报告期初的 8 名高级管理人员仅有 2 名发生了更换。根据忠旺集团的说明，上

述高级管理人员变动未对忠旺集团的正常生产经营造成不利影响。本所认为，

忠旺集团最近三年高级管理人员未发生重大变化。

③ 如本法律意见书“六、置入资产情况/6.3 忠旺集团的实际控制人”所述，

忠旺集团最近三年的实际控制人为刘忠田，没有发生变更。

（5）根据忠旺精制出具的承诺函并经本所律师适当核查，忠旺集团的股

权清晰，忠旺精制所持有的忠旺集团股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管

理办法》第十三条之规定。

4.3.2 规范运行

（1）根据忠旺集团现行有效的公司章程、内部决议文件、忠旺集团出具

的书面说明并经本所律师核查，报告期内，忠旺集团已根据其实际经营的需要

依法建立董事会、监事和经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

根据忠旺集团出具的书面说明，本次重大资产重组完成后，忠旺集团将成为发

行人的全资下属公司，将按照发行人对下属公司的有关内部控制制度、相关法

律法规及公司治理要求，完善法人治理结构，符合《首发管理办法》第十四条

之规定。

（2）根据忠旺集团董事、监事和高级管理人员出具的书面确认，忠旺集

团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知

悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管

理办法》第十五条之规定。

（3）根据忠旺集团董事、监事和高级管理人员出具的书面说明、忠旺集

团董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，忠旺集团的现

37

任董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格，符合《首发管理

办法》第十六条之规定。

（4）根据《忠旺集团内控报告》及忠旺集团的说明，忠旺集团的内部控

制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、

营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

（5）根据忠旺集团的确认、忠旺集团取得的相关政府主管部门出具的证

明文件并经本所律师适当核查，忠旺集团不存在下列情形，符合《首发管理办

法》第十八条之规定：（一）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者

变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处

于持续状态；（二）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其

他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近 36 个月内曾向中

国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干

扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造忠旺集团或其董

事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚

未有明确结论意见；和（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他

情形。

（6）根据《忠旺集团内控报告》、《忠旺集团审计报告》、忠旺集团的《企

业信用报告》、忠旺集团出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月

31 日，忠旺集团存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保

的情形，详见本法律意见书“八、关联交易和同业竞争/8.1.2 本次交易前忠旺集

团及其下属公司与主要关联方之间的重大关联交易”；根据发行人现行有效的

公司章程及忠旺集团出具的书面说明，发行人公司章程已明确规定对外担保的

审批权限和审议程序，本次重大资产重组完成后，忠旺集团作为发行人的全资

下属公司应依据中国法律及发行人公司章程的有关规定履行对外担保的审批

程序，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

（7）根据《忠旺集团内控报告》以及忠旺集团出具的书面说明并经本所

律师核查，忠旺集团制定了《货币资金管理制度》；根据《忠旺集团审计报告》、

忠旺集团出具的书面说明并经本所律师适当核查，截至 2016 年 3 月 31 日，忠

旺集团存在资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，

详见本法律意见书“八、关联交易和同业竞争/8.1.2 本次交易前忠旺集团及其下

属公司与主要关联方之间的重大关联交易”，根据《<上市公司重大资产重组管

理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法

38

律适用意见第 10 号》的规定，忠旺集团及刘忠田已出具承诺，在中国证监会

受理本次交易申报材料前，解决资金占用问题。本所认为，在上述资金占用解

决后，本次交易符合《首发管理办法》第二十条之规定。

4.3.3 财务与会计

（1）根据《忠旺集团审计报告》和忠旺集团的说明，忠旺集团资产质量

和财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强且具有持续盈利能力，现

金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

（2）根据《忠旺集团内控报告》，忠旺集团在所有重大方面保持了按照中

华人民共和国财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》标准

建立的与模拟财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十

二条之规定。

（3）根据《忠旺集团审计报告》及忠旺集团的说明，忠旺集团最近三年

会计基础工作规范，模拟财务报表在所有重大方面按照财务报表附注三所述编

制基础编制，的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方

面公允地反映了忠旺集团的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理

办法》第二十三条之规定。

（4）根据《忠旺集团审计报告》及忠旺集团的说明，忠旺集团最近三年

编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报

告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，

不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

（5）根据《重组报告书》、《忠旺集团审计报告》并经本所律师适当核查，

本所认为，忠旺集团已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交

易；根据忠旺集团的说明及《忠旺集团审计报告》，报告期内忠旺集团关联交

易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第

二十五条之规定。

（6）根据《忠旺集团审计报告》，忠旺集团最近三个会计年度净利润均为

正数且累计超过 3,000 万元（以扣除非经常性损益前后较低者作为计算依据），

符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定。

（7）根据《忠旺集团审计报告》，忠旺集团最近三个会计年度营业收入累

计超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定。

（8）截至本法律意见书出具之日，忠旺集团股本总额为 223,300 万美元，

不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定。

39

（9）根据《忠旺集团审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，忠旺集团最近

一期的无形资产（扣除土地使用权后）在净资产中所占比例不高于 20%，符合

《首发管理办法》第二十六条第（四）项之规定。

（10）根据《忠旺集团审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，忠旺集团在

最近一期期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）

项之规定。

（11）根据忠旺集团及其下属公司所在地的国家税务局和/或地方税务局出

具的证明文件、忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，忠旺集团及其下属公

司最近三年依法纳税；根据《忠旺集团审计报告》及忠旺集团的说明，忠旺集

团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条

之规定。

（12）根据《忠旺集团审计报告》、忠旺集团的说明并经本所律师适当核

查，忠旺集团不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及

仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

（13）根据《忠旺集团审计报告》和忠旺集团的说明并经本所律师适当核

查，忠旺集团在与本次交易相关的申报文件中不存在以下情形，符合《首发管

理办法》第二十九条之规定：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要

信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报

表所依据的会计记录或者相关凭证。

（14）根据《忠旺集团审计报告》和忠旺集团的说明并经本所律师适当核

查，忠旺集团不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》

第三十条之规定：

（a）忠旺集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大

变化，并对忠旺集团的持续盈利能力构成重大不利影响；

（b）忠旺集团的行业地位或忠旺集团所处行业的经营环境已经或者将发

生重大变化，并对忠旺集团的持续盈利能力构成重大不利影响；

（c）忠旺集团最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在

重大不确定性的客户存在重大依赖；

（d）忠旺集团最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以

外的投资收益；

（e）忠旺集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产

或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

40

（f）其他可能对忠旺集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，本所认为，在忠旺集团的控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业解除对忠旺集团的资金占用后，本次交易符合《重组管理办法》规定的借壳

上市的实质条件。

五、本次交易的相关主要合同和协议

5.1 《资产置换及发行股份购买资产协议》

发行人与忠旺精制已签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，就资

产置换、发行股份购买资产、资产交付及过户时间安排、过渡期间损益、生效

条件、终止条件以及违约责任等进行了约定。

5.2 《利润补偿协议》

发行人与忠旺精制已签署了《利润补偿协议》，就净利润预测数、利润补

偿的确定、利润补偿的实施及期末减值额的补偿、生效条件以及违约责任等进

行了约定。

5.3 《附条件生效的股份认购协议》

发行人已经分别与民生加银（代表其管理的睿智 1 号资管计划、睿智 2 号

资管计划）、齐鲁资管（代表其管理的星耀 1 号资管计划、星耀 2 号资管计划）、

中英益利（代表其管理的益利京申资管产品）、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼

签署了《附条件生效的股份认购协议》，就认购标的、发行价格及定价方式、

认购数量、限售期、认购方式及支付方式、股份登记、生效条件以及违约责任

等进行了约定。

经核查，本所认为，上述《资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补

偿协议》和《附条件生效的股份认购协议》的内容和形式符合中国法律的规定，

该等协议自协议约定的生效条件满足之日起生效。

六、置入资产情况

本次交易中置入资产为交易对方持有的忠旺集团 100%股权。

6.1 基本情况

忠旺集团为一家于 1993 年 1 月 18 日设立的有限责任公司，截至本法律意

见书出具之日，其持有辽阳市工商行政管理局于 2016 年 3 月 22 日核发的统一

41

社会信用代码为 91211000604187670T 的《营业执照》。根据该《营业执照》并

经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询， 忠

旺集团的基本情况如下：

名称 辽宁忠旺集团有限公司

公司形式 有限责任公司(台港澳法人独资)

住所 辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡徐家村

注册资本 223,300 万美元

经营期限 1993 年 1 月 18 日至 2041 年 1 月 17 日

法定代表人 刘忠田

生产铝型材及制品、特种大型铝合金型材、铝镁合金

材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务,货物

经营范围 仓储，金属材料及制品的技术研究服务、技术咨询服

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）

股权结构 忠旺精制持股 100%

6.2 主要历史沿革

忠旺集团设立及历次股本变化的主要情况如下：

6.2.1 设立

忠旺集团原名为辽阳忠旺铝型材有限公司（以下简称“忠旺铝型材”），由

辽阳市铝型材制品厂与香港威力旺有限公司共同出资设立。

1992 年 11 月 8 日，辽阳市铝型材制品厂与香港威力旺有限公司签署了合

资合同与公司章程，共同出资设立忠旺铝型材，投资总额为 2,400 万元，注册

资本为 2,000 万元。其中，辽阳市铝型材制品厂出资 1,200 万元，占注册资本

的 60%；香港威力旺有限公司出资 800 万，占注册资本的 40%。

1993 年 1 月 3 日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有

限公司合同、章程的批复》（辽市外经贸发（1993）4 号）批准设立忠旺铝型材，

并批准了合资合同与公司章程。1993 年 1 月 8 日，辽宁省人民政府向忠旺铝型

材颁发了《外商投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141 号）。

1993 年 1 月 18 日，国家工商总局向忠旺铝型材核发了《企业法人营业执

照》（注册号：工商企合辽辽字第 00034 号）。

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忠旺铝型材设立时，股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

辽阳市铝型材制品厂 1,200 万元 60%

香港威力旺有限公司 800 万元 40%

合计 2,000 万元 100%

根据合资合同的约定，合资双方应于营业执照签发之日起三个月内（即

1993 年 4 月 18 日前）缴清出资。该等出资于 1993 年 2 月 22 日辽阳市对外

经济贸易委员会批准忠旺铝型材注册资本增加至 5,000 万元后方统一开始缴

付，未在合资合同约定的期限内全部缴清。

6.2.2 主要演变

（1）第一次增资

1993 年 2 月 22 日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材

有限公司增加投资的批复》（辽市外经贸发（1993）35 号）批准忠旺铝型材投

资总额增加至 5,400 万元，注册资本增加至 5,000 万元，合资双方在注册资本

中的比例不变。同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发了《外商投资企业批

准证书》（外经贸辽府资字[1993]141 号）。

1993 年 2 月 24 日，国家工商总局向忠旺铝型材换发了《企业法人营业执

照》（注册号：工商企合辽辽字第 00034 号）。

本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

辽阳市铝型材制品厂 3,000 万元 60%

香港威力旺有限公司 2,000 万元 40%

合计 5,000 万元 100%

根据辽阳会计师事务所于 1993 年 12 月 9 日出具的《验资报告》（辽市会

师证字[1993]第 234 号），截至 1993 年 12 月 8 日，辽阳市铝型材制品厂以土地

使用权（作价 633.6 万元）出资，占其应缴注册资本的 21%；香港威力旺有限

公司以设备（作价折合 1,841.43 万元）出资，占其应缴注册资本的 92%。

（2）第二次增资

1994 年 6 月 10 日，辽阳市铝型材制品厂与香港威力旺有限公司签署《补

43

充协议书》，约定双方增加投资 2,500 万元（折合 287.36 万美元）。

1994 年 6 月 13 日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于忠旺铝型材有限

公司增加投资的申请的批复》（辽市外经贸发（1994）94 号）批准忠旺铝型材

投资总额增加至 7,900 万元（折合 908 万美元），注册资本增加至 7,500 万元（折

合 862.07 万美元）。合资双方在注册资本中所占比例不变。同日，辽宁省人民

政府向忠旺铝型材换发了《外商投资企业批准证书》 外经贸辽府资字[1993]141

号）。

同日，国家工商总局向忠旺铝型材换发了《企业法人营业执照》（注册号：

工商企合辽辽字第 00034 号）。

本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

辽阳市铝型材制品厂 517.24 万美元 60%

香港威力旺有限公司 344.83 万美元 40%

合计 862.07 万美元 100%

根据忠旺集团的说明，就本次增资，合资双方未能根据辽阳市对外经济贸

易委员会的批复将本次新增加投资的部分在批准之日起六个月内（即 1994 年

12 月 13 日前）投入。

根据辽阳会计师事务所于 1995 年 3 月 3 日出具的《验资报告》（辽市会师

字[1995]第 84 号），截至 1995 年 3 月 3 日，忠旺铝型材注册资本 862.07 万美

元，已缴 427.7 万美元。其中，辽阳市铝型材制品厂已缴 109.5 万美元；香港

威力旺有限公司已缴 318.2 万美元。

（3）第三次增资

1995 年 6 月 6 日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材增加投资

438 万美元，增资后的投资总额为 1,346 万美元，注册资本为 1,300 万美元，合

资双方在注册资本中所占比例不变。

1995 年 6 月 12 日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材

有限公司增加投资的批复》（辽市外经贸发[1995]65 号）批准本次增资。同日，

辽宁省人民政府向辽宁忠旺铝型材有限公司换发了《台港澳侨投资企业批准证

书》（外经贸辽府资字[1993]141 号）。

1995 年 6 月 16 日，国家工商总局向辽宁忠旺铝型材有限公司换发了《企

业法人营业执照》（注册号：企合辽辽总副字第 000064 号）。

44

本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

辽阳市铝型材制品厂 780 万美元 60%

香港威力旺有限公司 520 万美元 40%

合计 1,300 万美元 100%

根据忠旺集团的说明，就本次增资，合资双方未能根据辽阳市对外经济贸

易委员会的批复将本次新增加投资的部分在领取营业执照后六个月内（即 1995

年 12 月 16 日前）投入。

（4）第四次增资

1995 年 8 月 28 日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材投资总

额和注册资本均增加至 2,998 万美元。合资双方在注册资本中所占比例不变。

1995 年 9 月 12 日，辽宁省人民政府向辽宁忠旺铝型材有限公司换发了《台

港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141 号）。

1996 年 7 月 12 日，辽阳市对外经济贸易委员会作出批复（辽市外经贸发

（1996）72 号），同意本次增资。

1996 年 8 月 13 日，国家工商总局向忠旺铝型材换发了《企业法人营业执

照》（注册号：企合辽辽总副字第 000064 号）。

本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

辽阳市铝型材制品厂 1,798.8 万美元 60%

香港威力旺有限公司 1,199.2 万美元 40%

合计 2,998 万美元 100%

根据忠旺集团的说明，本次增资，合资双方未能根据辽阳市对外经济贸易

委员会的批复将本次新增加投资的部分在 1995 年 9 月前投入。

根据辽阳会计师事务所于 1997 年 12 月 8 日出具的《验资报告》（辽市会

师字[1997]第 208 号），截至 1997 年 12 月 8 日，辽阳市铝型材制品厂累计以厂

房（作价 4,381.7 万元）、附属设备（作价 7,070.5 万元），土地使用权（作价 3,461

万元）缴付出资折合 1,782.3 万美元，占其应缴注册资本的 99%；香港威力旺

有限公司以设备缴付出资共计折合 795.3 万美元，占其应缴注册资本的 66%。

45

（5）第五次增资

1998 年 5 月 18 日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材

有限公司增加投资总额的批复》（辽市外经贸发[1998]63 号）批准忠旺铝型材

投资总额及注册资本均增加至 3,548 万美元，合资双方投资比例保持不变。

1998 年 5 月 25 日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发了《台港澳侨投资

企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]10141 号）。

本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

辽阳市铝型材制品厂 2,129 万美元 60%

香港威力旺有限公司 1,419 万美元 40%

合计 3,548 万美元 100%

（6）第六次增资

1999 年 7 月 9 日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材投资总额

和注册资本均增加至 3,930.5 万美元，合资双方投资比例保持不变。

1999 年 10 月 12 日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材

有限公司增资请示的批复》（辽市外经贸发[1999]118 号）批准本次增资。

1999 年 10 月 25 日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发了《台港澳侨投资

企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]10141 号）。

本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

辽阳市铝型材制品厂 2,358.5 万美元 60%

香港威力旺有限公司 1,572.0 万美元 40%

合计 3,930.5 万美元 100%

关于本次增资，合资双方未能根据董事会决议在 1999 年 10 月前缴付全

部新增注册资本。

（7）第七次增资

2001 年 9 月 25 日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材投资总

额和注册资本均增加至 4,730.5 万美元，合资双方投资比例不变。

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2001 年 10 月 15 日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材

有限公司增加注册资本的批复》（辽市外经贸发[2001]129 号）批准本次增资。

2001 年 10 月 25 日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发了《台港澳侨投资

企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]10141 号）。

本次增资经批准后，忠旺铝型材股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

辽阳市铝型材制品厂 2,838.5 万美元 60%

香港威力旺有限公司 1,892.0 万美元 40%

合计 4,730.5 万美元 100%

根据忠旺集团的说明，合资双方未能根据董事会决议及辽阳市对外经济贸

易委员会批复的要求在 2001 年 12 月前缴付全部新增注册资本。

根据辽阳宏盛联合会计师事务所于 2004 年 4 月 5 日出具的《验资报告》辽

宏盛会师验字[2004]第 013 号），截至 2004 年 4 月 2 日，辽阳市铝型材制品厂

累计出资 2,838.50 万美元，占其应缴付注册资本的 100%；香港威力旺有限公

司累计出资 1,898.12 万美元，占其应缴付注册资本的 100.32%。

（8）第一次股权转让

2002 年 4 月 8 日，香港威力旺有限公司与港隆贸易有限公司签署《协议书》，

约定香港威力旺有限公司将其持有的忠旺铝型材 40%的股权全部转让给港隆

贸易有限公司（于 2003 年 1 月后名称变更为“港隆实业股份有限公司”）。

2002 年 8 月 5 日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意本次股权转让。

2003 年 4 月 28 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽阳忠旺铝型材

有限公司股权变更及修改合同、章程部分条款的批复》 辽外经贸资字[2003]103

号）批准本次股权转让。同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发了《台港澳

侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]10141 号）。

本次股权转让完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

辽阳市铝型材制品厂 2,838.5 万美元 60%

港隆实业股份有限公司 1,892.0 万美元 40%

合计 4,730.5 万美元 100%

47

（9）名称变更

2004 年 10 月 18 日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意公司名称变更为辽

宁忠旺集团有限公司。

2004 年 10 月 25 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽阳忠旺铝型材

有限公司修改合同、章程的批复》（辽外经贸资字[2004]521 号）批准本次变更。

同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商

外资辽府资字[1993]10141 号）。

2004 年 10 月 26 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人

营业执照》（注册号：企合辽阳总副字第 000064）。

（10）第二次股权转让

2004 年 12 月 10 日，辽阳市铝型材制品厂与港隆实业股份有限公司签署《股

权转让协议》，辽阳市铝型材制品厂将其持有的忠旺集团 10.1%股权转让给港

隆实业股份有限公司。

同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。

2004 年 12 月 21 日，辽宁省对外贸易经济合作厅作出批复（辽外经贸资字

[2004]615 号），批准本次股权转让。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了

新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

忠旺集团于 2004 年 12 月 22 日就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，忠旺集团的股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

辽阳市铝型材制品厂 2,360.52 万美元 49.9%

港隆实业股份有限公司 2,369.98 万美元 50.1%

合计 4,730.50 万美元 100.0%

（11）第三次股权转让

2005 年 12 月 1 日，港隆实业股份有限公司与辽阳市铝型材制品厂签署《股

权转让协议》，港隆实业股份有限公司将其持有的忠旺集团 10.1%股权转让给

辽阳市铝型材制品厂。

同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。

2005 年 12 月 16 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有

48

限公司股权转让的批复》（辽外经贸资字[2005]498 号）批准本次股权转让。

2005 年 12 月 20 日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企

业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

忠旺集团于 2005 年 12 月 22 日就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，忠旺集团的股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

辽阳市铝型材制品厂 2,838.5 万美元 60%

港隆实业股份有限公司 1,892 万美元 40%

合计 4,730.5 万美元 100%

（12）第八次增资

2007 年 4 月 20 日，忠旺集团董事会作出决议，同意公司投资总额和注册

资本均增加至 1.4 亿美元，合资双方投资比例不变。

2007 年 5 月 8 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限

公司增资的批复》（辽外经贸资批［2007］64 号）批准本次增资。

2007 年 5 月 9 日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业

批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

2007 年 5 月 24 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了新的《企业

法人营业执照》（注册号：企合辽阳总副字第 000064 号）。

本次增资经批准后，忠旺集团的股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

辽阳市铝型材制品厂 8,400 万美元 60%

港隆实业股份有限公司 5,600 万美元 40%

合计 14,000 万美元 100%

关于本次增资，合资双方未能按照辽宁省对外贸易经济合作厅前述辽外经

贸资批［2007］64 号批复的要求在申请变更营业执照时缴付不低于 20%的新

增注册资本。其余部分已按照辽外经贸资批［2007］64 号批复的要求于公司变

更营业执照之日起两年内（即 2009 年 5 月 14 日前）缴付。本次增资的验资系

于辽阳市铝型材制品厂、港隆实业股份有限公司将所持股权全部转让给忠旺香

港后进行的，具体情况详见本部分“（13）第四次股权转让”。

49

（13）第四次股权转让

2008 年 2 月 28 日，辽阳市铝型材制品有限公司1、港隆实业股份有限公司

分别与忠旺香港签署了《股权转让协议》，辽阳市铝型材制品有限公司将其持

有的忠旺集团 60%股权转让给忠旺香港；港隆实业股份有限公司将其持有的忠

旺集团 40%股权转让给忠旺香港。

2008 年 2 月 28 日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。

2008 年 3 月 17 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有

限公司投资者更名及股权转让并变更为独资公司的批复》（辽外经贸资批

［2008］45 号）批准本次股权转让及忠旺集团变更为外商独资企业事宜。同日，

辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽

府资字[1993]10141 号）。

2008 年 4 月 16 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人

营业执照》（注册号：211000400008475），营业执照记载实收资本为 4,730.5 万

美元。

本次股权转让后，忠旺集团的股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

忠旺香港 14,000 万美元 100%

合计 14,000 万美元 100%

根据大连兴达会计师事务所于 2008 年 8 月 12 日出具的《验资报告》（大

兴会验字［2008］第 36 号），股东以未分配利润转增资本，缴付新增注册资本

的 20%（计 1,853.9 万美元），截至 2008 年 8 月 12 日，忠旺集团的实收资本

为 6584.4 万美元。

2008 年 8 月 12 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法

人营业执照》（注册号：211000400008475），记载实收资本 6584.4 万美元。

根据辽宁省对外贸易经济合作厅前述辽外经贸资批［2007］64 号批复的要

求，本次增资其余部分应于忠旺集团变更营业执照之日起两年内（即 2009 年 5

1

根据辽宁省对外贸易经济厅辽外经贸资批［2008］45 号文，股东辽阳市铝型材制品厂名称变更为辽阳

市铝型材制品有限公司。

50

月 14 日前）缴清。根据大连兴达会计师事务所于 2009 年 4 月 2 日出具的《验

资报告》（大兴会验字（2009）第 042 号），截至 2009 年 4 月 2 日，忠旺集团

累计实收资本 1.4 亿美元，注册资本已缴足。2009 年 4 月 2 日，辽阳市工商行

政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475），

记载实收资本 1.4 亿美元。

（14）第九次增资

2009 年 5 月 25 日，忠旺集团召开董事会，同意公司投资总额由 1.4 亿美

元增加至 3.36 亿美元，注册资本由 1.4 亿美元增加至 2.38 亿美元。

2009 年 5 月 27 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有

限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]80 号）批准本

次增资，增资部分由忠旺香港出资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了

《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

根据大连兴达会计师事务所于 2009 年 6 月 16 日出具的《验资报告》（大

兴会验字（2009）第 105 号），截至 2009 年 6 月 16 日，忠旺集团实收资本 2.38

亿美元。

2009 年 6 月 19 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了新的《企业

法人营业执照》（注册号：211000400008475）。

本次增资后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

忠旺香港 23,800 万美元 100%

合计 23,800 万美元 100%

（15）第十次增资

2009 年 6 月 9 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加

至 8.76 亿美元，注册资本增加至 4.18 亿美元。

2009 年 6 月 15 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有

限公司增加投资总额和注册资本的批复》作出批复（辽外经贸资批[2009]91 号）

批准本次增资，增资部分由忠旺香港出资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团

换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

根据大连兴达会计师事务所于 2009 年 6 月 24 日出具的《验资报告》（大

兴会验字（2009）第 112 号），截至 2009 年 6 月 24 日，忠旺集团实收资本 4.18

51

亿美元。

2009 年 6 月 25 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人

营业执照》（注册号：211000400008475）。

本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

忠旺香港 41,800 万美元 100%

合计 41,800 万美元 100%

（16）第十一次增资

2009 年 6 月 15 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增

加至 13.86 亿美元，注册资本增加至 5.88 亿美元。

2009 年 6 月 17 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有

限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]93 号）批准本

次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证

书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

根据大连兴达会计师事务所于 2009 年 6 月 26 日出具的《验资报告》（大

兴会验字（2009）第 113 号），截至 2009 年 6 月 26 日，忠旺集团实收资本 5.88

亿美元。

2009 年 6 月 29 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人

营业执照》（注册号：211000400008475）。

本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

忠旺香港 58,800 万美元 100%

合计 58,800 万美元 100%

（17）第十二次增资

2009 年 6 月 18 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增

加至 18.36 亿美元，注册资本增加至 7.38 亿美元。

2009 年 6 月 22 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有

限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]97 号）批准本

次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证

52

书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

根据大连兴达会计师事务所于 2009 年 6 月 29 日出具的《验资报告》（大

兴会验字（2009）第 114 号），截至 2009 年 6 月 29 日，忠旺集团实收资本 7.38

亿美元。

2009 年 6 月 30 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人

营业执照》（注册号：211000400008475）。

本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

忠旺香港 73,800 万美元 100%

合计 73,800 万美元 100%

（18）第十三次增资

2009 年 6 月 22 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增

加至 23 亿美元，注册资本增加至 9 亿美元。

2009 年 6 月 23 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有

限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]98 号）批准本

次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证

书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

根据大连兴达会计师事务所于 2009 年 6 月 30 日出具的《验资报告》（大

兴会验字（2009）第 116 号），截至 2009 年 6 月 30 日，忠旺集团实收资本 9

亿美元。

2009 年 7 月 1 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了新的《企业法

人营业执照》（注册号：211000400008475）。

本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

忠旺香港 90,000 万美元 100%

合计 90,000 万美元 100%

（19）第十四次增资

2013 年 12 月 5 日，忠旺香港和忠旺集团签署《债权转股权协议》，一致同

意忠旺香港将其对忠旺集团享有的债权本金金额 1,085,448,360.42 元港币（折

53

合 1.4 亿美元）转化为对忠旺集团的股权。

同日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至 33 亿美

元，注册资本增加至 11.3 亿美元，其中，有 1.4 亿美元为股东债权转为股权出

资。

2013 年 12 月 11 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有

限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2013]131 号），批准

本次增资。

2013 年 12 月 13 日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企

业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

根据辽宁天亿会计师事务所于 2013 年 12 月 24 日出具的《验资报告》（辽

宁天亿会验[2013]492 号），截至 2013 年 12 月 19 日，忠旺集团已经收到股东

忠旺香港缴纳的新增注册资本 23,000 万美元，忠旺集团累计实收注册资本 11.3

亿美元。

2013 年 12 月 25 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人

营业执照》（注册号：211000400008475）。

本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

忠旺香港 113,000 万美元 100%

合计 113,000 万美元 100%

（20）第十五次增资

2014 年 1 月 10 日，忠旺集团召开董事会，同意忠旺集团投资总额增加至

42 亿美元，注册资本增加至 14.2 亿美元。

2014 年 1 月 16 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有

限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]6 号），批准本

次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证

书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

2014 年 1 月 17 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人

营业执照》（注册号：211000400008475）。

根据辽阳盛鑫联合会计师事务所于 2014 年 1 月 28 日出具的《验资报告》

（辽盛鑫会师外验字[2014]3 号），截至 2014 年 1 月 28 日，忠旺集团实收资本

54

14.2 亿美元。

本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

忠旺香港 142,000 万美元 100%

合计 142,000 万美元 100%

（21）第十六次增资

2014 年 1 月 22 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增

加至 50 亿美元，注册资本增加至 16.7 亿美元。

2014 年 1 月 27 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有

限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]9 号），批准本

次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证

书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

2014 年 1 月 28 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人

营业执照》（注册号：211000400008475）。

根据辽阳盛鑫联合会计师事务所于 2014 年 2 月 11 日出具的《验资报告》

（辽盛鑫会师外验字[2014]4 号），截至 2014 年 2 月 11 日，忠旺集团的实收资

本 16.7 亿美元。

本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

忠旺香港 167,000 万美元 100%

合计 167,000 万美元 100%

（22）第十七次增资

2014 年 11 月 11 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增

加至 56 亿美元，注册资本增加至 18.7 亿美元。

2014 年 11 月 12 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有

限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]124 号），批准

本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准

证书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

2014 年 11 月 13 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《营业执照》

55

（注册号：211000400008475）。

本次增资后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

忠旺香港 187,000 万美元 100%

合计 187,000 万美元 100%

（23）第十八次增资

2014 年 11 月 13 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增

加至 62.5 亿美元，注册资本增加至 20.84 亿美元。

2014 年 11 月 17 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有

限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]126 号），批准

本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准

证书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

2014 年 11 月 18 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《营业执照》

（注册号：211000400008475）。

根据辽阳盛鑫联合会计师事务所于 2014 年 11 月 27 日出具的《验资报告》

（辽盛鑫会师外验字[2014]32 号），截至 2014 年 11 月 27 日，忠旺集团实收资

本 208,400 万美元。

本次增资后，忠旺集团股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

忠旺香港 208,400 万美元 100%

合计 208,400 万美元 100%

（24）第十九次增资

2015 年 7 月 6 日，忠旺集团董事会作出决定，同意忠旺集团投资总额增加

至 66.9 亿美元，注册资本增加至 22.33 亿美元。

2015 年 7 月 10 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有

限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2015]61 号），批准本

次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证

书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）。

2015 年 7 月 13 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《营业执照》

56

（注册号：211000400008475）。

根据辽阳盛鑫联合会计师事务所于 2015 年 7 月 21 日出具的《验资报告》

（辽盛鑫会师外验字[2015]16 号），截至 2015 年 7 月 20 日，忠旺集团实收资

本 223,300 万美元。

本次增资后，忠旺集团的股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

忠旺香港 223,300 万美元 100%

合计 223,300 万美元 100%

（25）第五次股权变更

2016 年 3 月 2 日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，忠旺香港以其持有的忠

旺集团 100%股权向忠旺精制进行增资。

2016 年 3 月 21 日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增

资的批复》（商资批[2016]277 号），同意忠旺集团前述股权变更事宜。同日，

商务部向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字

[2016]10003 号）。

2016 年 3 月 22 日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东

及经营范围、期限变更的批复》（辽外经贸资批[2016]20 号）。同日，辽宁省人

民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字

[1993]10141 号）。

2016 年 3 月 22 日，忠旺集团办理完毕本次股权变更的工商变更登记并领

取了新的营业执照。

本次股权变更完成后，忠旺集团的股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

忠旺精制 223,300 万美元 100%

合计 223,300 万美元 100%

6.2.3 忠旺集团历史沿革中需说明的问题：

（1）忠旺集团历史上部分增资存在审批机关超越权限审批问题

经本所律师核查，忠旺集团第一次至第七次增资均由辽阳市对外经济贸易

57

委员会审批，不符合国家当时有关外商投资企业审批权限的规定。具体情况如

下：

国务院于 1988 年 7 月 3 日发布的《国务院关于扩大内地省、自治区、计

划单列市和国务院有关部门吸收外商投资审批权限的通知》规定：吸收外商投

资的生产性项目，凡符合国家规定投资方向，建设和生产经营条件以及外汇收

支不需要国家综合平衡，产品出口不涉及配额与许可证管理的，省、自治区、

直辖市、经济特区和计划单列市人民政府的审批权限，由现行项目总投资额五

百万美元以下提高到一千万美元以下。

1996 年 8 月 22 日，国务院下发《国务院关于扩大内地省、自治区、计划

单列市和国务院有关部门等单位吸收外商直接投资项目审批权限的通知》，其

中规定：凡符合国家《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目

录》，中方投资和建设、生产经营条件以及外汇需求可自行平衡解决的吸收外

商直接投资的生产性项目，内地省、自治区和计划单列市的审批权限，由现行

项目总投资额 1000 万美元以下提高到 3000 万美元以下。

2009 年 5 月 25 日，辽宁省对外经济贸易合作厅《关于委托各市外经贸局

审批外资项目的通知》(辽外经贸资[2009]90 号），投资总额在 1 亿美元（不含

1 亿美元）以下的属于《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类外商投资企

业，其合同、章程的新批、变更和撤销，由市外经贸局审批。

基于上述，本所认为，忠旺集团第一次至第二次增资后投资总额在 1000

万美元以下，应由辽宁省对外经济贸易合作厅审批；第三次至第四次增资总投

资总额超过 1000 万美元，应由商务部（当时为对外贸易经济合作部）审批；

第五次至第七次增资，因投资总额超过 3000 万美元，而当时辽宁省对外经济

贸易合作厅并未将该等审批权限下放，因此应由辽宁省对外经济贸易合作厅审

批，而忠旺集团前述七次增资均系由辽阳市对外经济贸易委员会审批，不符合

上述规定。

但基于下述考虑，本所认为，该等情形对本次交易不会产生实质性不利影

响：

① 自 2004 年起，忠旺集团的历次增资均经过有权部门辽宁省对外经济贸

易合作厅核准，2016 年 3 月，忠旺集团的股权变更经过商务部的批准，辽宁省

对外经济贸易合作厅和商务部并未对忠旺集团以前年度增资的批复提出任何

异议；

② 截至本法律意见书出具之日，忠旺集团未曾因前述增资审批机关超越

审批权限事项受到商务主管部门的任何处罚，且忠旺集团仍有效持有辽宁省人

58

民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

（2）设立及部分增资实际缴付时间超过规定的出资期限

如本法律意见书“六、置入资产情况/6.2 主要历史沿革/6.2.2 主要演变”所

述，忠旺集团自设立至第八次增资期间存在未能按审批机关的批复和/或董事会

决议等规定的期限缴付出资的问题（“延期出资行为”）。

但基于下述考虑，本所认为，该等情形对本次交易不会产生实质性不利影

响：

（a） 截至本法律意见书出具之日，忠旺集团的注册资本已缴足，忠旺集

团及其股东并未因过往延期出资行为受到商务主管部门、工商行政主管部门的

任何处罚；

（b）辽阳市对外贸易经济合作局于 2016 年 8 月 8 日出具《确认函》，鉴

于忠旺集团的股东已于 2009 年 4 月付清全部认缴的增资款，且公司经营情况

良好，目前的注册资本已全额缴纳，根据《国务院办公厅印发贯彻落实国务院

关于进一步做好利用外资工作若干意见部门分工方案的通知》，就忠旺集团历

史上的股东延期出资行为，辽阳市对外贸易经济合作局确认不会作出撤销忠旺

集团的外商投资企业批准证书等行政处罚决定。辽阳市工商行政管理局于 2016

年 8 月 9 日出具《确认函》，鉴于忠旺集团的股东已于 2009 年 4 月付清全部认

缴的增资款，且公司经营情况良好，目前的注册资本已全额缴纳，因此就忠旺

集团历史上的股东延期出资行为，辽阳市工商行政管理局确认不会作出吊销忠

旺集团的营业执照等行政处罚决定。

除上述情形外，经本所律师适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具

之日，忠旺集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据适用的中国法律或其

公司章程的规定需要终止的情形；忠旺精制合法拥有忠旺集团 100%的股权。

6.3 忠旺集团的实际控制人

根据忠旺集团出具的书面说明，最近三年，刘忠田通过一系列境内外主体

间接控制忠旺集团，控制结构如下图所示：

59

Liu Family Trust

(TMF(Cayman) Ltd.作为受托人)

注1 100%

Prime Famous

Management Limited

注2 100%

Radiant Day Holdings

Limited

注3 100%

Zhongwang International 其他公众投资者

Group Limited

注4

China Zhongwang Holdings Limited

（中国忠旺）

100%

Zhongwang China Investment Limited

100%

Zhongwang China Investment (HK) Limited

（忠旺香港）

境外

100%

注5

境内

忠旺精制

100%

忠旺集团

注 1 Liu Family Trust 于 2013 年 9 月 26 日设立，刘忠田为唯一委托人，TMF(Cayman) Ltd.

作为受托人自 2013 年 9 月 26 日起持有 Prime Famous Management Limited 100%股权

注 2 Prime Famous Management Limited 自 2014 年 1 月 7 日起持有 Radiant Day Holdings

Limited100%股权

注 3 最近三年，刘忠田在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 9 月 27 日期间，直接持有 Zhongwang

International Group Limited 100%股权；自 2013 年 9 月 27 日至 2014 年 7 月 18 日期间，刘忠田

通过 Liu Family Trust 持有 Prime Famous Management Limited100%股权，并由 Prime Famous

Management Limited 持有 Zhongwang International Group Limited 100%股权；自 2014 年 7 月 18

日起，Liu Family Trust 与 Zhongwang International Group Limited 之间的股权控制关系如图所示。

注 4 最近三年，Zhongwang International Group Limited 可行使 China Zhongwang Holdings

Limited 不少于 70%的表决权。截至本法律意见书出具之日，Zhongwang International Group

60

Limited 可行使 China Zhongwang Holdings Limited 约 74.16%的表决权。

注 5 最近三年，忠旺香港在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 21 日期间直接持有忠旺集团

100%股权；自 2016 年 3 月 22 日起，通过忠旺精制持有忠旺集团 100%股权。

就上述控制结构，相关境外律师出具了相应的法律意见书和备忘录，包括：

(1) 英属开曼群岛律师 Harney Westwood & Riegels 已于 2016 年 6 月 27 日

针对 Liu Family Trust 的控制人事宜出具了相应的法律意见书；

(2) 英属维尔京群岛律师 Travers Thorp Alberga 已于 2016 年 6 月 27 日针对

Prime Famous Management Limited、Radiant Day Holdings Limited、

Zhongwang International Group Limited 和 Zhongwang China Investment

Limited 的股权事宜出具了相应的法律意见书；

(3) 英属开曼群岛律师 Travers Thorp Alberga 已于 2016 年 6 月 29 日针对

China Zhongwang Holdings Limited 的股权事宜出具了相应的法律意见

书；

(4) 香港律师 Morrison & Foerster 已于 2016 年 6 月 29 日针对 Zhongwang

China Investment (HK) Limited 的 股 权 事 宜 和 China Zhongwang

Holdings Limited 的控制权事宜出具了相应的法律备忘录。

根据忠旺集团出具的书面说明、上述境外律师出具的有关法律意见书和备

忘录的结论、忠旺集团的历史沿革（详见本法律意见书“六、置入资产情况/6.2

主要历史沿革），本所认为，最近三年，忠旺集团的实际控制人为刘忠田，且

未发生变更。

根据刘忠田出具的书面说明及相关文件资料，刘忠田的基本情况具体如

下：

刘忠田，男，中国国籍，身份证号码为 211011196402******，住所为辽宁

省辽阳市宏伟区。

根据国家外汇管理于 2014 年 7 月 4 日发布的《国家外汇管理局关于境内

居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇

发〔2014〕37 号）的规定，境内居民在境外投资及返程投资事宜，应向外汇局

申请办理相关外汇登记手续。

经本所律师核查，刘忠田已于国家外汇管理局辽宁省分局办理了返程投资

外汇登记手续。

6.4 忠旺集团的下属公司

根据忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之

日，忠旺集团直接或间接控制的下属公司如下表所示：

61

序

号 下属公司名称 注册资本 设立时间 股东及持股比例

忠旺集团持股

1. 忠旺铝业有限公司 30,000 万元 2010.7.20 100%

辽宁忠旺铝业有限公 忠旺集团持股

2. 2,065,000 万元 2010.9.29 100%

司

辽宁忠旺科技有限公 忠旺集团持股

3. 1,000 万元 2012.3.30 100%

司

辽宁忠旺进出口贸易 忠旺集团持股

4. 10,000 万元 2012.6.6 100%

有限公司

5. 2014.3.5

忠旺进出口有限公司 100,000 万元 忠旺集团持股 100%

辽宁忠旺铝业持

大庆忠旺铝业有限公

6. 23,000 万元 2011.3.18 股 100%

司

辽宁忠旺铝业持

营口忠旺铝业有限公

7. 20,000 万元 2011.8.18 股 100%

司

辽宁忠旺铝业持

盘锦忠旺铝业有限公

8. 20,000 万元 2011.10.8 股 100%

司

辽宁忠旺铝业持

辽宁忠旺特种车辆制

9. 20,000 万元 2012.5.10 股 100%

造有限公司

辽宁忠旺铝业持

沈阳忠旺专用汽车制

10. 5,000 万元 2014.11.11 股 100%

造有限公司

辽宁忠旺铝业持

辽宁忠旺汽车有限公

11. 20,000 万元 2016.1.27 股 100%

司

辽宁忠旺铝业持

辽宁忠旺铝模板制造

12. 20,000 万元 2016.1.27 股 100%

有限公司

辽宁忠旺铝业持

辽宁忠旺模具有限公

13. 20,000 万元 2016.1.27 股 100%

司

辽宁忠旺铝业持

辽宁忠旺铝合金车体

14. 20,000 万元 2016.1.27 股 100%

制造有限公司

忠旺特种车辆持

沈阳美壁斯挂车制造

15. 2,000 万元 2003.4.8 股 100%

有限公司

62

香港忠旺投资有限公 忠旺集团持股

16. 2 美元 2016.4.28 100%

司

上述下属公司的具体情况如下：

6.4.1 忠旺铝业有限公司

忠旺铝业是一家于 2010 年 7 月 20 日设立的有限责任公司，截至本法律意

见书出具之日，其持有北京市工商行政管理局于 2016 年 1 月 27 日核发的统一

社会信用代码为 91110000558519645E 的《营业执照》。根据该《营业执照》并

经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，忠旺

铝业的基本情况如下：

名称 忠旺铝业有限公司

公司形式 有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住所 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 28 层 01 号

注册资本 30,000 万元

经营期限 至 2030 年 7 月 19 日

法定代表人 路长青

销售金属材料、铝合金制品；技术开发；项目投资；资产管

理；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

股权结构 忠旺集团持有 100%股权

6.4.2 辽宁忠旺铝业有限公司

辽宁忠旺铝业是一家于 2010 年 9 月 29 日设立的有限责任公司，截至本法

律意见书出具之日，其持有灯塔市市场监督管理局于 2016 年 3 月 8 日核发的

统一社会信用代码为 912110225613800074 的《营业执照》。根据该《营业执照》

并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，辽

宁忠旺铝业的基本情况如下：

名称 辽宁忠旺铝业有限公司

63

公司形式 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所 灯塔市铁西工业园区

注册资本 2,065,000 万元

经营期限 至 2020 年 9 月 29 日

法定代表人 张辉

铝及铝合金材、铝及铝合金制品的研发、制造、加工、销售；

经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构 忠旺集团持有 100%股权

6.4.3 辽宁忠旺科技有限公司

忠旺科技是一家于 2012 年 3 月 30 日设立的有限责任公司，截至本法律意

见书出具之日，其持有辽阳市工商行政管理局于 2016 年 1 月 27 日核发的统一

社会信用代码为 9121100459093622XP 的《营业执照》。根据该《营业执照》并

经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，忠旺

科技的基本情况如下：

名称 辽宁忠旺科技有限公司

公司形式 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 辽阳市宏伟区宏伟路 8-1 号

注册资本 1,000 万元

经营期限 至 2022 年 3 月 30 日

法定代表人 李鹏伟

金属材料及制品技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、

经营范围 技术咨询，金属材料检测（以上各项凭资质证书经营）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构 忠旺集团持有 100%股权

6.4.4 辽宁忠旺进出口贸易有限公司

64

辽宁进出口为一家于 2012 年 6 月 6 日设立的有限责任公司，截至本法律

意见书出具之日，其持有辽阳市工商行政管理局于 2016 年 3 月 3 日核发的统

一社会信用代码为 91211000598050415C 的《营业执照》。根据该《营业执照》

并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，辽

宁进出口的基本情况如下：

名称 辽宁忠旺进出口贸易有限公司

公司形式 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 辽阳市宏伟区宏伟路 8-1 号

注册资本 10,000 万元

经营期限 至 2022 年 6 月 6 日

法定代表人 魏强

货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目

除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经

经营范围 营）；金属材料、建筑装饰材料、机械设备、塑料制品、

日用品、橡胶产品、模具、电子产品销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构 忠旺集团持有 100%股权

6.4.5 忠旺进出口有限公司

忠旺进出口为一家于 2014 年 3 月 5 日设立的有限责任公司，截至本法律

意见书出具之日，其持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015

年 10 月 13 日核发的统一社会信用代码为 91310000088541513P 的《营业执照》。

根据该《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统

（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，忠旺进出口的基本情况如下：

名称 忠旺进出口有限公司

公司形式 有限责任公司

住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 207 号一层 G02 部位

注册资本 100,000 万元

经营期限 至 2044 年 3 月 4 日

65

法定代表人 魏强

从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易

及贸易代理，铝型材、建筑材料、机械设备、家用电器、金属

制品、仪器仪表、机电设备及配件、橡胶制品、塑料制品、化

经营范围 妆品、办公用品、服装服饰、电子产品、五金交电、家具、日

用百货、环保材料、汽车配件、工艺品（除文物）、酒店用品、

灯具的销售，国内道路货物运输代理。 [依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动]

股权结构 忠旺集团持有 100%股权

6.4.6 大庆忠旺铝业有限公司

大庆忠旺是一家于 2011 年 3 月 18 日设立的有限责任公司，截至本法律意

见书出具之日，其持有黑龙江省大庆市工商行政管理局高新区分局于 2016 年 3

月 24 日核发的统一社会信用代码为 912306075698649543 的《营业执照》。根

据该《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统

（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，大庆忠旺的基本情况如下：

名称 大庆忠旺铝业有限公司

公司形式 有限责任公司

住所 黑龙江省大庆市高新区创业大厦三楼

注册资本 23,000 万元

经营期限 至 2021 年 3 月 17 日

法定代表人 赵丽霞

经营范围 高精铝及铝合金加工材的生产、销售。

股权结构 辽宁忠旺铝业持有 100%股权

6.4.7 营口忠旺铝业有限公司

营口忠旺是一家于 2011 年 8 月 18 日设立的有限责任公司，截至本法律意

见书出具之日，其持有营口市工商行政管理局于 2016 年 3 月 30 日核发的统一

社会信用代码为 91210800580711668R 的《营业执照》。根据该《营业执照》并

66

经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，营口

忠旺的基本情况如下：

名称 营口忠旺铝业有限公司

公司形式 有限责任公司

住所 辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东 1 号

注册资本 20,000 万元

经营期限 至 2021 年 8 月 18 日

法定代表人 钟宏

铝及铝合金加工材的生产、销售、废旧铝灰、铝渣、碳粉、

碳渣、编织袋、残极及石油焦煅后料、预焙阳极和生阳极销

经营范围

售业务。（涉及许可经营的，凭许可证经营）（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构 辽宁忠旺铝业持有 100%股权

6.4.8 盘锦忠旺铝业有限公司

盘锦忠旺是一家于 2011 年 10 月 8 日设立的有限责任公司，截至本法律意

见书出具之日，其持有盘锦市工商行政管理局于 2016 年 4 月 5 日核发的统一

社会信用代码为 91211100584151426L 的《营业执照》。根据该《营业执照》并

经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，盘锦

忠旺的基本情况如下：

名称 盘锦忠旺铝业有限公司

公司形式 有限责任公司

住所 辽宁省盘锦辽东湾新区忠旺路 1 号

注册资本 20,000 万元

经营期限 至 2021 年 10 月 7 日

法定代表人 杨刚

铝和铝合金加工材的生产及销售。（依法须经批准的项目，经

经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动。）

67

股权结构 辽宁忠旺铝业持有 100%股权

6.4.9 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司

忠旺特种车辆是一家于 2012 年 5 月 10 日设立的有限责任公司，截至本法

律意见书出具之日，其持有灯塔市工商行政管理局于 2016 年 3 月 8 日核发的

统一社会信用代码为 91211022594823126M 的《营业执照》。根据该《营业执

照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，

忠旺特种车辆的基本情况如下：

名称 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司

公司形式 有限责任公司

住所 灯塔市张台子镇大营城子村

注册资本 20,000 万元

经营期限 至 2032 年 5 月 10 日

法定代表人 何恩祥

专用汽车及汽车零部件的制造、销售、维修；铝合金制品研

经营范围 发、制造及销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构 辽宁忠旺铝业持有 100%股权

6.4.10 沈阳忠旺专用汽车制造有限公司

沈阳忠旺专用汽车是一家于 2014 年 11 月 11 日成立的有限责任公司，截

至本法律意见书出具之日，其持有沈阳市辽中区市场监督管理局于 2016 年 6

月 20 日核发的统一社会信用代码为 91210122313222819A 的《营业执照》。根

据该《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统

（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，沈阳忠旺专用汽车的基本情况如下：

名称 沈阳忠旺专用汽车制造有限公司

公司形式 有限责任公司

住所 沈阳近海经济区近海大街 3 号

68

注册资本 5,000 万元

经营期限 至长期

法定代表人 林军

专用汽车、挂车及汽车零部件的设计、制造、销售、维修；

铝及铝合金制品研发、制造、加工、销售；自营和代理各类

营业执照 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的

商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动。）

股权结构 辽宁忠旺铝业持有 100%股权

6.4.11 辽宁忠旺汽车有限公司

辽宁忠旺汽车是一家于 2016 年 1 月 27 日设立的有限责任公司，截至本法

律意见书出具之日，其持有营口市工商行政管理局于 2016 年 1 月 27 日核发的

统一社会信用代码为 91210800MA0QD5M72W 的《营业执照》。根据该《营业

执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查

询，辽宁忠旺汽车的基本情况如下：

名称 辽宁忠旺汽车有限公司

公司形式 有限责任公司

住所 辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东 1 号

注册资本 20,000 万元

经营期限 至 2026 年 1 月 26 日

法定代表人 张辉

消防车及汽车零部件的制造、销售、维修、铝合金商品研发

制造及销售；经销：汽车（除小轿车）、金属材料、冶金材料、

经营范围

化工产品（除危险品），货物进出口及技术进出口。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构 忠旺特种车辆持有 100%股权

69

6.4.12 辽宁忠旺铝模板制造有限公司

辽宁忠旺铝模板制造有限公司是一家于 2016 年 1 月 27 日设立的有限责任

公司，截至本法律意见书出具之日，其持有营口市工商行政管理局于 2016 年 1

月 27 日核发的统一社会信用代码为 91210800MA0QD5M99L 的《营业执照》。

根据该《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统

（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，辽宁忠旺铝模板制造有限公司的基本情况如下：

名称 辽宁忠旺铝模板制造有限公司

公司形式 有限责任公司

住所 辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东 1 号

注册资本 20,000 万元

经营期限 至 2026 年 1 月 26 日

法定代表人 张辉

铝合金建筑模板研发、设计、生产制造、租赁、安装及销售；

经营范围 铝合金制品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动。）

股权结构 辽宁忠旺铝业持有 100%股权

6.4.13 辽宁忠旺模具有限公司

辽宁忠旺模具有限公司是一家于 2016 年 1 月 27 日设立的有限责任公司，

截至本法律意见书出具之日，其持有营口市工商行政管理局于 2016 年 1 月 27

日核发的统一社会信用代码为 91210800MA0QD5M80P 的《营业执照》。根据

该《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统

（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，辽宁忠旺模具有限公司的基本情况如下：

名称 辽宁忠旺模具有限公司

公司形式 有限责任公司

住所 辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东 1 号

注册资本 20,000 万元

经营期限 至 2026 年 1 月 26 日

法定代表人 张辉

70

铝型材挤压模具的研发，设计，生产制造及销售；五金模具，

冲压模具，压铸模具，塑料模具的设计，制造及销售；机械

经营范围 设备、机械配件、工装工具、金属结构件的制造、维修及销

售；金属材料的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构 辽宁忠旺铝业持有 100%股权

6.4.14 辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司

辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司是一家于 2016 年 1 月 27 日设立的有限

责任公司，截至本法律意见书出具之日，其持有营口市工商行政管理局于 2016

年 1 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91210800MA0QD5MA7F 的《营业执

照 》。 根 据 该 《 营 业 执 照 》 并 经 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司的基本情况

如下：

名称 辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司

公司形式 有限责任公司

住所 辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东 1 号

注册资本 20,000 万元

经营期限 至 2026 年 1 月 26 日

法定代表人 张辉

高铁、地铁等轨道车辆铝合金车体总成、部件总成及零部件

的设计、研发、生产制造及销售；航空航天、汽车、船舶、

电力电子、建筑、机械设备、新能源等领域的铝合金产品的

经营范围

设计、研发、制造及销售；铝合金制品的加工、焊接、折弯

及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动。）

股权结构 辽宁忠旺铝业持有 100%股权

6.4.15 沈阳美壁斯挂车制造有限公司

沈阳美壁斯是一家于 2003 年 4 月 8 日设立的有限责任公司，截至本法律

71

意见书出具之日，其持有辽中县工商行政管理局于 2016 年 2 月 18 日核发的统

一社会信用代码为 912101137464767420 的《营业执照》根据该《营业执照》

并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，沈

阳美壁斯的基本情况如下：

名称 沈阳美壁斯挂车制造有限公司

公司形式 其他有限责任公司

住所 沈阳市近海经济区近海大街 3 号

注册资本 2,000 万元

经营期限 至 2023 年 4 月 8 日

法定代表人 何恩祥

专用汽车、罐式挂车、半挂车及配件制造、销售、修理（持

资质证书经营）；经营进出口业务，但国家限定公司经营或

经营范围

禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构 忠旺特种车辆持股 100%

6.4.16 香港忠旺投资有限公司

根据忠旺集团提供的《法团成立表格》及香港公司注册处于 2016 年 4 月

28 日颁发的《公司注册证明书》，忠旺集团于香港设立了香港忠旺投资有限公

司。

根据忠旺集团的说明，忠旺集团正在就办理《企业境外投资证书》的相关

事宜与主管商务部门进行沟通。

经本所律师适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，忠旺集团

的境内下属公司均为有效存续的有限责任公司，不存在根据适用的中国法律或

其公司章程的规定需要终止的情形；忠旺集团合法拥有忠旺集团境内下属公司

的股权。

6.5 忠旺集团的业务资质

根据忠旺集团现行有效的《营业执照》、《台港澳侨投资企业批准证书》及

72

公司章程，忠旺集团的经营范围为“生产铝型材及制品、特种大型铝合金型材、

铝镁合金材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务,货物仓储，金属材料

及制品的技术研究服务、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动。）”

根据忠旺集团提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具

之日，忠旺集团及其下属公司拥有的主要业务资质详见本法律意见书“附件一：

忠旺集团及其下属公司的主要业务资质”。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，忠旺集团及其下属公司的经营范

围未违反中国法律的强制性规定，并已经取得了经营其业务所需的主要许可和

/或批复，且该等许可和/或批复均在文件记载的有效期内。

6.6 忠旺集团及其下属公司拥有和/或使用的主要财产

6.6.1 忠旺集团及其下属公司拥有的土地使用权

根据忠旺集团提供的《国有土地使用证》及忠旺集团的确认并经本所律师

适当核查，截至本法律意见书出具之日，忠旺集团及其下属公司共拥有 44 宗

国有土地的使用权，面积总计为 25,350,079.43 平方米（详见本法律意见书“附

件二：忠旺集团及其下属公司拥有的土地使用权”），均已取得《国有土地使用

证》。

其中，本法律意见书“附件二：忠旺集团及其下属公司拥有的土地使用权”

中序号为 44 的土地使用权系沈阳专用车自第三方受让，目前已取得《国有土

地使用证》，但尚未支付完毕全部的土地转让价款。根据沈阳专用车的说明，

该宗土地不存在产权纠纷或争议。本所认为，沈阳专用车使用该宗土地没有实

质性法律障碍。

根据忠旺集团的确认并经本所律师适当核查，本所认为，忠旺集团及其下

属公司有权依法占有、使用该等土地，该等土地使用权不存在产权纠纷，亦不

存在设定担保或其他使用权受到限制的情形。

经本所律师在国土资源部网站（http://www.mlr.gov.cn/）检索，国土资源部

网站于 2015 年 9 月 29 日发布信息说明，大庆忠旺存在土地闲置的情况。就上

述事宜，根据大庆忠旺出具的《关于土地未开工建设情况的说明》及其提供的

资料，上述事宜涉及本法律意见书“附件二：忠旺集团及其下属公司拥有的土

地使用权”中序号为 18-20 的土地。

就序号为 18 的土地，大庆忠旺于 2011 年 5 月 25 日与大庆市国土资源局

签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为 K2011024），其中约定

73

建设项目应于 2011 年 5 月 31 日前开工，在 2013 年 5 月 31 日前竣工。就序号

为 19-20 的土地，大庆忠旺于 2012 年 2 月 10 日与大庆市国土资源局签署了《国

有建设用地使用权出让合同》（合同编号为 K2012004）及《国有建设用地使用

权出让合同》（合同编号为 K2012005），其中约定建设项目应于 2011 年 5 月 31

日前开工，在 2013 年 5 月 31 日前竣工。

2015 年 11 月 11 日，大庆忠旺与大庆市国土资源局分别针对上述三份合同

签署了《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》，同意上述建设项目

在 2016 年 6 月 30 日之前开工，在 2019 年 6 月 29 日之前竣工。

根据大庆忠旺的说明，截至目前，上述土地涉及的建设项目仍未开工建设。

根据大庆忠旺与大庆市高新技术产业开发区管理委员会于 2011 年 2 月 14 日签

署的《年产 200 万吨特大高精铝及铝合金加工材项目合作框架协议》，大庆高

新基础产业开发区管理委员会保证在将净地交付给大庆忠旺前，确保项目用地

实现“三通一平”，即通电、通水、通道路、平整场地；根据大庆忠旺出具的

《关于土地未开工建设情况的说明》，目前相关建设项目未动工系因项目用地

尚未能达到上述条件。根据《闲置土地处置办法》，属于政府、政府有关部门

的行为造成动工开发延迟的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使

用权人协商，可以签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。

大庆市国土资源管理局高新区分局于 2016 年 3 月 15 日出具《土地合规情

况证明》，证明大庆忠旺“自 2013 年 1 月 1 日至《土地合规情况证明》出具之

日不存在因违反国家和地方土地管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦

未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情况”。本所认为，

如大庆忠旺因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，上述情形不会

对本次交易造成实质性法律障碍。

6.6.2 忠旺集团及其下属公司拥有的房屋

根据忠旺集团提供的《房屋所有权证》及忠旺集团的确认并经本所律师适

当核查，截至本法律意见书出具之日，忠旺集团及其下属公司拥有建筑面积总

计约为 1,063,941.10 平方米的房屋，其中：

（1）已取得《房屋所有权证》的房屋

忠旺集团及其下属公司已取得 169 处、建筑面积总计约为 978,763.37 平方

米的房屋的《房屋所有权证》（详见本法律意见书“附件三：忠旺集团及其下属

公司拥有所有权的房屋”）。根据忠旺集团的确认并经本所律师适当核查，本所

认为，忠旺集团及其下属公司合法拥有上述房屋，该等房屋不存在产权纠纷，

亦不存在设定担保或其他使用权受到限制的情形。

74

（2）尚未取得《房屋所有权证》的房屋

根据忠旺集团的说明，忠旺集团下属公司营口忠旺拥有建筑面积总计约为

85,177.73 平方米的房屋尚未取得《房屋所有权证》，约占忠旺集团及其下属公

司拥有房产总面积的 8.01%。该等房屋已正式投入使用，营口忠旺正在与相关

房产管理等部门沟通《房屋所有权证》办理手续。根据营口忠旺的说明，截至

本法律意见书出具之日，营口忠旺未因上述瑕疵房产受到行政处罚。

辽宁（营口）沿海产业基地管委会于 2016 年 7 月 19 日向营口忠旺出具了

《确认函》，确认“本机构了解你公司将所有的房屋用作工业生产，上述房屋已

建设完工并投入使用，你公司可以使用上述房屋从事工业生产，相关手续正在

办理过程中。你公司就上述房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。”

此外，忠旺集团的控股股东及实际控制人已就该等瑕疵房产事宜出具承诺

函，承诺若因营口忠旺上述未取得《房屋所有权证》事宜，影响营口忠旺正常

使用该等房屋或导致营口忠旺受到任何处罚或损失的，其将承担忠旺集团及营

口忠旺因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺

集团及营口忠旺免受损害。

综上，本所认为，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

6.6.3 忠旺集团及其下属公司租赁或无偿使用的房屋

根据忠旺集团说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，

忠旺集团及其下属公司共租赁或无偿使用 5 处、建筑面积合计为 8,285.26 平方

米的房屋（详见本法律意见书“附件四：忠旺集团及其下属公司租赁或无偿使

用的房屋”）。

就租赁使用的房产，忠旺集团及其下属公司与该等房屋的出租人签订了相

应的租赁合同或相关协议。

就大庆忠旺无偿使用的位于大庆高端装备制造园创盈大厦 9 楼的房产，房

产提供方大庆创业广场有限责任公司（以下简称“大庆创业广场”）尚未向大庆

忠旺提供其所持有的房屋权属证明文件。本所认为，就大庆创业广场未提供其

持有房屋权属证明文件的房屋，无法确认其是否合法拥有该等房屋的所有权，

如第三方针对该等房屋的所有权提出异议，大庆忠旺对该等房屋的使用可能会

受到影响。根据大庆忠旺的确认，如因上述原因导致大庆忠旺无法继续使用该

等房屋，大庆忠旺能够在相关区域内找到替代性的房屋，本所认为，上述情形

不会对本次交易产生重大不利影响。

6.6.4 忠旺集团及其下属公司在建工程

75

根据忠旺集团的说明，截至本法律意见书出具之日，忠旺集团及其下属公

司在自有的土地上共有 11 项在建工程（详见本法律意见书“附件五：忠旺集团

及其下属公司在建工程”）。

根据忠旺集团提供的建设手续相关文件、忠旺集团的说明并经本所律师适

当核查，其中 9 项在建工程（即本法律意见书“附件五：忠旺集团及其下属公

司在建工程”之序号为 1-9 的在建工程）已按建设进度取得土地和项目建设相应

的批准或许可。

本法律意见书“附件五：忠旺集团及其下属公司在建工程”之序号为 10-11

的在建工程尚未按建设进度取得完整的建设批准或许可文件。根据中国法律的

相关规定，该等在建工程可能存在被责令停工、作为违章建筑拆除且忠旺集团

相应的下属公司被罚款的风险。

根据忠旺集团的说明，截至本法律意见书出具之日，相关下属公司即营口

忠旺及沈阳专用车正在就补办相关手续与主管部门进行沟通，并未收到有关主

管部门责令要求拆除或停止建设的书面通知，亦未受到主管部门的任何行政处

罚。

根据辽宁（营口）沿海产业基地管委会规划建设局于 2016 年 7 月 26 日出

具的《关于营口忠旺铝业有限公司建设项目的确认函》及沈阳近海经济区规划

和建设局出具的《关于沈阳忠旺专用汽车制造有限公司建设项目的确认函》，

前述主管部门同意营口忠旺及沈阳专用车可以继续施工建设，营口忠旺及沈阳

专用车就该等建设项目补办相关手续不存在实质性障碍。

此外，忠旺集团的控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺若因忠旺集

团在建工程未取得完整的批准或许可文件，导致相关工程被被责令停工、作为

违章建筑拆除或忠旺集团或相应的下属公司被作出任何处罚或造成任何损失

的，将承担忠旺集团及其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、

索赔、成本和费用，使忠旺集团及其下属公司免受损害。

综上，本所认为，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

6.6.5 忠旺集团及其下属公司拥有的知识产权

（1）注册商标

根据忠旺集团提供的相关文件资料并经本所律师在国家工商总局商标局

网站（http://sbj.saic.gov.cn）的核查，截至本法律意见书出具之日，忠旺集团及

其下属公司共拥有 89 项与其主营业务相关的境内注册商标（详见本法律意见

书 “附件六 忠旺集团及其下属公司拥有的与其主营业务相关的境内注册商

76

标”）。

经核查，本所认为，忠旺集团及其下属公司在中国境内注册的上述商标的

专用权受中国法律保护。

根据忠旺集团与中国忠旺于 2016 年 6 月 6 日签署的《商标许可使用协议》，

忠旺集团将其拥有的 77 项注册商标（即本法律意见书“附件六 忠旺集团及其

下属公司拥有的境内注册商标”之序号为 1-77 的商标）无偿许可给中国忠旺及

其附属公司使用，许可方式为普通许可。《商标许可使用协议》的主要内容详

见本法律意见书“八、关联交易和同业竞争/8.1 关联交易/8.1.2 本次交易前忠旺

集团及其下属公司与主要关联方之间的重大关联交易”。

根据忠旺集团的说明，就该等许可使用的商标，忠旺集团正在按照《商标

法实施条例》相关规定申请办理商标许可合同备案手续。

（2）专利

根据忠旺集团提供的专利证书、专利登记薄副本并经本所律师在国家知识

产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）上的查询，截至本法律意见书出具之日，

忠旺集团及其下属公司在中国境内共拥有 200 项专利（详见本法律意见书“附

件七 忠旺集团及其下属公司拥有的境内专利”）。

根据忠旺集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，忠

旺集团的上述专利不存在权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取

查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

6.7 忠旺集团及其下属公司的金融机构借款和融资租赁

根据《忠旺集团审计报告》、忠旺集团提供的相关资料及说明并根据本所

律师适当核查，截至审计基准日，忠旺集团及其下属公司尚未履行完毕的金融

机构借款和债务融资工具情况如下：

6.7.1 金融机构借款

根据《忠旺集团审计报告》、忠旺集团提供的资料并经本所律师适当核查，

截至审计基准日，忠旺集团及其下属公司尚有待偿还余额的重大金融机构借款

情况如下：

序

借款人 贷款人 贷款到期日

号

1. 忠旺集团 中国进出口银行 2016 年 5 月 19 日

77

序

借款人 贷款人 贷款到期日

号

2. 忠旺集团 中国进出口银行 2016 年 6 月 24 日

3. 忠旺集团 华宝信托有限责任公司 2016 年 7 月 25 日

4. 忠旺集团 忠旺集团财务有限公司 2016 年 9 月 7 日

5. 忠旺集团 忠旺集团财务有限公司 2017 年 1 月 26 日

6. 忠旺集团 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽宁省分行 2016 年 12 月 3 日

7. 忠旺集团 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽宁省分行 2017 年 1 月 6 日

8. 忠旺集团 中国进出口银行 2018 年 2 月 14 日

9. 忠旺集团 中国农业银行股份有限公司辽阳分行 2018 年 4 月 1 日

10. 忠旺集团 中国工商银行股份有限公司辽阳分行 2018 年 5 月 8 日

11. 忠旺集团 中国工商银行股份有限公司辽阳分行 2018 年 5 月 11 日

12. 忠旺集团 中国农业银行股份有限公司辽阳分行 2018 年 7 月 12 日

13. 忠旺集团 中国农业银行股份有限公司辽阳分行 2018 年 9 月 20 日

14. 忠旺集团 中国农业银行股份有限公司辽阳分行 2018 年 9 月 22 日

15. 忠旺集团 中国工商银行股份有限公司辽阳分行 2019 年 1 月 9 日

辽宁忠旺进

16. 忠旺集团财务有限公司 2016 年 4 月 16 日

出口

辽宁忠旺进

17. 中国农业银行股份有限公司辽阳分行 2017 年 1 月 18 日

出口

18. 营口忠旺 忠旺集团财务有限公司 2016 年 8 月 13 日

19. 营口忠旺 忠旺集团财务有限公司 2016 年 9 月 22 日

20. 营口忠旺 中国进出口银行辽宁分行 2016 年 7 月 15 日

就上述 1-15 项借款，根据忠旺集团与相关贷款人签署的贷款合同的约定，

忠旺集团股权变动需要通知贷款人或取得贷款人的同意。根据忠旺集团提供的

资料及说明并经本所律师适当核查，忠旺集团已向贷款人发出书面通知函，截

至本法律意见书出具之日，上述第 1-15 项合同涉及的贷款人均已出具书面回

78

执，同意忠旺精制将其所持忠旺集团 100%股权转让给发行人。

6.7.2 融资租赁合同

根据忠旺集团提供的资料并经本所律师适当核查，截至审计基准日，忠旺

集团及其下属公司尚在履行的合同金额超过 5 亿元的融资租赁合同的具体情况

如下：

序 承 租 本 金 租 金 所有权转移 方式

租赁标的 出租人 合同期限

号 人 (万元) (万元)

单动卧式铝 租赁期限届

挤压机成套 满，忠旺集团

设 备 自起租日 清偿合同项下

浦银金

（125MN）3 2012 年 7 月 所有应付租金

融租赁 忠 旺 80,000. 91,145 售后

1 台、单动卧式 31 日起，租 及其他应付款

股 份 有 集团 00 .61 回租

铝挤压机成 赁期限为 项后，以象征

限公司

套 设 备 60 个月 性价格人民币

（ 75MN ） 2 1 元由忠旺集

台 团留购

合同期满后，

在忠旺集团付

90MN 单 动

自起租日 清租金等全部

卧式铝挤压 交银金

2012 年 7 月 款项后，本合

机 2 台、 融租赁 忠 旺 106,40 118,66 售后

2 31 日起，租 同项下的租赁

75MN 动 卧 有 限 责 集团 9.75 4.55 回租

赁期限为 物由忠旺集团

式铝挤压机 任公司

54 个月 按名义货价

2台

100 元人 民币

回购。

租赁期届满，

在忠旺集团清

偿完毕合同项

225MN 单动 下忠旺集团财

卧式铝挤压 自起租日 务有限公司的

忠旺集

机 2 台、 2015 年 9 月 全部租金及其

团财务 忠 旺 70,000. 79,366 售后

3 225MN 单动 18 日起，租 他应付款项

有 限 公 集团 00 .13 回租

卧式铝挤压 赁期限为 5 后，支付留购

司

机后辅助设 年 价款（0 元人民

备2台 币）后按“现时

现状”留购租

赁物，取得所

有权.

根据忠旺集团提供的银行凭证，就上述第 1 项融资租赁合同，忠旺集团已

偿还本息。就上述 2-3 项融资租赁，根据忠旺集团与相关出租人签署的融资租

赁合同的约定，忠旺集团股权变动需要通知出租人或取得出租人的同意。根据

忠旺集团提供的资料及说明并经本所律师适当核查，忠旺集团已向出租人发出

79

书面通知函，截至本法律意见书出具之日，上述 2-3 项合同涉及的出租人均已

出具书面回执，同意忠旺精制将其所持忠旺集团 100%股权转让给发行人。

6.8 对外担保

根据《忠旺集团审计报告》、忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，截

至审计基准日，除本法律意见书“八、关联交易和同业竞争/8.1 关联交易/8.1.2

本次交易前忠旺集团及其下属公司与主要关联方之间的重大关联交易/（4）为

关联方提供担保”所述的关联担保外，忠旺集团及其下属公司不存在其他正在

履行的对外担保。

6.9 忠旺集团的税务和财政补贴

6.9.1 适用的主要税种税率

根据忠旺集团提供的税务资料、《忠旺集团审计报告》及经本所律师适当

核查，忠旺集团及其下属公司执行的主要税种及适用的税率如下：

序号 税种 税率

1 企业所得税 15%；25%

2 增值税 17%；13%

3 营业税 5%

4 城市维护建设税 7%

5 教育费附加 3%

6 地方教育费附加 2%

6.9.2 税收优惠

根据《忠旺集团审计报告》、忠旺集团提供相关资料和说明、忠旺集团及

其下属公司于报告期内取得的主要税收优惠如下：

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技

术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方

税务局于 2013 年 11 月 11 日核发的编号为 GR201321000176 的《高新技术企业

证书》及忠旺集团提供的 2013 年-2015 年税收优惠备案表，忠旺集团 2013 年

-2015 年享受高新技术企业按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

经核查，本所认为，忠旺集团在报告期享受的前述税收优惠政策符合中国

法律的规定。

80

6.9.3 财政补贴

根据《忠旺集团审计报告》、忠旺集团提供的相关政府部门出具的文件等

资料并经本所律师适当核查，忠旺集团及其下属公司报告期内取得的金额超过

1,000 万元的财政补贴如下：

（1） 忠旺集团经辽阳市宏伟区发展和改革局以辽宏发改发[2012]73 号文

及辽阳高新技术产业开发区管委会以《关于辽宁忠旺集团有限公司变更项目扶

持基金用途的申请的批复》批准，获得项目扶持基金 4,000 万元；

（2） 大庆忠旺获得大庆高新技术产业开发区管理委员会财政局于 2013 年

拨付的项目扶持资金 88,602,789.42 元；

（3） 盘锦忠旺获得盘锦辽东湾新区管理委员会（原盘锦辽滨沿海经济区

管理委员会）于 2013 年拨付的中小企业发展专项基金补贴 4,800 万元；

（4） 忠旺集团经宏伟区财政局以辽财指企[2013]865 号文批准，获得财政

补助 3,000 万元；

（5） 大庆忠旺获得大庆高新技术产业开发区管理委员会于 2014 年拨付的

扶持补贴 12,940 万元；

（6） 盘锦忠旺获得盘锦辽东湾新区管理委员会（原盘锦辽滨沿海经济区

管理委员会）于 2014 年拨付的中小企业发展专项基金补贴 1,350 万元；

（7） 盘锦忠旺获得盘锦辽东湾新区管理委员会于 2015 年拨付的中小企业

发展专项基金补贴 8,000 万元；

（8） 忠旺集团经辽阳市财政局以辽市财指经[2015]688 号文批准，获得财

政补助 5,175 万元；

（9） 大庆忠旺获得大庆高新技术产业开发区管理委员会于 2015 年拨付的

项目扶持资金等 9,990 万元；

（10） 忠旺集团经辽阳市宏伟区财政局以辽宏发改发[2015]23 号文批准，

获得扶持基金 5,000 万元；

（11） 大庆忠旺获得大庆高新技术产业开发区管理委员会于 2016 年第一

季度拨付的项目扶持资金等 6,660 万元；

（12） 盘锦忠旺获得盘锦辽东湾新区管理委员会于 2016 年第一季度拨付

的中小企业发展专项基金补贴 44,316,670 元。

6.9.4 遵守税收法规的情况

81

根据忠旺集团的说明和有关税务主管部门为忠旺集团及其下属公司出具

的合规证明，并经本所律师适当核查，忠旺集团及其下属公司报告期内没有重

大税务违法行为，不存在被税务部门重大处罚的情形。

6.10 重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据忠旺集团的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之

日，不存在针对忠旺集团及其下属公司提起的尚未了结的涉案金额在 1,000 万

元以上的重大诉讼、仲裁案件。

根据忠旺集团的确认、忠旺集团及其下属公司所在地的工商、税务等政府

主管部门分别出具的证明并经本所律师适当核查，报告期内，忠旺集团及其下

属公司不存在重大违法违规行为，未曾受到重大行政处罚。

6.11 需说明的其他事项

6.11.1 忠旺集团及其下属公司报告期内未为员工缴纳住房公积金

根据忠旺集团的说明并经本所律师适当核查，报告期内忠旺集团及其有隶

属员工的部分下属公司（包括大庆忠旺、营口忠旺、盘锦忠旺、忠旺特种车辆）

存在未按照国家及地方相关规定为员工缴纳住房公积金的情况。

根据《住房公积金管理条例》的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或

者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责

令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。单位逾期不缴

或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存

的，可以申请人民法院强制执行。

基于下述理由，本所认为，上述情形不会对本次交易构成实质法律障碍：

（1）根据忠旺集团提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见

书出具之日，前述公司均已办理住房公积金缴存登记并为符合条件的员工开立

了住房公积金账户，自 2016 年 6 月或 7 月起为符合条件的员工正常缴纳住房

公积金。

（2）辽阳市住房公积金管理中心于 2016 年 6 月 28 日出具了确认函，确

认自 2013 年 1 月 1 日至确认函出具之日，忠旺集团及忠旺特种车辆不存在因

违反住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到调查或行政处罚的

情形。在忠旺集团及忠旺特种车辆按照相关法律法规规范缴纳公积金的情况

下，不会对其作出行政处罚；大庆市住房公积金管理中心、盘锦住房公积金管

理中心辽东湾新区办事处及营口市住房公积金管理中心沿海基地办事处分别

于 2016 年 6 月 22 日、2016 年 6 月 23 日及 2016 年 7 月 1 日出具确认函，确认

82

自 2013 年 1 月 1 日至确认函出具之日，大庆忠旺、盘锦忠旺和营口忠旺不存

在因违反住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到其调查或行政

处罚的情形，其不会要求大庆忠旺、盘锦忠旺和营口忠旺补缴住房公积金款项

（包括滞纳金），亦不会对大庆忠旺、盘锦忠旺和营口忠旺作出行政处罚。

（3）就上述情况，忠旺集团的控股股东及实际控制人已出具承诺函，承

诺如下：如忠旺集团及其下属公司因其在本次交易完成之前未按国家及地方有

关法规为员工缴纳住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴住房公积金或

处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，其愿意承担忠旺集团及其下

属公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、

损害、索赔、成本和费用，并使忠旺集团及其下属公司免受损害。

七、置出资产情况

据本次交易方案，本次交易的置出资产为新疆中房 100%股权。

7.1 基本情况

新疆中房为一家于 2002 年 7 月 16 日设立的有限责任公司，截至本法律意

见书出具之日，其持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2015 年 12 月 21

日核发的统一社会信用代码为 91650000738395192E 的《营业执照》。根据该《营

业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）

查询，新疆中房的基本情况如下：

名称 新疆中房置业有限公司

成立日期 2002 年 7 月 16 日

公司形式 有限责任公司

住所 新疆乌鲁木齐高新区北京南路钻石城 9 号

注册资本 13,500 万元

经营期限 2002 年 7 月 16 日至 2022 年 7 月 15 日

法定代表人 刘红雁

工业、商业、基础建设投资咨询；日用百货、针纺织

品、服装鞋帽、办公用品、家用电器、五金交电、农

经营范围

副土特产品、机电产品、工艺美术品、家具、炊具、

钟表、玉器的销售；房地产管理咨询；房屋租赁；房

83

地产经纪；房屋销售。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

股权结构 中房股份持股 100%

7.2 新疆中房的主要资产

根据《新疆中房审计报告》，截至审计基准日，新疆中房的资产情况如下：

项 目 截至基准日金额（元）

流动资产：

货币资金 1,921,106.51

其他应收款 683.76

存货 27,117.50

流动资产合计 1,948,907.77

非流动资产：

投资性房地产 103,928,216.03

固定资产 414,437.35

非流动资产合计 104,342,653.38

资产总计 106,291,561.15

7.2.1 新疆中房的下属公司

根据《新疆中房审计报告》、新疆中房的说明并经本所律师适当核查，截

至本法律意见书出具之日，新疆中房未持有其他公司股权。

7.2.2 新疆中房拥有的土地使用权、房屋所有权

根据新疆中房提供的《国有土地使用证》并经本所律师适当核查，截至本

法律意见书出具之日，新疆中房拥有的土地使用权情况如下：

序 国有土地使 土地使用 土地使用 面积（平

地址 用途 终止日期

号 用证编号 权人 权类型 方米）

乌国用 2011 沙依巴克区

商业

1 第 0036634 新疆中房 友好南路 出让 628.7 2032/12/10

用地

号 555 号

乌国用 2014 沙依巴克区

商业

2 第 0041033 新疆中房 友好南路 出让 576 2032/12/10

用地

号 23 号

84

根据新疆中房提供的《房屋所有权证》并经本所律师适当核查，截至本法

律意见书出具之日，新疆中房拥有所有权的房屋情况如下：

序 面积（平

房屋所有权证编号 证载权利人 房屋位置

号 方米）

乌房权证沙依巴克区字

1 新疆中房 沙依巴克区友好路 23 号 1 层 1 348.85

第 2010414926 号

乌房权证沙依巴克区字

2 新疆中房 沙依巴克区友好路 23 号-2 层 516.91

第 2010415713 号

乌房权证沙依巴克区字

3 新疆中房 沙依巴克区友好路 23 号-1 层 795.13

第 2010414983 号

乌房权证沙依巴克区字

4 新疆中房 沙依巴克区友好路 23 号 1 层 2,490.99

第 2010414923 号

乌房权证沙依巴克区字

5 新疆中房 沙依巴克区友好路 23 号 2 层 2 2,898.26

第 2013448263 号

乌房权证沙依巴克区字

6 新疆中房 沙依巴克区友好路 23 号 1 层 3 161.28

第 2010414984 号

乌房权证沙依巴克区字

7 新疆中房 沙依巴克区友好路 23 号 3 层 4,057.65

第 2010308043 号

乌房权证沙依巴克区字 沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋

8 新疆中房 950

第 2009314691 号 4 层 02

乌房权证沙依巴克区字 沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋

9 新疆中房 500

第 2009314693 号 4 层 04

乌房权证沙依巴克区字 沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋

10 新疆中房 950

第 2009314692 号 4 层 01

乌房权证沙依巴克区字 沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋

11 新疆中房 950

第 2009314694 号 4 层 03

乌房权证沙依巴克区字 沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋

12 新疆中房 463.54

第 2009314128 号 4 层 05

7.3 新疆中房对中房股份的资金占用情况

根据《新疆中房审计报告》，截至审计基准日，新疆中房对中房股份存在

其他应付款总金额为 2,981 万元。

中房股份和新疆中房已作出承诺，新疆中房将于本次交易实施前归还上述

款项，解除其对上市公司的资金占用。

85

八、关联交易和同业竞争

8.1 关联交易

8.1.1 忠旺集团的关联方及关联关系

根据《忠旺集团审计报告》并经本所律师适当核查，根据中国法律的规定，

忠旺集团的主要关联方及关联关系如下：

（1）忠旺集团的控股股东

忠旺集团的唯一股东为忠旺精制。

（2）忠旺集团的实际控制人

忠旺集团的实际控制人为刘忠田。

（3）忠旺集团的控股股东和实际控制人直接或间接控制的其他企业

除忠旺集团及其下属公司外，忠旺集团的控股股东忠旺精制及实际控制人

刘忠田直接或间接控制的其他企业情况请见本法律意见书“八、关联交易和同

业竞争/8.2.1 本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”

（4）忠旺集团的董事、监事和高级管理人员

忠旺集团现任董事 5 名，分别为刘忠田、路长青、陈岩、钟宏和勾喜辉。

忠旺集团现任监事 1 名，为赵丽霞。

除现任董事兼职担任的高级管理人员外，忠旺集团现任其他高级管理人员

4 名，分别为副总经理张瑞、副总经理及财务负责人刘志生、副总经理李鹏伟

及副总经理杨刚。

（5）其他关联方。

忠旺集团其他关联方的基本情况如下：

其他关联方名称 关联关系

忠旺集团财务有限公司 重要的合营企业或联营企业

中铁忠旺铝业有限公司 重要的合营企业或联营企业

北京忠旺华融投资有限公司 重要的合营企业或联营企业

北京忠旺信达投资有限公司 重要的合营企业或联营企业

辽宁万宁进出口贸易有限公司 重要的合营企业或联营企业

86

辽宁瀚丰商贸有限公司 重要的合营企业或联营企业

辽宁前鑫商贸有限公司 重要的合营企业或联营企业

辽宁梓恒商贸有限公司 重要的合营企业或联营企业

辽宁禄慷实业发展有限公司 重要的合营企业或联营企业

辽宁浩霆实业发展有限公司 重要的合营企业或联营企业

珠海横琴新区博达股权投资基金合伙企业（有 重要的合营企业或联营企业

限合伙）

北京忠旺汇智科技发展有限公司 忠旺集团董事控制的企业

北京金泽创元投资有限公司 忠旺集团董事控制的企业

PENGCHENG ALUMINUM ENTERPRISE 曾受忠旺集团实际控制人关系密切的家庭

INC. USA 成员控制

曾受忠旺集团实际控制人关系密切的家庭

Aluminicaste

成员控制

Rivermont, Sociedad Anonima De Capital 曾受忠旺集团实际控制人关系密切的家庭

Variable 成员控制

8.1.2 本次交易前忠旺集团及其下属公司与主要关联方之间的重大关联交

易

截至审计基准日，忠旺集团及其下属公司与主要关联方之间的重大关联交

易如下：

（1）采购商品

根据《忠旺集团审计报告》及忠旺集团提供的相关资料及书面说明，报告

期内忠旺集团及其下属公司向关联方采购机械设备、铬化剂等商品，具体关联

方及交易规模如下：

单位：元

2016年1月1

关联方 关联交易内容 日至2016年 2015年度 2014年度 2013年度

3月31日

辽宁忠旺机械设

采购设备 - 272,347,007.82 167,034,187.67 -

备制造有限公司

辽宁忠旺机械设

采购商品 4,188,034.20 7,478,632.50 116,731.62 -

备制造有限公司

（2）销售商品

87

根据《忠旺集团审计报告》及忠旺集团提供的销售合同等资料，报告期内

忠旺集团及其下属公司向关联方销售工业铝型材等商品，具体关联方及交易规

模如下：

单位：元

关联交易 2016年1月1日至

关联方 2015年度 2014年度 2013年度

内容 2016年3月31日

辽宁忠旺铝

合金精深加 销售商品 275,224,362.64 1,124,566,860.49 1,016,243,544.43 876,332,509.96

工有限公司

天津忠旺铝

销售商品 107,001,385.32 125,996,018.22 - -

业有限公司

中铁忠旺铝

销售商品 139,644.62 26,172,672.47 17,768,272.08 1,141,671.07

业有限公司

辽宁程程塑

销售商品 - 2,274,232.48 - -

料有限公司

忠旺香港 销售商品 932,115.12 14,755,507.66 11,821,604.00 10,983,252.00

（3）向关联方出租房产

根据《忠旺集团审计报告》及忠旺集团提供的租赁合同，截至审计基准日，

忠旺集团及其下属公司向关联方出租房产的情况如下：

序 出租 承租方 房产证号 地址 租赁期限 租金

号 方 至

1 忠旺 辽宁忠旺机 辽市房权证辽市字第 宏伟区曙光 2016 年 12 15 万元

集团 械设备制造 00391099 号 镇大打白村 月 31 日 /年

有限公司

2 忠旺 中铁忠旺铝 辽市房权证辽市字第 宏伟区宏伟 2016 年 12 15 万元

集团 业有限公司 00392157 号 路东星火街 月 31 日 /年

北侧

3 忠旺 辽宁忠旺铝 辽市房权证辽市字第 辽阳市宏伟 2016 年 12 125 万

集团 合金精深加 00433688 号、辽市房权 区星火大街 月 31 日 元/月

工有限公司 证辽市字第 00433693 288 号

号、辽市房权证辽市字

第 00433694 号、辽市

房 权 证 辽 市 字 第

00433695 号、辽市房权

88

证辽市字第 00433696

号、辽市房权证辽市字

第 00482497 号

（4）为关联方提供担保

根据《忠旺集团审计报告》，截至审计基准日，忠旺集团及其下属公司为

关联方提供的尚未履行完毕的担保如下：

序号 被担保方 担保金额（元）

1 中国忠旺控股有限公司 767,269,308.00

2 中国忠旺控股有限公司 471,221,038.74

3 中国忠旺控股有限公司 647,928,927.81

4 忠旺中国投资(香港)有限公司 500,000,000.00

5 天津忠旺铝业有限公司 10,854,958,800.00

合计 13,241,378,074.55

上述担保的具体情况如下：

（a） 根据忠旺集团提供的相关资料及说明，就上述 1-4 项担保，系忠旺

集团为中国忠旺、忠旺香港的境外融资提供的担保，具体情况如下：

序 债务 担保金额 担保期

债权人 具体形式

号 人 （元） 限至

忠旺集团向工行辽阳分行申办保函/信

用 证用 于中国 忠旺向 中国 工商 银行

（亚洲）有限公司融资提供担保；

为申请开立上述保函/信用证，忠旺集

中国工商 团与中国工商银行股份有限公司辽阳

2016 年

中国 银行（亚 分行签署《最高额质押合同》，以《工

1 6月1日

忠旺 洲）有限 767,269,308 银瑞信投资-财富 101 号保本专项资产

公司 管理计划资产管理合同》与《工银瑞

信投资-财富 100 号保本专项资产管理

计划资产管理合同》项下理财产品现

金形式兑付的本金作为质物，在人民

币最高 7 亿元内为该等保函/信用证的

开立提供担保。

香港上海 忠旺集团向汇丰银行（中国）有限公 2016 年

中国 司沈阳分行（以下简称“汇丰沈阳分

2 汇丰银行 10 月 30

忠旺 471,221,039 行”）申请开立以香港上海汇丰银行为

有限公司 日

受益人的融资性备用信用证，用于为

89

中国忠旺向香港上海汇丰银行有限公

司融资提供担保；

为申请开立上述融资性备用信用证，

忠旺集团以其在汇丰沈阳分行的存款

为该等融资性备用信用证提供债务最

高额质押。

因中国忠旺融资需要，忠旺集团向中

国 建设 银行股 份有限 公司 辽阳 分行

（以下简称“建行辽阳分行”）申请出具

中国建设 受益人为中国建设银行股份有限公司

银行股份 香港分行的借款保函； 2016 年

中国 有限公司

3 647,928,928 为申请开具上述保函，忠旺集团与建 10 月 26

忠旺 香港分行

设银行辽阳分行签署《理财产品（应 日

收账款）质押合同》，以忠旺集团与建

行辽阳分行签署的《理财客户协议书》

项下投资金额人民币 6.45 亿元的理财

产品设定质押，为开具保函提供担保。

忠旺集团向华商银行深圳分行申请开

中国工商

立备用信用证，用于为忠旺香港向工

银行（澳

银澳门的融资提供担保；

门）股份

忠旺 有限公司 为申请开立上述备用信用证，忠旺集 2017 年

4 500,000,000

香港 团与华商银行深圳分行签署《最高额 6月6日

（以下简

质押合同》，以忠旺集团在华商银行深

称“工银

圳分行处的保证金 480,307,400 元为开

澳门”）

立备用信用证提供质押担保。

根据忠旺集团提供的资料：

就上述第 1 项关联担保，根据忠旺集团的说明及提供的银行凭证，该等关

联担保的期限已届满，忠旺集团已于 2016 年 6 月 12 日收到工银瑞信投资-财

富 100 号及工银瑞信投资-财富 101 号归还的本金及投资者收益。

就上述第 2 项关联担保，根据香港上海汇丰银行出具的书面函件，因原债

务已足额偿还，同意解除汇丰沈阳分行提供的备用信用证担保。

就上述第 3 项关联担保，根据建行辽阳分行出具的《注销通知书》，忠旺

集团在建行辽阳分行开立的保函业务已在国际结算系统中注销。

就上述第 4 项关联担保，忠旺香港已向工银澳门申请解除原担保，并由忠

旺香港以其定期存款替换提供担保，工银澳门已同意并将在办妥新的存款质押

后释放原担保品，即华商银行深圳分行的备用信用证。

（b）根据忠旺集团提供的《银团贷款合同》、《银团贷款保证合同》及忠

旺集团的说明，上述第 5 项担保系忠旺集团为天津忠旺铝业有限公司向中国工

90

商银行股份有限公司辽宁省分行等贷款人组成的银团的贷款提供的保证担保。

根据忠旺集团提供的资料，忠旺集团已向银团成员发出关于更换《银团贷

款保证合同》项下保证人的书面函件，截至本法律意见书出具之日，银团成员

均已出具书面回复，同意将《银团贷款保证合同》项下的保证人由忠旺集团更

换为忠旺精制。

（5）关联方资金拆借

根据《忠旺集团审计报告》，截至审计基准日，忠旺集团与关联方之间的

资金拆借情况如下：

忠旺集团向关联方拆入资金：

关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明

2015 年 11 月 2016 年 11 月

忠旺香港 1,416,245,069.48 借款

21 日 23 日

2015 年 4 月 2016 年 4 月 借款

忠旺香港 1,085,404,293.95

15 日 14 日

2015 年 10 月 2016 年 10 月 借款

中国忠旺 229,512,174.66

14 日 13 日

2015 年 9 月 2016 年 9 月 借款

忠旺集团财务有限公司 990,000,000.00

22 日 22 日

2016 年 1 月 2017 年 1 月 借款

忠旺集团财务有限公司 490,000,000.00

26 日 26 日

天津忠旺铝业有限公司 2,019,718,430.52 无固定期限 无固定期限 往来款

北京忠旺信达投资有限

49,844,557.54 无固定期限 无固定期限 往来款

公司

忠旺集团向关联方拆出资金：

关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明

忠旺香港 809,035,978.81 无固定期限 无固定期限 往来款

辽宁忠旺机械设备制造

无固定期限 无固定期限 往来款

有限公司 238,489,006.86

中国忠旺 249,720,355.12 无固定期限 无固定期限 往来款

辽宁忠旺铝合金精深加

无固定期限 无固定期限 往来款

工有限公司 64,571,425.81

辽阳忠旺精制铝业有限

无固定期限 无固定期限 往来款

公司 10,128,206.32

91

北京忠旺华融投资有限

无固定期限 无固定期限 往来款

公司 203,782.60

辽宁前鑫商贸有限公司 10,000.00 无固定期限 无固定期限 往来款

辽宁瀚丰商贸有限公司 10,000.00 无固定期限 无固定期限 往来款

辽宁禄慷实业发展有限

无固定期限 无固定期限 往来款

公司 10,000.00

辽宁梓恒商贸有限公司 10,000.00 无固定期限 无固定期限 往来款

辽宁浩霆实业发展有限

无固定期限 无固定期限 往来款

公司 10,000.00

上述忠旺集团向关联方拆出资金涉及控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业对忠旺集团的资金占用，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三

条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见

第 10 号》的规定，忠旺集团及刘忠田已出具承诺，将在中国证监会受理本次

交易申报材料前解决。

（6）商标许可使用

根据忠旺集团和中国忠旺于 2016 年 6 月 6 日签署的《商标许可使用协议》，

忠旺集团将其拥有的 77 项商标无偿许可给中国忠旺及其控制的企业使用，许

可类型为普通许可，相关商标的具体情况详见本法律意见书“六、置入资产情

况/6.6 忠旺集团及其下属公司拥有和/或使用的主要财产/6.6.5 忠旺集团及其下

属公司拥有的知识产权/（1）注册商标”。

根据《商标许可使用协议》的约定，中国忠旺及其附属公司可以在协议有

效期及许可商标登记注册的类别范围内，在中国境内及境外使用许可商标；但

是，除非事先取得忠旺集团的书面同意，中国忠旺或其附属公司不得将许可商

标使用于与忠旺集团及其附属公司的工业铝挤压产品相关业务、高精铝、铝合

金模板、模具相关业务、铝制专用汽车、挂车及汽车零部件相关业务，及忠旺

集团不时增加的其他主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。除非双

方达成书面协议终止《商标许可使用协议》，否则协议持续有效。

8.1.3 本次交易构成关联交易

本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东。此外，本次配套

融资的交易对方中：盛世龙翔为上市公司监事王海明之母控制的企业，为上市

公司关联方；陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母，

为上市公司关联方；建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人

呼健为上市公司董事朱雷之母，且呼健现任嘉益投资的监事，其配偶朱耀庭现

92

任嘉益投资的总经理，盈泰和玺的合规风控负责人为上市公司副总经理卢建，

因此建瓴添翼也视为上市公司关联方。根据《上市规则》、《上海证券交易所上

市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

发行人已就本次关联交易履行了下列审批程序：

（1）发行人第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第三十次会议

分别审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。因本次配套融资认购方之一

建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益投资的

监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的总经理，不排除上述情形对嘉益投资产生

影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资拟在审议本次交易的股东大会中回避

表决。发行人在召开第八届董事会第二十五次会议审议相关议案时，关联董事

卢建2已回避表决。发行人在召开第八届董事会第三十次会议审议相关议案时，

关联董事朱雷3已回避表决。

(2)发行人独立董事出具的《中房置业股份有限公司独立董事关于公司重大

资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认

可意见》以及《中房置业股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见》，对本次交易

进行事先认可并发表独立意见，认为本次交易所涉及的关联交易公平、公正、

公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在

侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利

益，符合中国证监会和上交所的有关规定。

(3)本次交易尚待发行人股东大会审议批准，天津中维及其一致行动人天津

和讯商贸有限公司4将在审议本次交易的股东大会中回避表决；同时，从谨慎

角度出发，嘉益投资拟在审议本次交易的股东大会中回避表决。

本所认为，发行人本次交易构成关联交易，截至本法律意见书出具之日，

发行人已依照相关法律法规及公司章程的规定履行了必要的决策和审批手续，

不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

2

注：中房股份于 2016 年 3 月 22 日召开第八届董事会第二十五次会议。根据中房股份于 2016 年 6 月 18

日发布的《关于董事长及部分董事辞职的公告》，卢建已于 2016 年 6 月 16 日辞去董事职位，目前扔担任

中房股份副总经理职务。

3

注：中房股份于 2016 年 6 月 28 日召开股东大会，选举朱雷为中房股份董事。

4

注：天津和讯商贸有限公司是天津中维的控股股东。

93

8.1.4 本次交易完成后关联交易的规范

为规范本次交易完成后上市公司关联交易情况，忠旺精制及刘忠田出具了

《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“(1)在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股公司将

尽量减少并规范与中房股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有

合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股公司

将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关

法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义

务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害中房股份的利益。

(2)本公司/本人承诺：本公司/本人作为中房股份的控股股东/实际控制人期

间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害中房股份及其他中小股东的合法权

益。

(3)本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为中房股

份控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事

项发生，本公司/本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接

损失）。”

本所认为，忠旺精制及刘忠田已出具相关承诺，保证减少和规范未来与发

行人可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反中国法律强制性规

定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

8.2 同业竞争

8.2.1 本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

根据《重组报告书》及忠旺集团的说明，本次交易完成后，忠旺精制将成

为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人，上市公司的主

营业务将变更为工业铝挤压产品的研发、制造和销售。本次交易完成后，忠旺

精制、刘忠田及其直接或间接控制的其他企业主营业务、业务性质与上市公司

经营的业务不同，不存在同业竞争关系，具体说明如下：

（1）本次交易完成后，忠旺精制及其控制的其他企业与上市公司不存在

同业竞争关系

忠旺精制为外商投资性公司，与忠旺集团主营业务不同，不存在同业竞

争关系。根据《重组报告书》及忠旺精制的说明，截至本法律意见书出具之日，

94

除忠旺集团及其下属公司外，忠旺精制直接或间接控制的其他企业情况如

下：

公司名称 持股比例 经营范围

辽阳忠旺精制铝业有限公司 100% 生产、销售铝制品；投资咨询。

机械设备及零部件、工业炉、非标设备的研

发、设计制造、加工、销售、安装、调试、

维修、改造及技术服务和咨询服务；电气机

辽宁忠旺机械设备制造有限

100% 械及器材、液压设备的设计制造、安装、调

公司

试、维修、销售及技术服务；承包与其实力、

规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外

项目的招投标；货物进出口、技术进出口。

机械设备，电气设备及零部件设计、制造、

辽宁嘉翔机械制造有限公司 100%

销售（特种机械除外）；货物及技术进出口。

铝及铝合金材、铝及铝合金制品的研发、制

天津忠旺铝业有限公司 100%

造、加工、销售

铝产品的进口，出口，销售和批发，铝产品

忠旺铝业欧洲有限公司 100%

及深加工的研发，生产和相关领域。

铝及铝合金材，铝及铝合金制品的研发、制

忠旺高精盘锦铝业有限公司 100%

造、加工、销售

辽宁忠旺铝合金精深加工有 铝及铝合金制品研发、制造、加工、销售；

100%

限公司 货物及技术进出口。

金属材料、建筑装饰材料、机械设备、塑料

辽宁忠旺铝合金贸易有限公

100% 制品、日用品、橡胶产品、电子产品销售；

司

货物进出口；技术进出口

（2）本次交易完成后刘忠田控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争

关系

根据《重组报告书》及刘忠田的说明，截至本法律意见书出具之日，除忠

旺精制及其控制企业外，刘忠田直接或间接控制的其他主要企业情况如下：

直接或间接持

公司名称 主营业务/经营范围

股比例合计

中国忠旺 74.16% 投资控股

Zhongwang China Investment Limited 100% 投资控股

忠旺香港 100% 投资控股

Prime Famous Management Limited

100% 投资控股

（誉基管理有限公司（BVI））

Radiant Day Holding Limited

100% 投资控股

（耀日控股有限公司（BVI））

95

直接或间接持

公司名称 主营业务/经营范围

股比例合计

Ocean Sail Holding Limited

100% 投资控股

（海帆控股有限公司（BVI））

Zhongwang International Group Limited

100% 投资控股

（忠旺国际集团有限公司（BVI））

Zhongwang Holdings Limited

100% 投资控股

（忠旺控股有限公司（BVI））

Zhongwang Investment Limited

100% 投资控股

（忠旺投资有限公司）

Dragon Pride Management Limited

100% 投资控股

（傲龙管理有限公司（BVI））

United Unicorn Investment Limited

100% 投资控股

（朗力投资有限公司（BVI））

忠旺天津投资有限公司 100% 投资控股

忠旺铝业日本株式会社 100% 市场开拓

ZHONGWANG USA LLC 100% 投资控股

ZHONGWANG ALUMINUM

100% 投资控股

CORPORATION

（一）在国家允许外商投资的领

域依法进行投资；（二）受其所

投资企业的书面委托（经董事会

一致通过），向其所投资企业提

供下列服务：1、协助或代理其

所投资的企业从国内外采购该

企业自用的机器设备、办公设备

和生产所需的原材料、元器件、

零部件和在国内外销售其所投

资企业生产的产品， 并提供售

后服务；2、在外汇管理部门的

辽阳忠旺投资有限公司 100%

同意和监督下，在其所投资企业

之间平衡外汇；3、为其所投资

企业提供产品生产、销售和市场

开发过程中的技术支持、员工培

训、企业内部人事管理等服务；

4、协助其所投资企业寻求贷款

及提供担保；（三）在中国境内

设立科研开发中心或部门，从事

新产品及高新技术的研究开发，

转让其研究开发成果，并提供相

应的技术服务。

房地产开发、物业管理服务；建

辽宁忠旺房地产开发有限公司 100%

筑设备、建筑装饰材料销售。

营口忠旺房地产开发有限公司 100% 房地产开发；商业用房、商品房

的销售及出租；建筑设备、建筑

96

直接或间接持

公司名称 主营业务/经营范围

股比例合计

装饰材料的销售

生产和销售塑料型材及制品、新

型建筑材料、塑编制品；金属材

料及制品和塑料制品的技术研

辽宁宏程塑料型材有限公司 100%

究服务、技术咨询服务；自营和

代理各类商品及技术的进出口

业务

投资管理、企业管理、受托资产

管理、投资顾问、股权投资、财

务信息咨询，投资兴办实业（具

体项目另行申报），国内贸易（不

含专营、专控、专卖商品），经

深圳前海宏程资产管理有限公司 100%

营进出口业务（法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外，限

制的项目须取得许可后方可经

营）；黄金制品、白银制品的销

售

融资租赁业务；租赁业务；向国

内外购买租赁财产；租赁财产的

宏泰国际融资租赁（天津）有限公司 100% 残值处理及维修；租赁交易咨询

和担保；兼营与主营业务相关的

保理业务

生产、销售各种塑料编织袋、注

塑产品、系列膜和各种薄膜；金

属材料及制品和塑料制品的技

辽宁程程塑料有限公司 100%

术研究服务、技术咨询服务；自

营和代理各类商品及技术进出

口业务

生产改性酚醛树脂、增塑剂、二

乙二醇、乙二醇产品、塑料填充

辽阳福田化工有限公司 100%

母料、粉末涂料、表面处理剂、

熔炼助剂

高档织物面料、皮革后整理整

忠旺中田服饰有限公司 60%

饰，生产服装、服饰、皮革制品

注

辽阳鹏力模具有限公司 51% 生产、销售各种模具

辽阳市合成树脂化工厂 100% 生产、加工：粘合剂、增塑剂

建材材料生产；五金产品及电子

辽阳忠旺实业发展中心（有限合伙） 100%

产品销售；企业管理咨询服务

辽阳忠旺控股有限公司 100% 冶金、矿业项目投资

注：根据《重组报告书》及刘忠田的说明，在中国忠旺港股上市时，辽阳鹏力模具有限公司已将工业铝

挤压型材相关的模具业务全部转让给忠旺集团，目前无实际经营业务。

97

根据《重组报告书》、忠旺集团及刘忠田的确认，以及本所律师所具有的

专业知识对上述业务的开展和经营所能够进行的合理判断，本次交易完成后，

上市公司的主营业务将变更为工业铝挤压业务，主要经营工业铝挤压产品的

研发、制造和销售，中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营铝压延业

务、机械设备业务、深加工业务以及国际贸易业务。上市公司与受同一控制下

的其他关联公司之间不存在同业竞争关系。

8.2.2 本次交易后避免未来发生同业竞争的措施

为避免与发行人及忠旺集团将来可能发生的同业竞争，本次交易完成后上

市公司的控股股东忠旺精制和实际控制人刘忠田出具了《关于避免同业竞争的

承诺函》，承诺如下：

(1)在本次交易完成后，承诺人作为中房股份控股股东/实际控制人期间，

不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营

或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间

接从事与中房股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。

(2)将采取合法及有效的措施，促使承诺人的其他控股、参股公司不从事与

中房股份相同或相似的业务，如果有同时适用于中房股份和承诺人其他控股、

参股公司进行商业开发的机会，中房股份在同等条件下享有优先选择权。

(3)承诺给予中房股份与承诺人其他控股、参股公司同等待遇，避免损害中

房股份及中房股份中小股东的利益。

(4)对于中房股份的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其控股股东/

实际控制人地位损害中房股份及中房股份中小股东的利益。

(5)保证上述承诺在承诺人作为中房股份控股股东/实际控制人期间持续有

效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给中房

股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

本所认为，忠旺集团控股股东及其实际控制人已出具相关承诺，保证避免

与发行人发生同业竞争情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定

的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

九、本次交易涉及的人员和债权债务安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》并经本所律师适当核查，本次

98

交易不涉及新疆中房或忠旺集团及其下属公司原有债权债务的享有和承担方

式的变更，原由新疆中房或忠旺集团及其下属公司享有和承担的债权债务在本

次交易完成后仍然由新疆中房或忠旺集团及其下属公司享有和承担。

同时，本次交易也不涉及新疆中房或忠旺集团及其下属公司的职工安置问

题，原由新疆中房或忠旺集团及其下属公司聘任的员工在本次交易完成后仍然

由新疆中房或忠旺集团及其下属公司继续聘任，不因本次交易产生人员转移问

题。

十、关于本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易履行了下述信

息披露义务：

（1）发行人股票自 2015 年 10 月 9 日因筹划重大事项停牌，2015 年 10

月 23 日以筹划前次重大资产出售事项继续停牌；2015 年 12 月 2 日，发行人披

露了《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关文件，并

于 2015 年 12 月 16 日披露了关于上交所审核意见函的回复等相关文件。发行

人于 2015 年 12 月 15 日发布《重大资产重组继续停牌公告》，因筹划本次重大

资产重组，发行人股票自 2015 年 12 月 16 日起继续停牌。本次重大资产重组

与发行人前次重大资产出售不相关。

（2）2015 年 12 月 17 日，发行人第八届董事会第二十一次会议（临时）

审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意发行人向上交所申请

公司股票自 2015 年 12 月 23 日起继续停牌不超过一个月。发行人于 2016 年

12 月 22 日发布《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，发行人定期发布关

于重大资产重组的进展公告。

（3）2016 年 1 月 4 日，发行人第八届董事会第二十三次会议审议通过了

《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上交所申请公司股票自

2016 年 1 月 23 日起继续停牌不超过 2 个月，并于 2016 年 1 月 20 日经发行人

2016 年第一次临时股东大会审议通过。发行人于 2016 年 1 月 14 日召开了关于

重大资产重组相关事项的投资者说明会。发行人于 2016 年 1 月 22 日和 2016

年 1 月 29 日分别发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，发行人定

期发布关于重大资产重组的进展公告。

（4）2016 年 3 月 22 日，发行人第八届董事会第二十五次会议审议通过了

本次重大资产重组的相关议案。发行人于 2016 年 3 月 22 日发布《关于重大资

99

产重组进展及继续停牌公告》，披露因上交所需对上市公司本次重大资产重组

相关文件进行事后审核，发行人股票自 2016 年 3 月 23 日起继续停牌，待取

得上交所审核意见后将及时履行信息披露义务，并按照规定申请股票复牌。

（5）2016 年 4 月 6 日，发行人披露了《关于上海证券交易所<关于中房置

业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案信息披露的问询函>回复的公告》及《关于重大资产重组复牌的提示性

公告》，发行人股票自 2016 年 4 月 7 日起复牌。此后，发行人定期发布关于重

大资产重组的进展公告。

本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已履行了现阶段法定的披露

和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市

规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格

经核查，参与发行人本次交易的证券服务机构主要包括：

11.1 独立财务顾问

招 商 证券持有 深圳市 市场监督管理局 核发 的、 统一社会信用代 码为

91440300192238549B 的《营业执照》和中国证监会核发的、编号为 10280000

的《经营证券业务许可证》。

财 达证券持有 河北省 工商 行政管理局核发 的、 统一社会信用代 码为

91130000738711917Q 的《营业执照》和中国证监会核发的、统一社会信用代

码为 91130000738711917Q 的《经营证券期货业务许可证》。

经核查，本所认为，招商证券和财达证券具备担任发行人本次交易独立财

务顾问的资格。

11.2 法律顾问

本所持有北京市司法局核发的编号为 21101200110258667 的《律师事务所

执业许可证》，本所具备担任发行人本次交易法律顾问的资格。

11.3 审计机构

毕马威持有北京市工商行政管理局核发的、统一社会信用代码为

91110000599649382G 的《营业执照》以及中华人民共和国财政部核发的、会

计师事务所编号为 11000241 的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和

100

国财政部和中国证监会核发的、证书序号为 000488 的《会计师事务所证券、

期货相关业务许可证》。经核查，本所认为，毕马威具备为本次交易提供相关

服务的资格。

瑞华持有北京市工商行政管理局核发的、注册号为 110000013615629 的《营

业执照》以及北京市财政局核发的、会计师事务所编号为 11010130 的《会计

师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证监会核发的、证书序

号为 000453 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经核查，本所认

为，瑞华具备为本次交易提供相关服务的资格。

11.4 资产评估机构

中联评估持有北京市工商局核发的、统一社会信用代码为

91110000100026822A 的《营业执照》、北京市财政局核发的、证书编号为

11020008 的《资产评估资格证书》以及中华人民共和国财政部、中国证监会核

发的、证书编号为 0100001001 的《证券期货相关业务评估资格证书》。经核查，

本所认为，中联评估具备为本次交易提供相关服务的资格。

亚 太联华持有北京市 工商行政管理局核发 的、 统一社会信用代 码 为

911101027957154470 的《企业法人营业执照》、北京市财政局核发的、证书编

号为京财企许可[2014]0060 号的《资产评估资格证书》以及中华人民共和国财

政部和中国证监会核发的、证书编号为 0371050001 的《证券期货相关业务评

估资格证书》。经核查，本所认为，亚太联华具备为本次交易提供相关服务的

资格。

经核查，本所认为，上述中介机构均具备合法的执业资质。

十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

在发行人股票因本次交易停牌之日前 6 个月之日起至《重组报告书》披露

前一日（以下简称“自查期间”），相关人员在自查期间买卖发行人股票的情况

如下。毕马威的经办人员何曙尚在自查过程中。

12.1 停牌之日前 6 个月至预案披露前的自查情况（以下简称“预案前自查期

间”）

（1）天津中维

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，预案前自查期间，天津中维买卖中房股份股票的情况如下：

101

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2015 年 4 月 净卖出 15,152,530

2 2015 年 5 月 净卖出 5,982,400

3 2015 年 6 月 净卖出 3,000,000

4 2015 年 7 月 净买入 5,000

根据天津中维出具的《买卖股票行为的说明》，该等买卖行为发生时，天

津中维及天津中维工作人员对中房股份本次重大资产重组事项并不知情，亦未

参与本次重大资产重组的相关工作，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交

易的情形。

（2）中房股份独立董事李伟

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，预案前自查期间，李伟买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2015 年 5 月 5 日 买入 4,800

2 2015 年 5 月 5 日 买入 2,000

3 2015 年 5 月 7 日 买入 100

4 2015 年 5 月 11 日 卖出 6,900

5 2015 年 6 月 26 日 买入 24,500

6 2015 年 6 月 29 日 卖出 3,200

7 2015 年 6 月 29 日 卖出 1,300

8 2015 年 6 月 30 日 卖出 3,300

9 2015 年 6 月 30 日 卖出 800

10 2015 年 6 月 30 日 卖出 2,400

11 2015 年 6 月 30 日 卖出 100

12 2015 年 6 月 30 日 卖出 200

13 2015 年 6 月 30 日 卖出 10,000

14 2015 年 6 月 30 日 卖出 3,200

根据李伟出具的《买卖股票行为的说明》，在进行上述交易时，其并未担

102

任中房股份董事、监事或高级管理人员，未参与本次重大资产重组的相关决策，

也未获得任何关于本次重大资产重组的相关信息。李伟上述在中房股份股票停

牌前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股

价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（3）中房股份监事张蕾

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，预案前自查期间，张蕾买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2015 年 6 月 9 日 买入 1,000

2 2015 年 6 月 10 日 买入 1,000

3 2015 年 6 月 17 日 买入 1,000

4 2015 年 6 月 26 日 买入 1,500

5 2015 年 6 月 26 日 买入 500

6 2015 年 7 月 24 日 卖出 1,000

7 2015 年 7 月 28 日 买入 1,000

8 2015 年 7 月 28 日 买入 200

9 2015 年 7 月 28 日 买入 600

10 2015 年 8 月 5 日 买入 200

11 2015 年 8 月 11 日 买入 4,000

12 2015 年 8 月 12 日 买入 500

13 2015 年 8 月 12 日 买入 500

14 2015 年 8 月 12 日 买入 800

15 2015 年 8 月 12 日 买入 200

16 2015 年 9 月 1 日 买入 200

17 2015 年 9 月 1 日 买入 800

18 2015 年 9 月 2 日 买入 1,000

19 2015 年 9 月 10 日 卖出 2,000

20 2015 年 9 月 15 日 买入 1,000

21 2015 年 9 月 30 日 买入 10,700

103

根据张蕾出具的《买卖股票行为的说明》，张蕾于 2015 年 10 月 19 日入职

中房股份，2015 年 11 月由中房股份职工代表大会选举为职工监事，在进行上

述交易时，并未担任中房股份董事、监事或高级管理人员，未参与本次重大资

产重组的相关决策，也未获得任何关于本次重大资产重组的相关信息。张蕾上

述在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大

盘环境及中房股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股

票交易的情形。

（4）中房股份综合办公室副主任陈琳之配偶李映军

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，预案前自查期间，李映军买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2015 年 6 月 9 日 买入 200

2 2015 年 6 月 10 日 卖出 100

3 2015 年 6 月 10 日 卖出 100

4 2015 年 6 月 12 日 买入 100

5 2015 年 6 月 15 日 卖出 100

6 2015 年 9 月 10 日 买入 400

7 2015 年 9 月 11 日 卖出 400

8 2015 年 9 月 11 日 买入 200

9 2015 年 9 月 14 日 卖出 200

根据李映军出具的《买卖股票行为的说明》，在上述买卖中房股份股票时，

对中房股份本次重大资产重组事项并不知情，亦未参与本次重大资产重组的相

关工作。李映军本次在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于

本人对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信

息进行中房股份股票交易的情形。

根据陈琳出具的《关于本人配偶买卖股票行为的说明》，陈琳获取中房股

份本次重大资产重组信息的时间为 2016 年 1 月 4 日，从 2015 年 10 月 9 日起

中房股份股票已停牌。陈琳在 2016 年 1 月 4 日之前未获取任何有关本次重大

资产重组的内幕信息，也不可能在李映军交易时段（2015 年 9 月 14 日之前）

告知其内幕信息。李映军本次在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行为完

全是基于个人对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，不存在利

104

用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（5）中房股份财务部部长孟长舒之配偶李连国

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，预案前自查期间，李连国买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2015 年 8 月 28 日 买入 100

2 2015 年 9 月 7 日 卖出 100

根据李连国出具的《买卖股票行为的说明》，在上述买卖中房股份股票时，

对中房股份本次重大资产重组事项并不知情，亦未参与本次重大资产重组的相

关工作。李连国本次在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于

其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息

进行中房股份股票交易的情形。

根据孟长舒出具的《关于本人配偶买卖股票行为的说明》，孟长舒获取中

房股份本次重大资产重组信息的时间为 2016 年 1 月 4 日，从 2015 年 10 月 9

日起中房股份股票已停牌。孟长舒在 2016 年 1 月 4 日之前未获取任何有关本

次重大资产重组的内幕信息，也不可能在李连国交易时段（2015 年 9 月 7 日之

前）告知其内幕信息。 李连国本次在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票

行为完全是基于个人对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，不

存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（6）本次配套融资认购方盛世龙翔的监事夏志文

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，预案前自查期间，夏志文买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2015 年 4 月 28 日 净买入 117,900

2 2015 年 5 月 4 日 净卖出 80,200

根据夏志文出具的《关于买卖股票行为的说明》，夏志文本次在中房股份

股票停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房

股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情

形。

（7）本次配套融资认购方建瓴添翼的有限合伙人耿晓菲的父亲耿群英

105

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，预案前自查期间，耿群英买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2015 年 8 月 净买入 500,000

2 2015 年 9 月 净卖出 400,000

根据耿群英出具的《关于买卖股票行为的说明》，耿群英在中房股份股票

停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份

股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（8）嘉益投资的股东杨成社

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，预案前自查期间，杨成社买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2015 年 6 月 8 日 净买入 1,620,300

2 2015 年 6 月 9 日 净卖出 1,620,300

根据杨成社出具的《买卖股票行为的说明》，杨成社在中房股份股票停牌

前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股价

走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（9）路修和

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，预案前自查期间，路修和买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2015 年 6 月 8 日 卖出 2,600

2 2015 年 6 月 9 日 卖出 600

3 2015 年 6 月 9 日 买入 600

4 2015 年 6 月 19 日 买入 900

5 2015 年 6 月 19 日 买入 1,500

6 2015 年 6 月 26 日 卖出 3,200

106

7 2015 年 6 月 26 日 卖出 1,800

根据路修和出具的《买卖股票行为的说明》，路修和在中房股份股票停牌

前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股价

走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（10）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）项目经办人

员叶萍的配偶谈永暐

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，草案前自查期间，谈永暐买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2015 年 4 月 22 日 卖出 2,598

2 2015 年 4 月 22 日 卖出 100

3 2015 年 4 月 22 日 卖出 100

4 2015 年 4 月 22 日 卖出 202

5 2015 年 6 月 8 日 卖出 1,000

根据谈永暐出具的《买卖股票行为的说明》，谈永暐在中房股份股票停牌

前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股价

走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（11）中金公司

根据中金公司出具的自查报告，预案前自查期间，中金公司买卖中房股份

股票的情况如下：

（a）自营账户

日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 交易类别

2015 年 4 月 8 日-2015

125,342 买入

年 10 月 8 日

4,100

2015 年 4 月 8 日-2015

150,653 卖出

年 10 月 8 日

（b）资产管理账户

日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 交易类别

107

2015 年 4 月 8 日-2015

300 买入

年 10 月 8 日

0

2015 年 4 月 8 日-2015

300 卖出

年 10 月 8 日

（c）基金公司账户

日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 交易类别

2015 年 4 月 8 日-2015

156,100 买入

年 10 月 8 日

0

2015 年 4 月 8 日-2015

355,209 卖出

年 10 月 8 日

根据中金公司出具的《自查报告》，中金公司承诺在本次拟实施的上市公

司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买

卖中房股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜

之未公开信息披露给第三方。

12.2 预案披露至《重组报告书》签署日前一日期间的自查情况（以下简称“草

案前自查期间”）

（1）嘉益投资

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，草案前自查期间，嘉益投资买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2016 年 5 月 16 日 净买入 2,200,785

2 2016 年 5 月 17 日 净买入 370,000

3 2016 年 5 月 19 日 净买入 411,800

4 2016 年 5 月 20 日 净买入 1,000

根据嘉益投资出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，

嘉益投资在中房股份股票复牌后买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披

露的信息、根据嘉益投资对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判

断，除通过公开途径可获取的信息外，嘉益投资未获取任何与本次重大资产重

组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（2）天津中维

108

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，草案前自查期间，天津中维买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2016 年 4 月 18 日 净卖出 3,770,000

2 2016 年 4 月 19 日 净卖出 4,290,000

3 2016 年 4 月 20 日 净卖出 3,000,000

4 2016 年 6 月 14 日 净卖出 525,000

5 2016 年 6 月 15 日 净卖出 522,000

6 2016 年 6 月 16 日 净卖出 456,300

根据天津中维出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，

天津中维在自查期间买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披露的信息、根

据对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获

取的信息外，天津中维未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存

在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（3）天津中维的控股股东天津和讯商贸有限公司

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，草案前自查期间，天津和讯商贸有限公司买卖中房股份股票的情况如

下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2016 年 4 月 19 日 买入 4,280,000

2 2016 年 4 月 20 日 买入 3,000,000

根据天津和讯商贸有限公司出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票

行为的说明》，天津和讯商贸有限公司在自查期间买卖中房股份股票行为完全

是基于已公开披露的信息、根据对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独

立判断，除通过公开途径可获取的信息外，天津和讯商贸有限公司未获取任何

与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票

交易的情形。

（4）中房股份综合办公室副主任陈琳

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

109

证明》，草案前自查期间，陈琳买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2016 年 4 月 15 日 买入 25,500

2 2016 年 4 月 19 日 卖出 1,600

3 2016 年 4 月 19 日 卖出 500

4 2016 年 4 月 19 日 卖出 3,200

5 2016 年 4 月 19 日 卖出 3,000

6 2016 年 4 月 19 日 卖出 300

7 2016 年 4 月 19 日 卖出 5,000

8 2016 年 4 月 19 日 卖出 1,300

9 2016 年 4 月 19 日 卖出 300

10 2016 年 4 月 19 日 卖出 7,600

11 2016 年 4 月 19 日 卖出 2,100

12 2016 年 4 月 19 日 卖出 200

13 2016 年 4 月 19 日 卖出 300

14 2016 年 4 月 19 日 卖出 100

15 2016 年 4 月 19 日 买入 100

16 2016 年 6 月 28 日 卖出 100

根据陈琳出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，陈

琳在自查期间买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据对二

级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信

息外，陈琳未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕

信息进行中房股份股票交易的情形。

（5）本次配套融资认购方建瓴添翼的有限合伙人耿晓菲的父亲耿群英、

母亲谢凯琴

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，草案前自查期间，耿群英买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

110

1 2016 年 4 月 净买入 700,000

2 2016 年 5 月 净买入 1,329,850

3 2016 年 6 月 净卖出 599,850

4 2016 年 7 月 净卖出 74,800

5 2016 年 8 月 净卖出 235,200

草案前自查期间，谢凯琴买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2016 年 5 月 11 日 净买入 100,000

2 2016 年 5 月 16 日 净卖出 100,000

根据耿群英、谢凯琴分别出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行

为的说明》，耿群英、谢凯琴在自查期间买卖中房股份股票行为完全是基于已

公开披露的信息、根据对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，

除通过公开途径可获取的信息外，耿群英、谢凯琴未获取任何与本次重大资产

重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（6）本次配套融资认购方星耀 1 号资管计划、星耀 2 号资管计划的实际

出资人石起龙

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，草案前自查期间，石起龙买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2016 年 4 月 15 日 买入 600

2 2016 年 4 月 15 日 买入 8,200

3 2016 年 4 月 15 日 买入 2,800

4 2016 年 4 月 15 日 买入 17,700

5 2016 年 4 月 18 日 买入 7,500

6 2016 年 4 月 18 日 买入 5,600

7 2016 年 4 月 18 日 买入 100

8 2016 年 4 月 18 日 买入 700

111

9 2016 年 4 月 18 日 买入 300

10 2016 年 4 月 18 日 买入 2,900

11 2016 年 4 月 18 日 买入 100

12 2016 年 4 月 18 日 买入 100

13 2016 年 4 月 18 日 买入 400

14 2016 年 4 月 18 日 买入 100

15 2016 年 4 月 18 日 买入 500

16 2016 年 4 月 18 日 买入 500

17 2016 年 4 月 18 日 买入 1,900

18 2016 年 4 月 18 日 买入 2,400

19 2016 年 4 月 18 日 买入 20,800

根据石起龙出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，

石起龙在自查期间买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据

石起龙对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径

可获取的信息外，石起龙未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不

存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（7）忠旺集团高级管理人员张瑞的母亲刘杰

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

证明》，草案前自查期间，刘杰买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2016 年 6 月 24 日 买入 8,200

2 2016 年 6 月 28 日 买入 12,700

3 2016 年 6 月 28 日 买入 800

4 2016 年 6 月 28 日 买入 400

5 2016 年 6 月 28 日 买入 4,200

根据刘杰出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，刘

杰在自查期间买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据刘杰

对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取

的信息外，刘杰未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用

112

内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（8）忠旺精制监事崔维晔

根据崔维晔提供的资料（尚待根据中证登上海分公司的查询结果进行核

实），草案前自查期间，崔维晔买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2016 年 5 月 5 日 买入 11,500

根据崔维晔出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，

崔维晔在中房股份股票复牌后买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披露

的信息、根据崔维晔对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除

通过公开途径可获取的信息外，崔维晔未获取任何与本次重大资产重组有关的

内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（9）忠旺精制监事崔维晔的配偶左艳艳

根据左艳艳提供的资料（尚待根据中证登上海分公司的查询结果进行核

实），草案前自查期间，左艳艳买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2016 年 5 月 3 日 买入 4,900

2 2016 年 5 月 5 日 买入 4,200

根据左艳艳出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，

左艳艳在自查期间买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据

左艳艳对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径

可获取的信息外，左艳艳未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不

存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。

（10）中金公司

根据中金公司出具的《自查报告》，草案前自查期间，中金公司买卖中房

股份股票的情况如下：

（a）自营账户

股份变动情况 核查期末持

日期 交易类别

（股） 股情况（股）

113

2016 年 4 月 7 日-2016 年 8 月 18 日 35,700 买入

0

2016 年 4 月 7 日-2016 年 8 月 18 日 35,700 卖出

（b）资产管理账户

股份变动情况 核查期末持

日期 交易类别

（股） 股情况（股）

2016 年 4 月 7 日-2016 年 8 月 18 日 21,600 买入

0

2016 年 4 月 7 日-2016 年 8 月 18 日 21,600 卖出

（c）基金公司账户

股份变动情况 核查期末持

日期 交易类别

（股） 股情况（股）

2016 年 4 月 7 日-2016 年 8 月 18 日 195,364 买入

364

2016 年 4 月 7 日-2016 年 8 月 18 日 195,000 卖出

根据中金公司出具的《自查报告》，中金公司承诺在本次拟实施的上市公

司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径

买卖中房股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组

事宜之未公开信息披露给第三方。

（11）齐鲁资管

根据齐鲁资管出具的《自查报告》，草案前自查期间，齐鲁资管买卖中房

股份股票的情况如下：

序号 交易日期 产品名称 交易类别 买卖数量（股）

1 2016 年 8 月 4 日 涌泉 3 号 卖出 7,200

2 2016 年 8 月 4 日 涌泉 1 号 卖出 3,600

3 2016 年 8 月 4 日 兴泉 3 号 卖出 3,600

4 2016 年 8 月 3 日 涌泉 3 号 卖出 3,200

5 2016 年 8 月 3 日 涌泉 1 号 卖出 1,100

6 2016 年 8 月 3 日 兴泉 3 号 卖出 1,100

7 2016 年 8 月 3 日 涌泉 3 号 买入 1,100

8 2016 年 7 月 21 日 兴泉 3 号 买入 400

9 2016 年 7 月 20 日 兴泉 3 号 买入 100

10 2016 年 7 月 20 日 涌泉 1 号 买入 100

11 2016 年 7 月 19 日 兴泉 3 号 卖出 1,200

12 2016 年 7 月 19 日 涌泉 3 号 卖出 1,600

13 2016 年 7 月 19 日 兴泉德兴 1 号 卖出 700

114

14 2016 年 7 月 19 日 涌泉 1 号 卖出 800

15 2016 年 7 月 18 日 兴泉德兴 1 号 卖出 3,200

16 2016 年 7 月 15 日 涌泉 3 号 卖出 200

17 2016 年 7 月 15 日 涌泉 3 号 买入 200

18 2016 年 7 月 14 日 涌泉 3 号 卖出 400

19 2016 年 7 月 14 日 涌泉 1 号 卖出 500

20 2016 年 7 月 14 日 兴泉 3 号 卖出 500

21 2016 年 7 月 14 日 兴泉德兴 1 号 买入 200

22 2016 年 7 月 13 日 兴泉德兴 1 号 卖出 1,000

23 2016 年 7 月 13 日 涌泉 3 号 卖出 100

24 2016 年 7 月 13 日 涌泉 3 号 买入 2,000

25 2016 年 7 月 13 日 涌泉 1 号 买入 1,200

26 2016 年 7 月 13 日 兴泉 3 号 买入 1,200

27 2016 年 7 月 12 日 兴泉德兴 1 号 买入 800

28 2016 年 7 月 12 日 兴泉 3 号 买入 400

29 2016 年 7 月 12 日 涌泉 3 号 买入 1,200

30 2016 年 7 月 12 日 涌泉 1 号 买入 400

31 2016 年 7 月 11 日 兴泉德兴 1 号 卖出 1,600

32 2016 年 7 月 11 日 兴泉 3 号 卖出 1,200

33 2016 年 7 月 11 日 涌泉 1 号 卖出 1,200

34 2016 年 7 月 11 日 涌泉 3 号 卖出 1,600

35 2016 年 7 月 11 日 涌泉 3 号 买入 1,200

36 2016 年 7 月 11 日 兴泉德兴 1 号 买入 400

37 2016 年 7 月 11 日 涌泉 1 号 买入 400

38 2016 年 7 月 11 日 兴泉 3 号 买入 400

39 2016 年 7 月 8 日 兴泉 3 号 卖出 900

40 2016 年 7 月 8 日 涌泉 1 号 卖出 900

41 2016 年 7 月 8 日 兴泉德兴 1 号 卖出 900

42 2016 年 7 月 8 日 涌泉 3 号 卖出 1,600

43 2016 年 7 月 8 日 涌泉 1 号 买入 400

44 2016 年 7 月 8 日 兴泉 3 号 买入 400

45 2016 年 7 月 8 日 涌泉 3 号 买入 1,200

46 2016 年 7 月 8 日 兴泉德兴 1 号 买入 400

47 2016 年 7 月 7 日 兴泉 3 号 买入 4,600

48 2016 年 7 月 7 日 涌泉 3 号 买入 7,700

49 2016 年 7 月 7 日 兴泉德兴 1 号 买入 4,600

50 2016 年 7 月 7 日 涌泉 1 号 买入 4,600

51 2016 年 7 月 6 日 涌泉 3 号 买入 1,300

52 2016 年 7 月 6 日 兴泉德兴 1 号 买入 1,000

53 2016 年 7 月 6 日 涌泉 1 号 买入 1,000

54 2016 年 7 月 6 日 兴泉 3 号 买入 1,000

根据齐鲁资管出具的《自查报告》，齐鲁资管没有从事市场操纵等禁止交

易的行为。

（12）胡端芬

根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动

115

证明》，草案前自查期间，胡端芬买卖中房股份股票的情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）

1 2016 年 6 月 24 日 买入 700

2 2016 年 6 月 24 日 买入 300

3 2016 年 7 月 1 日 卖出 1,000

基于上述，本所认为，于自查期间，除何曙尚在自查过程中、胡端芬尚未

就其买卖股票行为是否涉及利用内幕信息买卖中房股份股票出具说明外，上述

其他主体买卖中房股份股票的行为不构成利用本次重大资产重组的内幕信息

进行的内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十三、结论性意见

综上所述，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发

管理办法》等相关现行中国法律的规定；除睿智 1 号资管计划、睿智 2 号资管

计划、星耀 1 号资管计划及星耀 2 号资管计划尚在筹建外，本次交易各方具备

相应的主体资格；在取得本法律意见书“二、本次交易的批准与授权/2.2 本次交

易实施前尚待取得的批准和授权”所述的批准和授权后，本次交易的实施不存

在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

116

117

十四、法律意见书附件

附件一：忠旺集团及其下属公司的主要业务资质

附件二：忠旺集团及其下属公司拥有的土地使用权

附件三：忠旺集团及其下属公司拥有所有权的房屋

附件四：忠旺集团及其下属公司租赁的房屋

附件五：忠旺集团及其下属公司在建工程

附件六：忠旺集团及其下属公司拥有的境内注册商标

附件七：忠旺集团及其下属公司拥有的境内专利

118

附件一：忠旺集团及其下属公司的主要业务资质

序号 持证主体 许可证书名称 许可内容 发证机关 核发日期 /有效期

出入境检验检疫报检企业备案表 中华人民共和国辽宁出入境检

1 忠旺集团 出入境检验检疫报检企业备案 2016 年 4 月 28 日

（2113600003） 验检疫局

忠旺集团 经审查，辽宁忠旺集团有限公司生产的下列产品符合取

全国工业产品生产许可证 得生产许可证条件； 中华人民共和国国家质量监督 2012 年 5 月 11 日至

2

（XK10-002-00016） 检验检疫总局 2017 年 5 月 10 日

产品名称：铝合金建筑型材

忠旺集团 中华人民共和国海关报关单位注册 2008 年 5 月 28 日至

3 企业经管类别：进出口货物收发货人 中华人民共和国沈阳海关

登记书（2110940045） 长期

忠旺集团 排污许可证 排放重点污染物及特征污染物种类：化学需氧量、氨氮、 2016 年 1 月 1 日至

4 辽阳市环境保护局宏伟分局

（编号：2110042015000001A） 二氧化硫、氮氧化物 2018 年 1 月 1 日

忠旺集团 采用国际标准产品：一般工业用铝及铝合金挤压型材

执行标准编号：GB/T6892-2006；

采用国际标准产品标注证书 2012 年 4 月 16 日至

5 辽宁省质量技术监督局

[2012]2100C0008 国际标准或国外先进标准编号：ASTM B221M 2017 年 4 月 16 日

DIN/EN755

采用程度：修改

6 忠旺集团 采用国际标准产品标注证书 采用国际标准产品：铝合金建筑型材； 辽宁省质量技术监督局 2012 年 4 月 16 日至

119

序号 持证主体 许可证书名称 许可内容 发证机关 核发日期 /有效期

[2012]2100C0009 执行标准编号：GB5237.1~5237.5—2008； 2017 年 4 月 16 日

GB5237.6—2004；

国际标准或国外先进标准编号：EN755；EN12020；JIS

H4100；ANSIH35；JIS H8601；JIS H8602；AAMA612；

AAMA2603；AAMA2604；AAMA2605；BS6496；

UALICOAT

采用程度：修改

对外贸易经营备案登记表

7 忠旺特种车辆 对外贸易经营者备案登记 — 2014 年 8 月 18 日

（01035334）

忠旺特种车辆 中华人民共和国海关报关单位注册 2012 年 6 月 8 日至长

8 企业经管类别：进出口货物收发货人 中华人民共和国沈阳海关

登记书（2110960414） 期

忠旺特种车辆 自理报检企业备案登记证明书 中华人民共和国辽阳出入境检 2012 年 5 月 30 日（备

9 自理报检企业备案

（2113000353） 验检疫局 案日期）起五年

根据原国家经贸委《关于车辆生产企业及产品目录管理

改革有关问题的通知》（国经贸产业[2001]471 号）、《摩

托车生产准入管理办法》（国家经贸委令第 43 号）等有

中华人民共和国国家发展和改革委 关规定，现将经审查批准的汽车、摩托车、三轮汽车和 中华人民共和国国家发展和改

10 沈阳美壁斯 低速货车生产企业及产品（第 131 批）予以发布 2006 年 11 月 6 日

员会公告（2006 年第 81 号） 革委员会

商标：路斯牌

产品名称：半挂车

120

序号 持证主体 许可证书名称 许可内容 发证机关 核发日期 /有效期

产品型号：MBS9380

沈阳美壁斯 对外贸易经营备案登记表

11 对外贸易经营者备案登记 — 2016 年 3 月 23 日

（02169167）

沈阳美壁斯 中华人民共和国海关报关单位注册

登记证书 2016 年 3 月 23 日至

12 企业经管类别：进出口货物收发货人 中华人民共和国沈阳海关

长期

（2101961282）

沈阳美壁斯 出入境检验检疫报检企业备案表 中华人民共和国辽宁出入境检

13 出入境检验检疫报检企业备案 2016 年 3 月 23 日

（2103601575） 验检疫局

沈阳美壁斯 根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需

保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现

将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业

及产品（第 269 批）和《节能与新能源汽车示范推广应

中华人民共和国工业和信息化部公

用工程推荐车型目录》（第 65 批）予以公告 中华人民共和国工业和信息化

14 告-车辆生产企业及产品公告（第 2015 年 1 月 16 日

部

268 批）（2015 年第 6 号） 商标：路斯牌

产品名称：半挂车

产品型号：MBS9400、MBS9405、MBS9408

沈阳美壁斯 中华人民共和国工业和信息化部公 根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需

保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现 中华人民共和国工业和信息化

15 告-车辆生产企业及产品公告（第 2015 年 2 月 9 日

将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业 部

269 批）（2015 年第 15 号）

及产品（第 269 批）和《节能与新能源汽车示范推广应

121

序号 持证主体 许可证书名称 许可内容 发证机关 核发日期 /有效期

用工程推荐车型目录》（第 66 批）予以公告

商标：路斯牌

产品名称：半挂车

产品型号：MBS9400

沈阳美壁斯 根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需

保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现

将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业

及产品（第 270 批）和《节能与新能源汽车示范推广应

中华人民共和国工业和信息化部公

用工程推荐车型目录》（第 67 批）予以公告 中华人民共和国工业和信息化

16 告-车辆生产企业及产品公告（第 2015 年 3 月 4 日

部

270 批）（2015 年第 18 号） 商标：路斯牌

产品名称：半挂车

产品型号：MBS9400

沈阳美壁斯 沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的集装箱运输半挂车

中国国家强制性产品认证证书 2015 年 6 月 9 日至

17 MBS9400TJZLH，符合 CNCA-C11-01:2014 强制性产品 中国质量认证中心

（2015011101780429） 2020 年 6 月 9 日

认证实施规则的要求

沈阳美壁斯 沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的厢式运输半挂车

中国国家强制性产品认证证书 2015 年 6 月 9 日至

18 MBS9400XXYLH，符合 CNCA-C11-01:2014 强制性产品 中国质量认证中心

（2015011101780433） 2020 年 6 月 9 日

认证实施规则的要求

沈阳美壁斯 中国国家强制性产品认证证书 沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的仓栅式运输半挂车 2015 年 6 月 9 日至

19 中国质量认证中心

（2015011101780428） MBS9400CCYLH，符合 CNCA-C11-01:2014 强制性产品 2020 年 6 月 9 日

122

序号 持证主体 许可证书名称 许可内容 发证机关 核发日期 /有效期

认证实施规则的要求

沈阳美壁斯 沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的集装箱运输半挂车

中国国家强制性产品认证证书 2015 年 6 月 9 日至

20 MBS9405TJZLH，符合 CNCA-C11-01:2014 强制性产品 中国质量认证中心

（2015011101780432） 2020 年 6 月 9 日

认证实施规则的要求

沈阳美壁斯 沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的铝合金栏板式半挂

中国国家强制性产品认证证书 2015 年 6 月 17 日至

21 车 MBS9400LH，符合 CNCA-C11-01:2014 强制性产品认 中国质量认证中心

（2015011101782304） 2020 年 6 月 17 日

证实施规则的要求

沈阳美壁斯 根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需

保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现

将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业

及产品（第 274 批）和《节能与新能源汽车示范推广应

中华人民共和国工业和信息化部公

用工程推荐车型目录》（第 71 批）予以公告 中华人民共和国工业和信息化

22 告-车辆生产企业及产品公告（第 2015 年 7 月 9 日

部

274 批）（2015 年第 44 号） 商标：路斯牌

产品名称：半挂车

产品型号：MBS9401

沈阳美壁斯 根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需

保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现

中华人民共和国工业和信息化部公 将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业 中华人民共和国工业和信息化

23 告-车辆生产企业及产品公告（第 及产品（第 277 批）和《节能与新能源汽车示范推广应 2015 年 10 月 14 日

部

277 批）（2015 年第 66 号） 用工程推荐车型目录》（第 74 批）予以公告

商标：路斯牌

123

序号 持证主体 许可证书名称 许可内容 发证机关 核发日期 /有效期

产品名称：半挂车

产品型号：MBS9409

沈阳美壁斯 沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的仓栅式运输半挂车

中国国家强制性产品认证证书 2015 年 11 月 11 日至

24 MBS9401CCYLH，符合 CNCA-C11-01:2014 强制性产品 中国质量认证中心

（2015011101819102） 2020 年 11 月 11 日

认证实施规则的要求

沈阳美壁斯 沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的集装箱运输半挂车

中国国家强制性产品认证证书 /铝合金集装箱运输半挂车 2015 年 12 月 30 日至

25 中国质量认证中心

（2015011101780431） MBS9408TJZLH/MBS9409TJZLH，符合 2020 年 6 月 9 日

CNCA-C11-01:2014 强制性产品认证实施规则的要求

沈阳美壁斯 世界制造厂识别代号：LA9/MBS

2016 年 12 月 21 日至

26 世界制造厂识别代号证书 车辆类型：挂车 中国汽车技术研究中心

2021 年 12 月 21 日

车辆品牌：路斯

沈阳美壁斯 企业名称代号证书 生产类别：通用货车挂车 2015 年 11 月 15 日至

27 中国汽车技术研究中心

(编号：0094a） 车辆品牌：路斯牌 2020 年 11 月 15 日

辽宁忠旺铝业 出入境检验检疫报检企业备案表

中华人民共和国辽宁出入境检

28 （2113600306/编号： 出入境检验检疫报检企业备案 2015 年 7 月 29 日

验检疫局

15072815225300000487）

辽宁忠旺铝业 对外贸易经营备案登记表

29 对外贸易经营者备案登记 — 2015 年 7 月 29 日

（01759543）

124

序号 持证主体 许可证书名称 许可内容 发证机关 核发日期 /有效期

辽宁忠旺铝业 中华人民共和国海关报关单位注册 2011 年 3 月 28 日至

30 企业经管类别：进出口货物收发货人 中华人民共和国沈阳海关

登记书（2110960329） 长期

对外贸易经营备案登记表

31 辽宁进出口 对外贸易经营者备案登记 — 2012 年 6 月 12 日

（01035127）

辽宁进出口 中华人民共和国海关报关单位注册

登记证书 2012 年 6 月 18 日至

32 企业经管类别：进出口货物收发货人 中华人民共和国沈阳海关

长期

（2110960415）

辽宁进出口 自理报检企业备案登记证明书 中华人民共和国辽阳出入境检 2012 年 9 月 3 日（备

33 自理报检企业备案

（2113600368） 验检疫局 案日期）起五年

对外贸易经营备案登记表

34 大庆忠旺 对外贸易经营者备案登记 — 2014 年 5 月 20 日

（01292039）

中华人民共和国海关进出口货物收 2014 年 5 月 26 日（注

发货人报关注册登记证书 营业范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高精铝

35 大庆忠旺 中华人民共和国大庆海关 册登记日期）至 2017

挤铝合金加工材、深加工制品生产、销售

（230636012X） 年 5 月 26 日

对外贸易经营备案登记表

36 营口忠旺 对外贸易经营者备案登记 — 2011 年 11 月 10 日

（01034052）

营口忠旺 自理报检企业备案登记证明书 中华人民共和国营口出入境检

37 自理报检企业备案 2011 年 11 月 17 日

（2109600608） 验检疫局

38 营口忠旺 中华人民共和国海关报关单位注册 企业经管类别：进出口货物收发货人 中华人民共和国营口海关 2011 年 11 月 16 日至

125

序号 持证主体 许可证书名称 许可内容 发证机关 核发日期 /有效期

登记书（2108961629） 长期

对外贸易经营备案登记表

39 盘锦忠旺 对外贸易经营者备案登记 — 2011 年 10 月 25 日

（00856324）

盘锦忠旺 自理报检企业备案登记证明书 中华人民共和国盘锦出入境检 2011 年 10 月 31 日（核

40 自理报检企业备案

（2114600233） 验检疫局 发日期）起五年

盘锦忠旺 中华人民共和国海关报关单位注册 中华人民共和国营口海关驻盘 2011 年 12 月 5 日至

41 企业经管类别：进出口货物收发货人

登记书（2111962422） 锦办事处 长期

营业范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，

区内企业间的贸易及贸易代理，铝型材及制品，建筑材

中华人民共和国海关进出口货物收 料，机械设备，家用电器，金属制品，仪器仪表，机电

2014 年 4 月 11 日（注

发货人报关注册登记证书 设备及配件，橡胶制品，塑料制品，化妆品，办公用品， 中华人民共和国上海外高桥保

42 忠旺进出口 册登记日期）至 2017

服装服饰，电子产品，五金交电，家具，日用百货，环 税区海关

（3122464313） 年 4 月 11 日

保材料，汽车配件，工艺品（除文物），酒店用品，灯

具的销售，国内道路货物运输代理。[依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

忠旺进出口 自理报检企业备案登记证明书 中华人民共和国上海出入境检 2014 年 4 月 22 日（核

43 自理报检企业备案

（3100661432） 验检疫局 发日期）起五年

忠旺进出口 对外贸易经营备案登记表

44 对外贸易经营者备案登记 — 2016 年 1 月 11 日

（02197686）

126

附件二：忠旺集团及其下属公司拥有的土地使用权

序号 国有土地使用证编号 证载权利人 详细地址 土地使用权类型 土地核定用途 使用权面积（平方米） 土地使用权终止日期

辽宏国用（2012）第 辽阳市宏伟区宏伟路

1 忠旺集团 出让 工业 142,597.80 2053/04/15

104700008 号 东、星火街北侧

辽宏国用（2008）字第 辽阳市宏伟区文圣路

2 忠旺集团 出让 工业 146,534.70 2053/07/12

104700048-1 号 299 号

辽宏国用（2008）字第 辽阳市宏伟区文圣路

3 忠旺集团 出让 工业 152,724.00 2053/07/12

104700048-2 号 299 号

辽宏国用（2010）第

4 忠旺集团 宏伟区宏伟路 8-1 号 出让 科教用地 3,147.76 2043/07/19

102010008

辽宏国用（2010）字第 辽阳市宏伟区曙光镇大

5 忠旺集团 出让 工业 98,333.00 2049/06/20

104900068 号 打白村

辽宏国用（2004）字第 辽阳市宏伟路东侧，新

6 忠旺集团 出让 工业 47,996.51 2054/02/20

104700031 开河坝北

辽宏国用（2010）字第 辽阳高新技术产业开发

7 忠旺集团 出让 工业 105,585.50 2056/11/20

104700041 区星火街南侧

辽宏国用（2007）字第 辽阳市高新区星火街北

8 忠旺集团 出让 工业 23,822.50 2057/06/15

104700042 侧、轻工路西侧、发达

127

序号 国有土地使用证编号 证载权利人 详细地址 土地使用权类型 土地核定用途 使用权面积（平方米） 土地使用权终止日期

东街南

辽市国用（2010）第 1006347

9 忠旺集团 宏伟区东四里街南 出让 工业 183,642.70 2059/12/21

号

辽宏国用（2011）第 辽阳市宏伟路东、星火

10 忠旺集团 出让 工业 7,051.00 2061/10/11

1020110036 号 大街西

辽阳芳烃及化纤原料基

辽宏国用（2012）第

11 忠旺集团 地精细化工区、西临宏 出让 工业 847,133.70 2062/01/04

1020120004 号

伟路、北临南外环街

辽宏国用（2012）第 宏伟区科技路西（高新

12 忠旺集团 出让 工业 13,154.50 2062/08/08

104000010 号 开发区 2012-2#地块）

辽宏国用（2014）第

13 忠旺集团 宏伟路东侧 出让 工业 167,396.07 2064/02/25

1040000095 号

辽宏国用（2016）第 宏伟区兰家镇、西临辽

14 忠旺集团 出让 工业 132,799.49 2065/09/20

1040000359 号 凤线、北临现状小路

大庆国用（2011）第

15 大庆忠旺 大庆高新区产业三区 出让 工业 1,750,309.30 2061/05/02

070002308 号

大庆国用（2011）第 大庆忠旺

16 大庆高新区产业三区 出让 工业 1,185,920.50 2061/05/31

070002309 号

17 大庆国用（2011）第 大庆忠旺 翔安东街东侧、秀水路 出让 工业 1,413,844.40 2061/05/24

128

序号 国有土地使用证编号 证载权利人 详细地址 土地使用权类型 土地核定用途 使用权面积（平方米） 土地使用权终止日期

070002706 号 南侧、G10 附路西侧

大庆国用（2011）第 大庆忠旺 翔安东街东侧、规划路

18 出让 工业 1,431,524.90 2061/05/24

070002711 号 侧、G10 附路西侧

大庆国用（2012）第 大庆忠旺

19 大庆高新区太阳谷 出让 工业 1,201,475.70 2062/02/09

070009001 号

大庆国用（2012）第 大庆忠旺

20 大庆高新区太阳谷 出让 工业 872,586.50 2062/02/09

070008999 号

大庆忠旺 大庆高新区太阳谷(秀水

大庆国用（2014）第

21 路南侧、翔安东街东侧、 出让 工业 1,030,406.80 2063/12/23

070019861 号

G10 附路西侧)

22 盘滨国用（2011）第 0103 号 盘锦忠旺 辽滨沿海经济区 出让 工业 1,942,716.00 2061/12/05

23 盘滨国用（2011）第 0100 号 盘锦忠旺 辽滨沿海经济区 出让 工业 2,488,951.00 2061/12/05

24 灯国用 2015 第 1947 号 辽宁忠旺铝业 张台子镇白三家子村 出让 工业 331,089.00 2062/06/28

25 灯国用 2015 第 1944 号 辽宁忠旺铝业 张台子镇白三家子村 出让 工业 330,184.00 2062/06/28

26 灯国用 2015 第 1943 号 辽宁忠旺铝业 西马峰镇井泉村 出让 工业 296,408.00 2062/06/28

27 灯国用 2015 第 1945 号 辽宁忠旺铝业 张台子镇大房身村 出让 工业 117,377.00 2062/06/28

28 灯国用 2015 第 1948 号 辽宁忠旺铝业 张台子镇白三家子村 出让 工业 268,804.00 2062/06/28

129

序号 国有土地使用证编号 证载权利人 详细地址 土地使用权类型 土地核定用途 使用权面积（平方米） 土地使用权终止日期

29 灯国用 2015 第 1942 号 辽宁忠旺铝业 西马峰镇井泉村 出让 工业 302,549.00 2062/06/28

30 灯国用 2015 第 1940 号 辽宁忠旺铝业 西马峰镇井泉村 出让 工业 300,449.00 2062/06/28

31 灯国用 2015 第 1941 号 辽宁忠旺铝业 西马峰镇井泉村 出让 工业 331,252.00 2062/06/28

32 灯国用 2015 第 1952 号 辽宁忠旺铝业 西马峰镇井泉村 出让 工业 269,325.80 2062/12/26

33 灯国用 2015 第 1954 号 辽宁忠旺铝业 张台子镇大房身村 出让 工业 181,445.10 2062/12/26

34 灯国用 2015 第 1951 号 辽宁忠旺铝业 西马峰镇井泉村 出让 工业 871,085.00 2062/12/26

35 灯国用 2015 第 1950 号 辽宁忠旺铝业 西马峰镇井泉村 出让 工业 247,915.60 2062/12/26

36 灯国用 2015 第 1949 号 辽宁忠旺铝业 西马峰镇井泉村 出让 工业 518,671.90 2062/12/26

东临高压走廊控制带、

37 营口国用（2012）第 3067 号 营口忠旺 西临纬三路、南临经三 出让 工业 1,675,915.00 2056/12/25

路、北临经四路

东临：营滨路，西临：\，

38 营口国用（2013）第 3011 号 营口忠旺 南临：营口忠旺铝业有 出让 工业 122,091.80 2062/10/09

限公司.北临：经四路

东：经三路,西：民生路,

39 营口国用（2014）第 3002 号 营口忠旺 五矿（营口）产业园发 出让 工业 1,796,374.20 2056/12/31

展有限公司,北:纬三路

40 营口国用（2015）第 3034 号 营口忠旺 东：营口忠旺铝业有限 出让 工业 391,629.80 2056/12/25

公司，西：纬三路，南：

130

序号 国有土地使用证编号 证载权利人 详细地址 土地使用权类型 土地核定用途 使用权面积（平方米） 土地使用权终止日期

民生路，北：规划路

张台子镇大营城子村、

41 灯国用（2015）第 251 号 忠旺特种车辆 出让 工业 554,327.00 2044/04/21

万宝桥街道吕方寺

万宝桥街道万宝桥村、

42 灯国用（2015）第 270 号 忠旺特种车辆 二道沟村、吕方寺村、 出让 工业 797,469.00 2064/05/08

张台子镇

沈北新区京沈西三街 28

43 沈北国用（2011）第 101 号 沈阳美壁斯 出让 工业 6,894.00 2049/01/22

号

辽中国用（2015）第 00047 沈阳近临海经济区近海

44 沈阳专用车 出让 工业 249,168.90 2065/07/09

号 大街 3 号

131

附件三：忠旺集团及其下属公司拥有所有权的房屋

序号 房屋所有权证编号 证载权利人 房屋位置 建筑面积（平方米）

1 辽市房权证辽市字第 000621 号 忠旺集团 宏伟区文圣路 299 号 5,555.12

2 辽市房权证辽市字第 00037960 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 4,680.85

3 辽市房权证辽市字第 00137548 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 26,168.80

4 辽市房权证辽市字第 00139892 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 7,642.90

5 辽市房权证辽市字第 00139893 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 4,820.34

6 辽市房权证辽市字第 00176558 号 忠旺集团 宏伟区宏伟路西侧 7,024.84

7 辽市房权证辽市字第 00197971 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 5,558.00

8 辽市房权证辽市字第 00197973 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 14,586.50

9 辽市房权证辽市字第 00197974 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 6,200.24

10 辽市房权证辽市字第 00197993 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 6,199.50

11 辽市房权证辽市字第 00197994 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 12,051.00

12 辽市房权证辽市字第 00197703 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 152.22

13 辽市房权证辽市字第 00197705 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 767.17

132

序号 房屋所有权证编号 证载权利人 房屋位置 建筑面积（平方米）

14 辽市房权证辽市字第 00197706 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 1,427.46

15 辽市房权证辽市字第 00197708 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 899.79

16 辽市房权证辽市字第 00197711 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 32.00

17 辽市房权证辽市字第 00197712 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 32.00

18 辽市房权证辽市字第 00197713 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 75.00

19 辽市房权证辽市字第 00197719 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 316.00

20 辽市房权证辽市字第 00197723 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 154.00

21 辽市房权证辽市字第 00197724 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 57.20

22 辽市房权证辽市字第 00197725 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 720.00

23 辽市房权证辽市字第 00197729 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 34.50

24 辽市房权证辽市字第 00197730 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 58.21

25 辽市房权证辽市字第 00197731 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 262.20

26 辽市房权证辽市字第 00197732 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 482.40

27 辽市房权证辽市字第 00197735 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 240.00

28 辽市房权证辽市字第 00197880 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 33.39

29 辽市房权证辽市字第 00197887 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 113.16

133

序号 房屋所有权证编号 证载权利人 房屋位置 建筑面积（平方米）

30 辽市房权证辽市字第 00197888 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 340.62

31 辽市房权证辽市字第 00197889 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 249.97

32 辽市房权证辽市字第 00197891 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 4,345.50

33 辽市房权证辽市字第 00197739 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 32.00

34 辽市房权证辽市字第 00197740 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 150.00

35 辽市房权证辽市字第 00197741 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 151.25

36 辽市房权证辽市字第 00197742 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 151.20

37 辽市房权证辽市字第 00197744 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 37.80

38 辽市房权证辽市字第 00197745 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 78.00

39 辽市房权证辽市字第 00197746 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 141.80

40 辽市房权证辽市字第 00197747 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 63.60

41 辽市房权证辽市字第 00197748 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 113.40

42 辽市房权证辽市字第 00197749 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 153.00

43 辽市房权证辽市字第 00197898 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 72.00

44 辽市房权证辽市字第 00197902 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 30.00

45 辽市房权证辽市字第 00197903 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 87.77

134

序号 房屋所有权证编号 证载权利人 房屋位置 建筑面积（平方米）

46 辽市房权证辽市字第 00197905 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 360.00

47 辽市房权证辽市字第 00197906 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 58.30

48 辽市房权证辽市字第 00197908 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 2,302.00

49 辽市房权证辽市字第 00197909 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 32.00

50 辽市房权证辽市字第 00197910 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 32.00

51 辽市房权证辽市字第 00197911 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 32.00

52 辽市房权证辽市字第 00197912 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 32.00

53 辽市房权证辽市字第 00197914 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 95.53

54 辽市房权证辽市字第 00197918 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 144.90

55 辽市房权证辽市字第 00197920 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 59.04

56 辽市房权证辽市字第 00197924 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 662.70

57 辽市房权证辽市字第 00197925 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 32.00

58 辽市房权证辽市字第 00197926 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 32.00

59 辽市房权证辽市字第 00197927 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 32.00

60 辽市房权证辽市字第 00197928 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 32.00

135

序号 房屋所有权证编号 证载权利人 房屋位置 建筑面积（平方米）

61 辽市房权证辽市字第 00197929 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 32.00

62 辽市房权证辽市字第 00197931 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 32.00

63 辽市房权证辽市字第 00197616 号 忠旺集团 宏伟区文圣路 299 号 248.63

64 辽市房权证辽市字第 00205376 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 192.64

65 辽市房权证辽市字第 00205269 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 187.80

66 辽市房权证辽市字第 00205272 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 2,103.00

67 辽市房权证辽市字第 00205275 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 344.15

68 辽市房权证辽市字第 00205278 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 111.30

69 辽市房权证辽市字第 00205281 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 4,348.20

70 辽市房权证辽市字第 00205282 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 58.30

71 辽市房权证辽市字第 00205284 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 153.70

72 辽市房权证辽市字第 00205288 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 1,257.00

73 辽市房权证辽市字第 00205294 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 42.40

74 辽市房权证辽市字第 00205295 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 430.92

75 辽市房权证辽市字第 00205297 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 47.70

76 辽市房权证辽市字第 00205362 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 3,257.04

136

序号 房屋所有权证编号 证载权利人 房屋位置 建筑面积（平方米）

77 辽市房权证辽市字第 00205363 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 2,194.00

78 辽市房权证辽市字第 00205366 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 1,305.00

79 辽市房权证辽市字第 00205371 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 144.00

80 辽市房权证辽市字第 00205372 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 36.04

81 辽市房权证辽市字第 00205551 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 1,275.20

82 辽市房权证辽市字第 00205552 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 160.10

83 辽市房权证辽市字第 00205553 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 98.00

84 辽市房权证辽市字第 00205562 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 140.36

85 辽市房权证辽市字第 00205563 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 49.30

86 辽市房权证辽市字第 00205564 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 294.30

87 辽市房权证辽市字第 00205568 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 1,481.20

88 辽市房权证辽市字第 00205569 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 279.85

89 辽市房权证辽市字第 00205570 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 631.90

90 辽市房权证辽市字第 00205571 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇 591.43

91 辽市房权证辽市字第 00212720 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 4,295.10

92 辽市房权证辽市字第 00212721 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 4,208.00

137

序号 房屋所有权证编号 证载权利人 房屋位置 建筑面积（平方米）

93 辽市房权证辽市字第 00212722 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 8,880.48

94 辽市房权证辽市字第 00212723 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 5,050.00

95 辽市房权证辽市字第 00212724 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 12,000.00

96 辽市房权证辽市字第 00212725 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 3,492.06

97 辽市房权证辽市字第 00212727 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 1,825.80

98 辽市房权证辽市字第 00212734 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 5,141.40

99 辽市房权证辽市字第 00212735 号 忠旺集团 宏伟区文圣路 299 号 2,248.40

100 辽市房权证辽市字第 00212736 号 忠旺集团 宏伟区曙光乡 1,072.05

101 辽市房权证辽市字第 00212737 号 忠旺集团 宏伟区文圣路 299 号 4,124.24

102 辽市房权证辽市字第 00251320 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇大打白村 18,635.64

103 辽市房权证辽市字第 00251321 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇大打白村 27,901.30

104 辽市房权证辽市字第 00284770 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 1,006.07

105 辽市房权证辽市字第 00284771 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 29,485.96

106 辽市房权证辽市字第 00284772 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 243.62

107 辽市房权证辽市字第 00284773 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 82.81

108 辽市房权证辽市字第 00284774 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 14,025.00

138

序号 房屋所有权证编号 证载权利人 房屋位置 建筑面积（平方米）

109 辽市房权证辽市字第 00284775 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 5,556.00

110 辽市房权证辽市字第 00284776 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 28,397.00

111 辽市房权证辽市字第 00284777 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 743.41

112 辽市房权证辽市字第 00310695 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 977.55

113 辽市房权证辽市字第 00310696 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 360.61

114 辽市房权证辽市字第 00310697 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 1,094.41

115 辽市房权证辽市字第 00310698 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 525.85

116 辽市房权证辽市字第 00310699 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 1,001.68

117 辽市房权证辽市字第 00310700 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 1,915.81

118 辽市房权证辽市字第 00359164 号 忠旺集团 宏伟区宏伟路 1,162.02

119 辽市房权证辽市字第 00359165 号 忠旺集团 宏伟区文圣路 3,255.66

120 辽市房权证辽市字第 00359166 号 忠旺集团 宏伟区文圣路 940.22

121 辽市房权证辽市字第 00359167 号 忠旺集团 宏伟区文圣路 668.80

122 辽市房权证辽市字第 00359168 号 忠旺集团 宏伟区文圣路 83.85

123 辽市房权证辽市字第 00359169 号 忠旺集团 宏伟区轻工路西 7,957.97

124 辽市房权证辽市字第 00359170 号 忠旺集团 宏伟区四里街南 7,381.42

139

序号 房屋所有权证编号 证载权利人 房屋位置 建筑面积（平方米）

125 辽市房权证辽市字第 00347918 号 忠旺集团 宏伟区发达东街南 30,030.40

126 辽市房权证辽市字第 00347919 号 忠旺集团 宏伟区发达东街南 4,603.01

127 辽市房权证辽市字第 00347920 号 忠旺集团 宏伟区轻工路西 17,823.01

128 辽市房权证辽市字第 00392157 号 忠旺集团 宏伟区宏伟路东星火街北侧 3,107.04

129 辽市房权证辽市字第 00390851 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇大打白村 16,091.02

130 辽市房权证辽市字第 00391099 号 忠旺集团 宏伟区曙光镇大打白村 25,338.81

131 辽市房权证辽市字第 00433688 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 288 号 1-2 层 4,052.59

132 辽市房权证辽市字第 00433689 号 忠旺集团 宏伟区文圣路 299 号 1-2 层 1,448.88

133 辽市房权证辽市字第 00433690 号 忠旺集团 宏伟区文圣路 299 号 364.44

134 辽市房权证辽市字第 00433691 号 忠旺集团 宏伟区文圣路 299 号 364.44

135 辽市房权证辽市字第 00433692 号 忠旺集团 宏伟区文圣路 299 号 760.44

136 辽市房权证辽市字第 00433693 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 288 号 696.16

137 辽市房权证辽市字第 00433694 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 288 号 26,437.10

138 辽市房权证辽市字第 00433695 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 288 号 27,515.74

139 辽市房权证辽市字第 00433696 号 忠旺集团 宏伟区星火大街 288 号 27,515.74

140 辽市房权证辽市字第 00433751 号 忠旺集团 宏伟区文圣路 299 号 1-2 层 1,448.88

140

序号 房屋所有权证编号 证载权利人 房屋位置 建筑面积（平方米）

141 辽市房权证辽市字第 00482496 号 忠旺集团 宏伟区忠旺厂区内 5,784.30

142 辽市房权证辽市字第 00482497 号 忠旺集团 宏伟区忠旺厂区内 13,164.79

143 辽市房权证辽市字第 00482498 号 忠旺集团 宏伟区忠旺厂区内 2,787.40

144 辽市房权证辽市字第 00482499 号 忠旺集团 宏伟区忠旺厂区内 6,941.58

145 辽市房权证辽市字第 00482500 号 忠旺集团 宏伟区宏伟路以东、四里街以北 364.44

146 辽市房权证辽市字第 00482551 号 忠旺集团 宏伟区宏伟路以东、忠旺厂区内 4,262.72

147 辽市房权证辽市字第 00482552 号 忠旺集团 宏伟区宏伟路西、中兴街北 1-5 层 6,923.13

148 辽市房权证辽市字第 00482554 号 忠旺集团 宏伟区宏伟路以东、四里街以北 1-2 层 1,227.84

149 辽市房权证辽市字第 00482555 号 忠旺集团 宏伟区宏伟路以东、四里街以北 1-2 层 962.55

150 辽市房权证辽市字第 00482556 号 忠旺集团 宏伟区宏伟路以东、四里街以北 220.44

151 辽市房权证辽市字第 00482557 号 忠旺集团 宏伟区宏伟路以东、四里街以北 1-2 层 2,168.88

152 辽市房权证辽市字第 00482558 号 忠旺集团 宏伟区宏伟路以东、四里街以北 364.44

153 辽市房权证辽市字第 00482559 号 忠旺集团 宏伟区宏伟路以东、四里街以北 289.92

154 辽市房权证辽市字第 00482560 号 忠旺集团 宏伟区宏伟路以东、四里街以北 1-2 层 1,280.00

155 沈房权证新城子字第 009510 号 沈阳美壁斯 新城子区道义开发区京沈西三街 28 2,528

156 沈房权证新城子字第 009511 号 沈阳美壁斯 新城子区道义开发区京沈西三街 28 1,315

141

序号 房屋所有权证编号 证载权利人 房屋位置 建筑面积（平方米）

辽（2016）营口市不动产权第

157 营口忠旺 辽宁省营口市西市区民兴路 28 号 45,105.55

F20160603075 号

辽（2016）营口市不动产权第 营口忠旺 辽宁省营口市西市区民兴路 28 号

158 112.21

F20160603081 号

辽（2016）营口市不动产权第 营口忠旺 辽宁省营口市西市区民兴路 28 号

159 112.21

F20160603083 号

辽（2016）营口市不动产权第 营口忠旺 辽宁省营口市西市区民兴路 28 号

160 920.29

F20160603072 号

辽（2016）营口市不动产权第 营口忠旺 辽宁省营口市西市区民兴路 28 号

161 178,762.58

F20160603068 号

辽（2016）营口市不动产权第 营口忠旺 辽宁省营口市西市区民兴路 28 号

162 2,328.52

F20160603059 号

辽（2016）营口市不动产权第 营口忠旺 辽宁省营口市西市区民兴路 28 号

163 7,495.75

F20160603177 号

辽（2016）营口市不动产权第 营口忠旺 辽宁省营口市西市区民兴路 28 号

164 14,782.39

F20160603055 号

辽（2016）营口市不动产权第 营口忠旺 辽宁省营口市西市区民兴路 28 号

165 30,977.33

F20160603078 号

辽（2016）营口市不动产权第 营口忠旺 辽宁省营口市西市区民兴路 28 号

166 19,334.43

F20160802980 号

142

序号 房屋所有权证编号 证载权利人 房屋位置 建筑面积（平方米）

辽（2016）营口市不动产权第 营口忠旺 辽宁省营口市西市区民兴路 28 号

167 29,124.14

F20160802982 号

辽（2016）营口市不动产权第 营口忠旺 辽宁省营口市西市区民兴路 28 号

168 55,715.78

F20160802984 号

辽（2016）营口市不动产权第 营口忠旺 辽宁省营口市西市区民兴路 28 号

169 12,060.24

F20160802971 号

143

附件四：忠旺集团及其下属公司租赁或无偿使用的房屋

序号 承租方 出租方 租赁房屋 租赁面积（m2） 租赁期限 房屋权属证明

中国（上海）自由贸易试验区

沪房地浦字（2008）

1 忠旺进出口 上海恒锦物流有限公司 富特北路 207 号（D 区 D6 地 20 2016 年 2 月 25 日至 2017 年 2 月 24 日

第 060197 号

块）一层 G02

财富金融中心（北京市朝阳区

北京香江兴利房地产开发有限 X 京房权证朝字第

2 忠旺集团 东三环中路 5 号楼）28 层（2801 4,750.67 2013 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日

公司、北京三五零一服装厂 1301223 号

房间除外）、29 层

北京香江兴利房地产开发有限 财富金融中心（北京市朝阳区 X 京房权证朝字第

3 忠旺铝业 552.89 2014 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日

公司、北京三五零一服装厂 东三环中路 5 号楼）2801 房间 1301223 号

北京建国门外大街 1 号中国国

中国国际贸易中心股份有限公 X 京房权证朝字第

4 忠旺集团 际贸易中心 01&04-22 单元 42 1,351.93 2015 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日

司 982670 号

层

大庆高端装备制造园创盈大厦

5 大庆忠旺 大庆创业广场有限责任公司 1,609.77 2015 年 10 月 29 日至 2016 年 10 月 28 日 未提供

9楼

144

附件五：忠旺集团及其下属公司在建工程

序 建筑工程施工许可证编

项目名称 建设单位 立项批复文号 环评批复文号 建设用地规划许可证编号 建设工程规划许可证编号

号 号

210800201406290502/

高精铝及加工材项目 210800201406290802/

营 口 市 发 备 21080720140010（基）

1 (年产 70 万吨高精铝及 营口忠旺 营环函[2012]65 号 21080720120029（基） 210800201406290602/

[2011]45 号 210807201300034（基）

加工材项目) 建字第 21080720150021(基) 210800201406290702/

210800201406290402

211081201509301919/

211081201509301619/

特大高精铝及铝合金 辽宁忠旺铝 辽市发改（备） 211081201509301519/

2 辽环函[2013]235 号 211081201300009（基） 211081201400020 号

加工材项目 业 [2013]0002 号 211081201509301819/

211081201509301419/

211081201509301719

年产 12 万吨挤压工业 辽 发 改 工 业

3 忠旺集团 辽环函[2012]321 号 地字第 211000201270002 建字第 211000201270006 211000201310310501

铝型材项目 [2012]1342 号

年产 3 万套铝型材模具 辽 宏 发 改 发 辽 市 环 宏 审 发 [2014]06

4 忠旺集团 地字第 211000201470001 建字第 211000201470007 211082201601270301

生产线项目 [2014]25 号 号

年产 5 万吨电泳铝型材

5 忠旺集团 辽 宏 发 改 发 辽 市 环 宏 审 发 [2014]05 地字第 211000201470001 建字第 211000201470007 211082201601270301

生产线项目

145

序 建筑工程施工许可证编

项目名称 建设单位 立项批复文号 环评批复文号 建设用地规划许可证编号 建设工程规划许可证编号

号 号

[2014]24 号 号

年产 12 万吨喷涂生产 辽 宏 发 改 发 辽 市 环 宏 审 发 [2014]07

6 忠旺集团 地字第 211000201470001 建字第 211000201470007 211082201601270301

线项目 [2014]23 号 号

辽市发改（备） 地字第 211081201500001

年产 8 万台份铝合金专 忠旺特种车 211081201500013 号

7 辽环函[2013]429 号 211081201601250101

用车箱项目 辆 [2013]0001 号 地字第 211081201500002 211081201500014 号

年产 80 万吨铝型挤压 辽东湾经发备 盘环审[2015]17 号/盘辽 211121201509280015/

8 盘锦忠旺 地字第 211100201510013 建字第 211100201510007

型材及加工项目 [2014]30 号 安监复[2015]1 号 211121201509280014

建字第 230601201400024

建字第 230601201400027

建字第 230601201400118

建字第 230601201400028

建字第 230601201400026

年产 200 万吨特大高精 建字第 230601201300072

庆高新经科备案

9 铝及铝合金板带箔项 大庆忠旺 黑环审[2012]208 号 地字第 230601201200081 建字第 230601201400022 尚未开工建设

[2013]61 号 建字第 230601201400025

目

建字第 230601201400023

建字第 230601201300070

建字第 230601201300073

建字第 230601201300071

建字第 230601201400116

建字第 230601201400114

146

序 建筑工程施工许可证编

项目名称 建设单位 立项批复文号 环评批复文号 建设用地规划许可证编号 建设工程规划许可证编号

号 号

建字第 230601201400117

建字第 230601201400115

建字第 230601201400113

年产 60 万吨高强度、 营 沿 产 备

地 字 第 21080720160004

10 大断面铝合金挤压型 营口忠旺 [2012]27 号/营沿 辽营沿环批字[2016]4 号 建字第 21080720160006（基） 尚未取得

（基）

材项目 备补批[2012]1 号

年产 1.6 万台份铝合金 辽 中 发 改 备

11 沈阳专用车 辽中环审字[2016]25 号 地字第 210122201510005 尚未取得 尚未取得

车厢生产工程项目 [2016]12 号

147

附件六：忠旺集团及其下属公司拥有的境内注册商标

序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 专用权期限至

1 忠旺集团

6392752 1 2020/03/27

2 忠旺集团

7286696 1 2020/09/20

3 忠旺集团

7290449 2 2020/09/06

4 忠旺集团

4278636 2 2017/10/20

5 忠旺集团

4278637 3 2017/10/20

148

序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 专用权期限至

6 忠旺集团

6392753 7 2020/03/06

7 忠旺集团

7290470 7 2020/12/27

8 忠旺集团

7290488 9 2020/11/20

9 忠旺集团

6392754 9 2020/03/27

10 忠旺集团

6392756 11 2020/03/27

11 忠旺集团

7290501 11 2020/11/20

149

序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 专用权期限至

12 忠旺集团

7290554 12 2020/08/13

13 忠旺集团

6184812 12 2020/01/06

14 忠旺集团

6184933 12 2020/02/06

15 忠旺集团

6184815 19 2020/06/20

16 忠旺集团

6184929 12 2020/02/06

17 忠旺集团

4278638 14 2017/10/20

18 忠旺集团

4278639 16 2017/10/20

150

序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 专用权期限至

19 忠旺集团

6184928 17 2020/02/20

20 忠旺集团

1556043 17 2021/04/20

21 忠旺集团

1612093 17 2021/08/06

22 忠旺集团

6184813 17 2020/02/20

23 忠旺集团

6184932 17 2020/02/20

24 忠旺集团

7282776 17 2020/07/27

151

序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 专用权期限至

25 忠旺集团

7290650 18 2020/10/06

26 忠旺集团

6184927 18 2020/03/27

27 忠旺集团

6184814 18 2020/03/27

28 忠旺集团

6184931 18 2020/04/13

29 忠旺集团

1927715 19 2024/11/20

30 忠旺集团

4278640 19 2017/10/20

31 忠旺集团

6184926 19 2020/03/06

152

序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 专用权期限至

32 忠旺集团

6184950 19 2020/02/20

33 忠旺集团

7282812 19 2020/07/27

34 忠旺集团

6184925 22 2020/03/27

35 忠旺集团

6184949 22 2020/03/27

36 忠旺集团

6184816 22 2020/03/27

37 忠旺集团

6052144 22 2020/02/27

38 忠旺集团

7282831 22 2020/10/27

153

序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 专用权期限至

39 忠旺集团

6184817 25 2020/03/27

40 忠旺集团

7290669 25 2021/08/13

41 忠旺集团

7290701 26 2020/10/20

42 忠旺集团

6184923 26 2020/03/27

43 忠旺集团

6184818 26 2020/03/27

44 忠旺集团

4278641 26 2018/06/27

45 忠旺集团

6184947 26 2020/03/27

154

序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 专用权期限至

46 忠旺集团

4278632 32 2017/02/27

47 忠旺集团

4278633 35 2018/05/13

48 忠旺集团

6184801 35 2020/06/06

49 忠旺集团

6184922 35 2020/06/06

50 忠旺集团

6184946 35 2020/06/06

51 忠旺集团

7290732 35 2020/11/06

52 忠旺集团

7290757 36 2020/10/13

155

序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 专用权期限至

53 忠旺集团

6184802 36 2020/03/20

54 忠旺集团

6184945 36 2020/03/20

55 忠旺集团

6184944 37 2020/03/20

56 忠旺集团

7313841 37 2022/02/06

57 忠旺集团

6184940 37 2020/11/13

58 忠旺集团

6184803 37 2020/10/06

59 忠旺集团

6184804 39 2020/06/06

60 忠旺集团

6184943 39 2020/06/06

156

序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 专用权期限至

61 忠旺集团

7313880 39 2020/12/06

62 忠旺集团

6184939 39 2020/06/27

63 忠旺集团

6184805 40 2020/03/20

64 忠旺集团

7282998 40 2020/10/06

65 忠旺集团

6184942 40 2020/03/20

66 忠旺集团

6184937 41 2020/06/06

67 忠旺集团

6184806 41 2020/06/06

157

序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 专用权期限至

68 忠旺集团

7314033 41 2020/12/06

69 忠旺集团

6184941 41 2020/06/27

70 忠旺集团

6184936 42 2020/06/06

71 忠旺集团

7314290 42 2020/12/06

72 忠旺集团

6184809 42 2020/06/27

73 忠旺集团

6184807 42 2020/06/06

74 忠旺集团

6184808 43 2020/03/27

158

序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 专用权期限至

75 忠旺集团

6184930 2 2020/02/27

76 忠旺集团

6184934 2 2020/02/27

77 忠旺集团

6184810 2 2020/02/27

78 忠旺集团 6392751 7 2020/04/13

79 忠旺集团 7314332 43 2021/01/27

80 忠旺集团

1466995 6 2020/10/27

81 忠旺集团

1458965 6 2020/10/13

159

序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 专用权期限至

82 忠旺集团

7282702 6 2021/01/20

83 忠旺集团

5885493 6 2023/04/20

84 忠旺集团

6184811 6 2020/01/06

85 忠旺集团

6184948 6 2020/02/06

86 忠旺集团

1798108 6 2022/06/27

87 忠旺集团

872377 6 2016/09/20

88 沈阳美壁斯

5518522 12 2019/06/13

160

序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 专用权期限至

89 沈阳美壁斯

5584023 12 2019/06/27

161

附件七：忠旺集团及其下属公司拥有的境内专利

序 权利

号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 授权日

期限

1 一种生产船舶用铝合金型材的工艺 发明专利 忠旺集团 ZL201310638178.4 2013 年 11 月 29 日 2015 年 9 月 16 日 20 年

2 一种生产薄壁铝合管材的工艺 发明专利 忠旺集团 ZL201310639694.9 2013 年 11 月 29 日 2015 年 9 月 2 日 20 年

3 一种生产集装箱用铝合金型材的工艺 发明专利 忠旺集团 ZL201310634024.8 2013 年 11 月 28 日 2015 年 9 月 2 日 20 年

4 一种生产航空结构件用铝合金棒材的工艺 发明专利 忠旺集团 ZL201310627688.1 2013 年 11 月 28 日 2015 年 8 月 5 日 20 年

抑制大断面、大宽高比铝合金型材粗晶形成 忠旺集团

5 发明专利 ZL201210207042.3 2012 年 6 月 21 日 2014 年 4 月 30 日 20 年

的方法

6 一种汽缸体铝合金型材挤压加工工艺 发明专利 忠旺集团 ZL201110459243.8 2011 年 12 月 31 日 2013 年 4 月 10 日 20 年

7 轨道交通车体底架用铝合金型材的制造方法 发明专利 忠旺集团 ZL201110460086.2 2011 年 12 月 31 日 2013 年 4 月 24 日 20 年

8 一种大径铝合金管材挤压加工工艺 发明专利 忠旺集团 ZL201110459613.8 2011 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 19 日 20 年

9 轨道交通车体侧墙用铝合金型材的制造方法 发明专利 忠旺集团 ZL201110460072.0 2011 年 12 月 31 日 2014 年 4 月 23 日 20 年

10 轨道交通车体顶板用铝合金型材的制造方法 发明专利 忠旺集团 ZL201110460243.X 2011 年 12 月 31 日 2014 年 7 月 30 日 20 年

162

序 权利

号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 授权日

期限

11 轨道交通车体地板用铝合金型材的制造方法 发明专利 忠旺集团 ZL201110460254.8 2011 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 11 日 20 年

12 铝合金型材挤压焊缝破坏性试验方法 发明专利 忠旺集团 ZL201110203721.9 2011 年 7 月 20 日 2013 年 1 月 9 日 20 年

13 Φ582mm 的 7075 铝合金圆棒的热顶铸造工艺 发明专利 忠旺集团 ZL201110203720.4 2011 年 7 月 20 日 2013 年 3 月 13 日 20 年

14 一种列车车体型材模具的加工工艺 发明专利 忠旺集团 ZL201010189181.9 2010 年 6 月 1 日 2011 年 10 月 5 日 20 年

15 轨道交通导电轨用铝合金型材的制造方法 发明专利 忠旺集团 ZL201010157405.8 2010 年 4 月 27 日 2012 年 2 月 1 日 20 年

16 一种生产大断面铝合金散热片的工艺 发明专利 忠旺集团 ZL201310634009.3 2013 年 12 月 28 日 2016 年 1 月 27 日 20 年

17 汽车用铝合金保险杠的生产工艺 发明专利 忠旺集团 ZL201410350995.4 2014 年 7 月 22 日 2016 年 3 月 23 日 20 年

18 7 系铝合金大型挤压模具 发明专利 忠旺集团 ZL201410318514.1 2014 年 7 月 3 日 2016 年 8 月 3 日 20 年

19 一种高性能 5050 铝合金型材生产工艺 发明专利 忠旺集团 ZL201410455508.0 2014 年 9 月 9 日 2016 年 5 月 4 日 20 年

20 试验用铝合金精炼方法 发明专利 忠旺集团 ZL201410466230.7 2014 年 9 月 12 日 2016 年 5 月 11 日 20 年

21 倾动式中频炉出料引流装置 发明专利 忠旺集团 ZL201310613588.3 2013 年 11 月 26 日 2016 年 4 月 20 日 20 年

22 骨架车中间锁横梁焊接结构 实用新型 忠旺特种车辆 ZL201520940854.8 2015 年 11 月 20 日 2016 年 3 月 23 日 10 年

23 铝合金全承载结构厢车 实用新型 忠旺特种车辆 ZL201520932776.7 2015 年 11 月 18 日 2016 年 3 月 23 日 10 年

24 半挂车小鹅颈式组合焊接铝合金纵梁 实用新型 忠旺特种车辆 ZL201420846255.5 2014 年 12 月 26 日 2015 年 5 月 13 日 10 年

25 小型挤压机出口引料装置 实用新型 忠旺集团 ZL201520789880.5 2015 年 10 月 10 日 2016 年 1 月 20 日 10 年

163

序 权利

号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 授权日

期限

26 一种 7075 铝合金挤压模具 实用新型 忠旺集团 ZL201520742403.3 2015 年 9 月 23 日 2016 年 1 月 6 日 10 年

27 一种铝合金浇铸装置 实用新型 忠旺集团 ZL201520748640.0 2015 年 9 月 23 日 2016 年 1 月 6 日 10 年

28 铝棒熔炼炉自动进料装置 实用新型 忠旺集团 ZL201520618634.3 2015 年 8 月 17 日 2015 年 12 月 2 日 10 年

29 一种铝合金模板 实用新型 忠旺集团 ZL201520586465.X 2015 年 8 月 6 日 2015 年 12 月 9 日 10 年

30 一种阳角铝模板 实用新型 忠旺集团 ZL201520586482.3 2015 年 8 月 6 日 2015 年 12 月 2 日 10 年

31 一种拉杆用锥形管 实用新型 忠旺集团 ZL201520586872.0 2015 年 8 月 6 日 2015 年 12 月 2 日 10 年

32 新型铝合金模板 实用新型 忠旺集团 ZL201520587114.0 2015 年 8 月 6 日 2015 年 12 月 2 日 10 年

33 铝合金模板 实用新型 忠旺集团 ZL201520587148.X 2015 年 8 月 6 日 2015 年 12 月 9 日 10 年

34 一种阴角铝模板 实用新型 忠旺集团 ZL201520588097.2 2015 年 8 月 6 日 2015 年 12 月 2 日 10 年

35 一种底角铝模板 实用新型 忠旺集团 ZL201520588098.7 2015 年 8 月 6 日 2015 年 12 月 16 日 10 年

36 一种铝基碳化硅用 u 挤压模具 实用新型 忠旺集团 ZL201520551062.1 2015 年 7 月 27 日 2015 年 11 月 11 日 10 年

37 大型挤压机可拆分模套 实用新型 忠旺集团 ZL201520505243.0 2015 年 7 月 13 日 2015 年 10 月 28 日 10 年

38 新型堵板 实用新型 忠旺集团 ZL201520306871.6 2015 年 5 月 13 日 2015 年 9 月 23 日 10 年

39 钩片连接器 实用新型 忠旺集团 ZL201520264639.0 2015 年 4 月 27 日 2015 年 8 月 26 日 10 年

40 一种销钉 实用新型 忠旺集团 ZL201520264638.6 2015 年 4 月 27 日 2015 年 8 月 26 日 10 年

164

序 权利

号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 授权日

期限

41 铝棒挪移装置 实用新型 忠旺集团 ZL201420500412.7 2014 年 9 月 1 日 2014 年 12 月 10 日 10 年

42 铝渣回收槽 实用新型 忠旺集团 ZL201420500977.5 2014 年 9 月 1 日 2014 年 12 月 24 日 10 年

43 铝合金挤压工模具清理装置 实用新型 忠旺集团 ZL201420400864.8 2014 年 7 月 18 日 2014 年 12 月 31 日 10 年

44 7 系铝合金大型挤压模具 实用新型 忠旺集团 ZL201420367069.3 2014 年 7 月 3 日 2014 年 11 月 12 日 10 年

45 慢应变应力腐蚀试验简易装置 实用新型 忠旺集团 ZL201420269497.2 2014 年 5 月 23 日 2014 年 10 月 1 日 10 年

46 异型铝合金波形防护栏 实用新型 忠旺集团 ZL201320831348.6 2013 年 12 月 13 日 2014 年 5 月 21 日 10 年

47 铝型材切割机冷却系统 实用新型 忠旺集团 ZL201320766575.5 2013 年 11 月 26 日 2014 年 5 月 7 日 10 年

48 一种铝合金棒材巴氏硬度测量辅助支架 实用新型 忠旺集团 ZL201220498234.X 2012 年 9 月 27 日 2013 年 3 月 13 日 10 年

49 一种铝合金型材表面清洁装置 实用新型 忠旺集团 ZL201220498263.6 2012 年 9 月 27 日 2013 年 3 月 13 日 10 年

50 一种铝型材立式粉末喷涂夹具 实用新型 忠旺集团 ZL201220498233.5 2012 年 9 月 27 日 2013 年 3 月 6 日 10 年

51 一种铝合金型材变形矫正装置 实用新型 忠旺集团 ZL201220498350.1 2012 年 9 月 27 日 2013 年 3 月 6 日 10 年

52 非密闭的气体保护装置 实用新型 忠旺集团 ZL201220317991.2 2012 年 7 月 3 日 2013 年 1 月 2 日 10 年

53 挤压机出料位置的修正装置 实用新型 忠旺集团 ZL201220317985.7 2012 年 7 月 3 日 2013 年 1 月 2 日 10 年

54 大型铝合金在线淬火装置 实用新型 忠旺集团 ZL201220315242.6 2012 年 7 月 2 日 2013 年 1 月 2 日 10 年

55 铝合金熔液在线除气装置 实用新型 忠旺集团 ZL201220315235.6 2012 年 7 月 2 日 2013 年 1 月 9 日 10 年

165

序 权利

号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 授权日

期限

56 消音器 实用新型 忠旺集团 ZL201120571491.7 2011 年 12 月 31 日 2012 年 8 月 15 日 10 年

57 小部件钢种淬火料筐 实用新型 忠旺集团 ZL201120571495.5 2011 年 12 月 31 日 2012 年 9 月 5 日 10 年

58 用于测量金属电导率的恒温试验箱 实用新型 忠旺集团 ZL201120314034.X 2011 年 8 月 24 日 2012 年 3 月 28 日 10 年

59 刮油器 实用新型 忠旺集团 ZL201120313971.3 2011 年 8 月 24 日 2012 年 5 月 9 日 10 年

60 材料的弯曲试验组合式压头 实用新型 忠旺集团 ZL201120257415.9 2011 年 7 月 20 日 2012 年 2 月 8 日 10 年

61 宏观金相机械化腐蚀系统 实用新型 忠旺集团 ZL201120257414.4 2011 年 7 月 20 日 2012 年 2 月 1 日 10 年

62 地铁汇流排铝合金型材张紧力的试验夹具 实用新型 忠旺集团 ZL201120257408.9 2011 年 7 月 20 日 2012 年 2 月 1 日 10 年

63 铝合金型材挤压焊缝破坏性试验装置 实用新型 忠旺集团 ZL201120257407.4 2011 年 7 月 20 日 2012 年 3 月 7 日 10 年

64 用于渗透检测的缺陷评定尺 实用新型 忠旺集团 ZL201120314022.7 2011 年 8 月 24 日 2012 年 3 月 21 日 10 年

65 动车组设备舱裙板一体检验尺 实用新型 忠旺集团 ZL201120314018.0 2011 年 8 月 24 日 2012 年 3 月 28 日 10 年

66 轴向疲劳试验用微型低温环境箱 实用新型 忠旺集团 ZL201120257402.1 2011 年 7 月 20 日 2012 年 4 月 11 日 10 年

67 快速过滤漏斗 实用新型 忠旺集团 ZL201120257425.2 2011 年 7 月 20 日 2012 年 5 月 30 日 10 年

68 一种铝基碳化硅用 L 型挤压模具 实用新型 忠旺集团 ZL201520549406.5 2015 年 7 月 27 日 2015 年 12 月 9 日 10 年

69 熔炼炉点火装置 实用新型 忠旺集团 ZL201620274187.9 2016 年 3 月 31 日 2016 年 8 月 10 日 10 年

70 磁感应加热式恒保温模具炉 实用新型 忠旺集团 ZL201620217046.3 2016 年 3 月 18 日 2016 年 7 月 27 日 10 年

166

序 权利

号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 授权日

期限

71 铝合金直流充电插座支架 实用新型 忠旺集团 ZL201520986470.X 2015 年 12 月 2 日 2016 年 3 月 30 日 10 年

72 一种半挂车铝合金纵梁 实用新型 忠旺特种车辆 ZL201420850230.2 2014 年 12 月 26 日 2015 年 5 月 13 日 10 年

一种铝合金车厢及使用该车厢板的自卸车车 实用新型 忠旺特种车辆 10 年

73 ZL201420852033.4 2014 年 12 月 26 日 2015 年 6 月 17 日

厢

74 一种铝合金平板车 实用新型 忠旺特种车辆 ZL201520921553.0 2015 年 11 月 18 日 2016 年 3 月 23 日 10 年

75 一种温度补偿装置 实用新型 忠旺特种车辆 ZL201520548586.5 2015 年 7 月 27 日 2015 年 12 月 2 日 10 年

76 铝合金门板总成 实用新型 忠旺特种车辆 ZL201520921443.4 2015 年 11 月 18 日 2016 年 3 月 30 日 10 年

77 铝合金半挂车支撑连接装置 实用新型 忠旺特种车辆 ZL201520940834.0 2015 年 11 月 20 日 2016 年 3 月 30 日 10 年

78 后封头 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394814.3 2015 年 10 月 12 日 2016 年 1 月 20 日 10 年

79 后门侧门框 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394626.0 2015 年 10 月 12 日 2016 年 2 月 10 日 10 年

80 立柱插件 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394745.6 2015 年 10 月 12 日 2016 年 2 月 10 日 10 年

81 门插板 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394815.8 2015 年 10 月 12 日 2016 年 2 月 24 日 10 年

82 门框 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394742.2 2015 年 10 月 12 日 2016 年 3 月 2 日 10 年

83 平衡摆臂本体 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394668.4 2015 年 10 月 12 日 2016 年 3 月 2 日 10 年

84 汽车底板（2） 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394676.9 2015 年 10 月 12 日 2016 年 3 月 2 日 10 年

167

序 权利

号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 授权日

期限

85 汽车底盘底板部件 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394635.X 2015 年 10 月 12 日 2016 年 2 月 10 日 10 年

86 前封头 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394807.3 2015 年 10 月 12 日 2016 年 3 月 2 日 10 年

87 前立柱 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394703.2 2015 年 10 月 12 日 2016 年 2 月 10 日 10 年

88 前支架本体 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394776.1 2015 年 10 月 12 日 2016 年 2 月 10 日 10 年

89 包角 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394655.7 2015 年 10 月 12 日 2016 年 2 月 24 日 10 年

90 侧边粱型材 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394743.7 2015 年 10 月 12 日 2016 年 3 月 2 日 10 年

91 导轨型材 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394744.1 2015 年 10 月 12 日 2016 年 3 月 2 日 10 年

92 型材(ZWGR60-08) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306418.7 2012 年 7 月 10 日 2012 年 11 月 14 日 10 年

93 型材(ZWGR60-03) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306420.4 2012 年 7 月 10 日 2012 年 12 月 26 日 10 年

94 型材(TP-687) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306409.8 2012 年 7 月 10 日 2012 年 12 月 19 日 10 年

95 型材(ZWGR60-07) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306411.5 2012 年 7 月 10 日 2012 年 12 月 19 日 10 年

96 型材(ZWGR60-01) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306431.2 2012 年 7 月 10 日 2012 年 12 月 19 日 10 年

97 型材(ZWGR60-11) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306430.8 2012 年 7 月 10 日 2012 年 12 月 19 日 10 年

98 型材(ZWGR60-04) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306413.4 2012 年 7 月 10 日 2012 年 12 月 19 日 10 年

99 型材(ZWGR60-04A-2) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306416.8 2012 年 7 月 10 日 2012 年 11 月 14 日 10 年

168

序 权利

号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 授权日

期限

100 型材(GRDTM-02) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306414.9 2012 年 7 月 10 日 2012 年 11 月 28 日 10 年

101 型材(GRDTM-01) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306422.3 2012 年 7 月 10 日 2012 年 11 月 28 日 10 年

102 型材(ZWGR60-10) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306427.6 2012 年 7 月 10 日 2012 年 12 月 26 日 10 年

103 型材(ZWGR60-03W) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306441.6 2012 年 7 月 10 日 2013 年 1 月 2 日 10 年

104 型材(GRDTM-03) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306412.X 2012 年 7 月 10 日 2013 年 1 月 2 日 10 年

105 型材(ZWGR60-05) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306424.2 2012 年 7 月 10 日 2013 年 1 月 9 日 10 年

106 型材(ZWGR60-06) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306437.X 2012 年 7 月 10 日 2013 年 1 月 9 日 10 年

107 型材(ZWGR60-02) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306440.1 2012 年 7 月 10 日 2013 年 1 月 9 日 10 年

108 型材(ZWGR60-09) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306442.0 2012 年 7 月 10 日 2012 年 10 月 17 日 10 年

109 型材(GRDTM-08) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306428.0 2012 年 7 月 10 日 2012 年 10 月 17 日 10 年

110 型材(GRDTM-06) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306421.9 2012 年 7 月 10 日 2012 年 10 月 10 日 10 年

111 型材(GRDTM-05A) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306429.5 2012 年 7 月 10 日 2012 年 10 月 10 日 10 年

112 型材(GRDTM-05) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306423.8 2012 年 7 月 10 日 2012 年 10 月 10 日 10 年

113 型材(GRDTM-07) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306435.0 2012 年 7 月 10 日 2012 年 10 月 10 日 10 年

114 型材(GRDTM-09) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306434.6 2012 年 7 月 10 日 2012 年 10 月 10 日 10 年

169

序 权利

号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 授权日

期限

115 型材(GRDTM-04) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306443.5 2012 年 7 月 10 日 2012 年 10 月 10 日 10 年

116 型材(ZWGF60-04A-1) 外观设计 忠旺集团 ZL201230306432.7 2012 年 7 月 10 日 2012 年 10 月 31 日 10 年

117 型材（ZWGR60-04B） 外观设计 忠旺集团 ZL201230306444.X 2012 年 7 月 10 日 2013 年 2 月 27 日 10 年

118 型材(YD45-03) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119991.8 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

119 组合型材(HFGR72-01) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119993.7 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

120 组合型材(ZXC-06) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119994.1 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

121 组合型材(ZWLS65N-03) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119997.5 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

122 组合型材(FLGR5810) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119999.4 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

123 型材(TJJL-T001) 外观设计 忠旺集团 ZL201030120011.6 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

124 型材(BJKDJM-05) 外观设计 忠旺集团 ZL201030120012.0 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

125 组合型材(ZWJN14801) 外观设计 忠旺集团 ZL201030120015.4 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

126 组合型材(HR68-01) 外观设计 忠旺集团 ZL201030120016.9 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

127 组合型材(ZWJN14802) 外观设计 忠旺集团 ZL201030120018.8 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

128 组合型材(HFGR72-02) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119990.3 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

129 组合型材(FLGR5812) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119969.3 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

170

序 权利

号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 授权日

期限

130 型材(YD45-02) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119976.3 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

131 型材(TJJL-T009) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119979.7 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

132 组合型材(FLGR5813) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119986.7 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

133 组合型材(ZWLS65N-01) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119988.6 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

134 组合型材(ZXC-09) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119989.0 2010 年 3 月 16 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

135 组合型材(ZXC-07) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119992.2 2010 年 3 月 16 日 2010 年 10 月 6 日 10 年

136 组合型材(ZXC-05) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119996.0 2010 年 3 月 16 日 2011 年 2 月 23 日 10 年

137 型材(BJKDJM-06) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119998.X 2010 年 3 月 16 日 2010 年 10 月 6 日 10 年

138 组合型材(ZWJN14803) 外观设计 忠旺集团 ZL201030120017.3 2010 年 3 月 16 日 2010 年 10 月 6 日 10 年

139 组合型材(ZWLS65N-02) 外观设计 忠旺集团 ZL201030119995.6 2010 年 3 月 16 日 2010 年 10 月 13 日 10 年

140 组合型材(HFGR72-03) 外观设计 忠旺集团 ZL201030120014.X 2010 年 3 月 16 日 2011 年 1 月 5 日 10 年

141 组合型材(FLGR5809) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257099.9 2008 年 12 月 9 日 2009 年 11 月 18 日 10 年

142 组合型材(FLGR58-05) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257139.X 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

143 组合型材(HR60-03A) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257089.5 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

144 组合型材(HR60-02) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257109.9 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

171

序 权利

号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 授权日

期限

145 组合型材(HR60L-02) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257119.2 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

146 型材(TJJL-T002) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257129.6 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

147 组合型材(HR68-03) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257118.8 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

148 组合型材(HR60L-03) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257108.4 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

149 组合型材(FLGR5808) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257098.4 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

150 组合型材(ZW63N-01) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257094.6 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

151 组合型材(HR60-01A) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257088.0 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

152 组合型材(FLGR5801) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257138.5 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

153 型材(TJJL-T003) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257128.1 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

154 组合型材(DLA60-02) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257135.1 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

155 型材(TJJL-T006) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257125.8 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

156 组合型材(LS66-03) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257115.4 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

157 组合型材(HR60L-01) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257105.0 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

158 组合型材(DL63-03) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257095.0 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

159 组合型材(ZW63N-03) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257085.7 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

172

序 权利

号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 授权日

期限

160 组合型材(DLA60-01) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257136.6 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

161 型材(TJJL-T005) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257126.2 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

162 组合型材(LS66-01) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257116.9 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

163 组合型材(HR60L-05) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257106.5 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

164 组合型材(FLGR5802) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257096.5 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

165 组合型材(ZW63N-02) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257086.1 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

166 组合型材(HR68-02) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257107.X 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

167 型材(YD45-01) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257133.2 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

168 型材(TJJL-T008) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257123.9 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

169 组合型材(ZW60N-02) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257113.5 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

170 组合型材(ZW60N-01) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257103.1 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

171 组合型材(ZW63N-01B) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257093.1 2008 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 6 日 10 年

172 组合型材(HS63N-03W) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257084.2 2008 年 12 月 9 日 2010 年 3 月 10 日 10 年

173 组合型材(LS66-02) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257104.6 2008 年 12 月 9 日 2010 年 3 月 10 日 10 年

174 组合型材(ZW60N-03) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257114.X 2008 年 12 月 9 日 2010 年 3 月 10 日 10 年

173

序 权利

号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 授权日

期限

175 型材(TJJL-T007) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257124.3 2008 年 12 月 9 日 2010 年 3 月 10 日 10 年

176 型材(DLA60-03) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257134.7 2008 年 12 月 9 日 2010 年 3 月 10 日 10 年

177 组合型材(FLGR5811) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257101.2 2008 年 12 月 9 日 2010 年 3 月 31 日 10 年

178 型材(TJJL-T004) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257127.7 2008 年 12 月 9 日 2010 年 5 月 5 日 10 年

179 组合型材(FLGR5803) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257097.X 2008 年 12 月 9 日 2010 年 6 月 9 日 10 年

180 组合型材（DLA60-03M） 外观设计 忠旺集团 ZL200830257137.0 2008 年 12 月 9 日 2010 年 9 月 29 日 10 年

181 组合型材(DL63-01) 外观设计 忠旺集团 ZL200830257121.X 2008 年 12 月 9 日 2010 年 3 月 17 日 10 年

182 组合型材（DL63-01A） 外观设计 忠旺集团 ZL200830257120.5 2008 年 12 月 9 日 2010 年 8 月 4 日 10 年

183 组合型材（DL63-02） 外观设计 忠旺集团 ZL200830257140.2 2008 年 12 月 9 日 2010 年 8 月 4 日 10 年

184 阳角铝模板 外观设计 忠旺集团 ZL201530532908.2 2015 年 12 月 15 日 2016 年 5 月 11 日 10 年

185 底角铝模板 外观设计 忠旺集团 ZL201530532915.2 2015 年 12 月 15 日 2016 年 5 月 11 日 10 年

186 铝合金模板 外观设计 忠旺集团 ZL201530491678.X 2015 年 11 月 30 日 2016 年 4 月 13 日 10 年

187 铝合金模板 外观设计 忠旺集团 ZL201530490385.X 2015 年 11 月 30 日 2016 年 4 月 13 日 10 年

188 铝合金堵板 外观设计 忠旺集团 ZL201530490353.X 2015 年 11 月 30 日 2016 年 4 月 20 日 10 年

189 铝合金阴角模板 外观设计 忠旺集团 ZL201530490707.0 2015 年 11 月 30 日 2016 年 5 月 4 日 10 年

174

序 权利

号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 授权日

期限

190 铝合金竖肋模板 外观设计 忠旺集团 ZL201530490712.1 2015 年 11 月 30 日 2016 年 5 月 11 日 10 年

191 雨檐 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394806.9 2015 年 10 月 12 日 2016 年 3 月 2 日 10 年

192 支腿座 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394805.4 2015 年 10 月 12 日 2016 年 1 月 13 日 10 年

193 中间立柱 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394612.9 2015 年 10 月 12 日 2016 年 3 月 2 日 10 年

194 中间立柱插件 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394673.5 2015 年 10 月 12 日 2016 年 3 月 2 日 10 年

195 中支架本体 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394766.8 2015 年 10 月 12 日 2016 年 2 月 10 日 10 年

196 后支架本体 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394627.5 2015 年 10 月 12 日 2016 年 4 月 13 日 10 年

197 门板立柱型材 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394613.3 2015 年 10 月 12 日 2016 年 4 月 13 日 10 年

198 边梁 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394625.6 2015 年 10 月 12 日 2016 年 4 月 13 日 10 年

199 下边梁 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394675.4 2015 年 10 月 12 日 2016 年 4 月 6 日 10 年

200 弯角立柱型材 外观设计 忠旺特种车辆 ZL201530394696.6 2015 年 10 月 12 日 2016 年 4 月 6 日 10 年

175

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