中房置业股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
中房置业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过重大资
产置换及发行股份购买的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺
精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权，并同时
向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银资管睿智 1 号专项资产管理计
划、民生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限
公司发起设立的齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀 2 号定增集合资
产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司发起设立的中英益利-京申资产管
理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中
心（有限合伙）8 名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重
组”或“本次交易”）。本次重组构成重大资产重组。
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（1）公司股票 2015 年 10 月 8 日临时停牌。因筹划可能涉及重大资产重组
的重大事项，公司申请股票自 2015 年 10 月 9 日起停牌。停牌期间，公司每 5
个交易日发布一次本次重组事项进展情况公告。
（2）公司股票停牌后，公司与本次重组的交易对方均采取了严格的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（3）公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对置入资产和置出资产进行尽职调查、审计和评估，并进行
方案论证，公司与上述中介机构签署了《保密协议》。
（4）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进
行了上报。
（5）2015 年 12 月 17 日，公司召开第八届董事会二十一次会议（临时），
审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。2016 年 1 月 20 日，公司召
开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司股票自 2016
年 1 月 23 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月，最迟不晚于 2016 年 3
月 23 日复牌。
（6）2016 年 3 月 22 日，中国忠旺控股有限公司（以下简称“中国忠旺”）
召开董事会审议通过本次交易事项，并同意与上市公司签署相关协议。
（7）2016 年 3 月 22 日，忠旺精制召开董事会审议通过本次交易事项，并
同意与上市公司签署相关协议。
（8）2016 年 3 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议并
通过了本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易
对方签订了《资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及《附条
件生效的股份认购协议》。
（9）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公
司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见。
（10） 2016 年 6 月 6 日，中国忠旺取得香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）就本次重组的分拆申请批准及保证配额豁免。
（11） 2016 年 8 月 1 日，中国忠旺取得香港联交所对中国忠旺股东通函的
无异议函。
（12） 2016 年 8 月 19 日，中国忠旺召开董事会审议通过本次交易正式方案，
并同意与上市公司签署相关协议之补充协议。
（13） 2016 年 8 月 19 日，忠旺精制召开董事会审议通过本次交易正式方案，
并同意与上市公司签署相关协议之补充协议。
（14） 2016 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并通
过了本次重组正式方案及其他相关议案，独立董事发表了相关独立意见。同日，
公司与交易对方签订了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润
补偿协议之补充协议》。
（15） 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，
公司聘请的独立财务顾问对重组报告书出具了独立财务顾问意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重组需在完成以下法律程序后方可实施：（1）本次交易正式方案经中国
忠旺股东大会审议通过；（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）上市公司股东大会同意忠旺精制免于以要约方式增持上市公司股份；（4）
中国商务部批准忠旺精制战略投资上市公司；（5）中国证监会核准本次交易。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等规定，就
本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法
律文件合法有效。
（以下无正文）
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