证券代码:600890 股票简称:中房股份 编号:临 2016-063
中房置业股份有限公司
关于本次重大资产重组
摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中房置业股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)拟通过重大资
产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁
忠旺集团有限公司(以下简称“忠旺集团”)100%股权,同时向 8 名特定对象发
行股份募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公[2015]31 号)
等相关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,现将本次重大资
产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措
施公告如下:
一、本次重大资产重组目的
上市公司房地产开发业务处于长期停滞状态,自 2009 年出售徐州天嘉房地
产开发有限公司 55%股权后,上市公司实质已无新增房地产开发业务,上市公司
房地产业务已不具备竞争能力和持续盈利能力。通过本次重大资产重组,上市公
司将置出盈利性较弱的房地产业务,同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具
有较强盈利能力的工业铝挤压业务。本次重大资产重组完成后,上市公司将成为
极具市场竞争力、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发、制造和销售厂商。同时,
全铝特种车辆制造等业务领域的拓展也将推动上市公司未来盈利能力持续、快速
提升,最大程度地保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。
借助 A 股资本市场平台,忠旺集团将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供
有力支撑,并将进一步提升自身的品牌影响力;与此同时,资本市场的并购整合
功能也将为忠旺集团的后续发展提供持续、强劲的推动力。通过把握交通运输领
域节能轻量化趋势、“一带一路”和“中国制造 2025”所带来的战略性发展机遇,
忠旺集团将持续提升工业铝挤压业务的盈利能力和核心竞争优势,最终实现上市
公司股东利益的最大化。
二、本次重大资产重组对当期每股收益的影响
根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审计报告》(毕
马威华振审字第 1602241 号),假设本次重大资产重组已于 2015 年 1 月 1 日前
完成,完成后的股权架构于 2015 年 1 月 1 日起已经存在,并且在相关期间内一
直独立从事置入资产的全部经营活动,则本次重大资产重组对上市公司 2015 年
度、2016 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响如下(不考
虑配套融资的影响):
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目 上市公司 上市公司
备考数 备考数
实现数 实现数
归属于母公司的净利润(万元) -824.56 51,560.87 1,213.35 249,344.15
扣除非经常性损益后
-862.54 45,638.50 -1,750.58 225,780.28
归属于母公司的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) -0.01 0.11 0.02 0.55
扣除非经常性损益后
-0.01 0.10 -0.03 0.50
基本每股收益(元/股)
本次重大资产重组完成后,上市公司的净利润及每股收益均显著增加,不存
在摊薄当期每股收益的情形。本次重大资产重组置出盈利性较弱的业务,同时置
入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的业务,大大增强了上市公
司的盈利能力,充分保障上市公司全体股东的利益。
三、上市公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为充分保证本次配套融资有效使用,有效防范股东即期回报可能被摊薄的风
险和提高上市公司未来的持续回报能力,上市公司拟采取的具体措施如下:
(一)完善上市公司治理结构
本次重大资产重组前,上市公司已按照相关法律、法规的规定,在《公司章
程》的框架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次重大资产重组完成后,上市公司将继续依据相关法律、法规的要求,根
据实际情况对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整,以
适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善公司治理结构,
为上市公司的发展提供制度保障。
(二)加强募集资金的管理与使用
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及上市公司《募集资金管理制度》的规定及要求,加强募集资金使用的管
理。本次配套募集资金到位后,上市公司、独立财务顾问将对募集资金的使用进
行持续地检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风
险。
(三)按时推进募投项目建设
本次募集配套资金投资项目是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势,
在对未来发展前景做出合理判断的基础上作出的,募集资金投资项目有利于完善
忠旺集团产品结构、拓宽市场领域,继续增强上市公司未来的持续盈利能力。本
次发行的募集资金到位后,忠旺集团将按时推进募投项目的建设进度,防范募投
项目建设迟滞带来的经营风险。
(四)强化投资者分红回报机制
本次重大资产重组完成前,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定并结合实际情况,上市
公司制定了合理的利润分配政策及决策程序,同时制定了周期内股东分红回报规
划。本次重大资产重组完成后,上市公司将强化投资者分红回报机制,完善利润
分配政策,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护上市公司股
东及投资者利益。
四、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了如下承诺:
1)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。
2)本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,
本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。
3)本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4)本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5)本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票(如有投票/表决权)。
6)若公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。
7)若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;
若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。
五、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当期回报
填补措施的承诺
本次交易完成后,上市公司控股股东变更为辽宁忠旺精制投资有限公司,实
际控制人变更为刘忠田。
辽宁忠旺精制投资有限公司对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了如下承诺:
本次交易完成后,本公司不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上
市公司利益。
刘忠田对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺:
本次交易完成后,本人不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市
公司利益。
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2016年8月19日
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