北京市海问律师事务所
关于中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
二〇一六年八月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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北京市海问律师事务所
关于中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
致：中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”）
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称
“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所
接受中房股份的委托，担任中房股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
因本次重大资产重组拟置出资产超过中房股份现有资产 50%，本所现就中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 24 日发布的《关
于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
相关问题与解答》”）中要求律师进行专项核查并出具相关意见的事项，根据《公
司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他法律、法规、行政规章和其他规范
性文件（以下简称“中国法律）出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的相关事项进行了详细的尽职调查，查阅
了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重
组及与之相关的问题向中房股份及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对
有关问题进行了核实。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题
发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报
告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般
的注意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中
1
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关中
国法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求中房股份和相关方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的
和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，中房股份和相关方
所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖本次重大资产重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具本专
项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项
核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本所同意将本专项核查意见作为中房股份申请本次重大资产重组所必备
的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；
6、本专项核查意见仅供中房股份为本次重大资产重组之目的使用，不得由
任何其他人使用或用于任何其他目的；
7、如无特别说明，本专项核查意见中对相关术语的简称均与《北京市海问
律师事务所关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的释义内容相同。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
2
一、中房股份上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
（一）中房股份上市后作出的相关承诺
根据中房股份及天津中维、嘉益投资的书面确认、中房股份在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告，自中房股份上市后相关主体
作出的下述承诺的履行情况如下：
序 承诺作出 承诺届满
承诺主体 承诺内容 履行情况
号 时间 期限
在法定承诺禁售期（即所持
已履行完毕，未
股票获得流通权后 12 个月）
1. 2006/12/4 2012 /1/5 发现违反承诺
期满后，48 个月内不上市交
的情形
易
中房集团已于
2013 年将持其
在上述承诺的禁售期满后， 届时持有的中
2. 2006/12/4 通过交易所出售的价格不 长期 房股份全部股
低于 7 元/股 份通过协议转
让方式转让给
了嘉益投资
中房股份曾于 2005 年 4 月 7
中国房地产 2012 年 9 月，中
日向甘肃省高级人民法院
开发集团公 房集团发函告
提起诉讼，控告甘肃证券有
司 知中房股份，另
限责任公司等被告对中房
（简称“中 股份计 137,659,400.00 元的 一诉讼案件已
房集团”） 投资资金未尽谨慎保管义 经下达了终审
务，并未经中房股份同意随 裁定书，根据该
意处置中房股份资产。甘肃 裁定对有关事
省高级人民法院后判决驳 实的认定，中房
回中房股份的诉讼请求。中 集团之前曾向
3. 2011/11/1 无期限 中房股份承诺
房股份的诉讼请求被驳回
后，中房股份积极与相关各 的在其胜诉后
方进行了协商谈判，并依据 将与中房股份
甘肃省高级人民法院民事 协商安排重组
判决书发函给中房集团，要 尾款的具体支
求其向中房股份重新支付 付事宜的前提
重组尾款 137,659,400.00 条件已确定不
元。中房集团于 2011 年 11 成立。据此，中
月 1 日发函向中房股份承 房集团无须再
诺：在甘肃省高级人民法院 向中房股份支
3
判决中房集团在其另一诉 付
讼案件（简称“另一诉讼案 137,659,400.00
件”）中胜诉后，中房集团 元重组尾款。
即与中房股份协商安排重
组尾款的具体支付事宜。
在法定承诺禁售期（即所持
股票获得流通权后 12 个月） 未发现违反承
2006/12/4 2012 /1/5
期满后，48 个月内不上市交 诺的情形
易
在上述承诺的禁售期满后，
未发现违反承
2006/12/4 通过交易所出售的价格不 长期
诺的情形
低于 7 元/股
未来的 6 个月不通过二级市 未发现违反承
2015/7/10 2016/1/10
场减持中房股份股票 诺的情形
中国证监会北
京监管局（以下
简称“北京证监
天津中维商
局”）于 2016 年
贸集团有限
6 月 21 日作出
4. 公司（简称
《关于对天津
“天津中
中维商贸集团
维”）
增持完成 有限公司采取
拟通过合法合规的形式择
后 6 个月内 出具警示函措
机增持本公司股份，在增持
及相关法 施的决定》，因
2015/7/10 完成 6 个月内及相关法律法
律法规规 天 津 中 维 于
规规定的期限内，不减持本
定的期限 2016 年 4 月 18
公司股份。
内 日通过证券交
易所交易系统
减持中房股份
股票 378 万股，
天津中维在实
施前述减持行
为前，未预先披
露减持计划。
通过交易所出售的价格不 未发现违反承
嘉益（天津） 2013/5/13 长期
低于 7 元/股 诺的情形
投资管理有
限公司（简 关于避免同业竞争的承诺 未发现违反承
5. 称“嘉益投 2013/5/13 长期
函 诺的情形
资”）
关于规范与上市公司关联 未发现违反承
2013/5/13 长期
交易的承诺函 诺的情形
4
关于维持上市公司独立性 未发现违反承
2013/5/13 长期
的承诺函 诺的情形
未来的 6 个月不通过二级市 未发现违反承
2015/7/10 2016/1/10
场减持公司股票 诺的情形
增持实施
在增持实施期间及法定期
期间及增 未发现违反承
6. 2016/5/17 限内不减持所持有的公司
持完成后 6 诺的情形
股份
个月内
中房股份当
时的董事、 未来的 6 个月不通过二级市 未发现违反承
7. 2015/7/10 2016/1/10
监事及高级 场减持公司股票 诺的情形
管理人员
（二） 上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规
对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据中房股份 2013 年、2014 年及 2015 年（以下简称“最近三年”）年度报
告、最近三年《关于中房置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表的专项审核报告》，中房股份最近三年未发生资金被控股股东及其
控制的企业违规占用的情形。
根据中房股份最近三年《关于中房置业股份有限公司非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，最近三年，上市公司的合营企业
徐州天嘉房地产开发有限公司（以下简称“徐州天嘉”）曾对上市公司存在非经
营性资金占用，具体情况如下：
期间 期初往来 期间往来 期 间 往 期间偿还 期 末 往 形 成 原
资金余额 累 计 发 生 来 资 金 累 计 发 生 来 资 金 因
金 额 （ 不 的利息 额 余额
含利息）
5
2013 年 0 4,000,000 0 0 4,000,000 往来款
2014 年 4,000,000 4,5000,000 300,000 4,300,000 4,500,000 往来款
2015 年 4,500,000 0 252,000 4,752,000 0 往来款
根据瑞华出具的《关于中房置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华专函字[2014]01610003 号）及《关
于中房置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审核报告》（瑞华专核字[2015]01610002 号），中房股份于 2013 年度向徐州
天嘉提供往来款 400 万元，上述款项已于 2014 年度收回。上述事宜中房股份未
履行必要的关联交易审议程序。
根据瑞华出具的《关于中房置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华专核字[2015]01610002 号）和《关
于中房置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审核报告》（瑞华核字[2016]01610001 号）及中房股份于 2014 年 12 月 26 日
披露的《关联交易公告》，经中房股份董事会审议通过，中房股份于 2014 年度向
徐州天嘉提供往来款 450 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，上述往来款已收回。
根据中房股份最近三年年度报告、最近三年《关于对外担保情况的专项说明
及独立意见》，中房股份最近三年未发生违规对外担保情形。
根据中房股份提供的资料、中房股份、中房股份的控股股东嘉益投资及中房
股份的现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，并经本所律师在中国证
监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统
（http://shixin.court.gov.cn/）进行的核查：
上海证券交易所上市公司监管一部于 2015 年 12 月 2 日出具《关于对中房置
业股份有限公司和董事长予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0071 号），因
中房股份披露的 2015 年第三季度报告与提交的董事会决议中关于出席董事会的
董事人数不一致，对中房股份及时任公司董事长刘波（已于 2016 年 6 月 16 日辞
6
职）予以监管关注。
此外，根据北京证监局于 2016 年 6 月 14 日下发的《关于对中房置业股份有
限公司的现场检查通知》（京证监发[2016]100 号）（以下简称“《检查通知》”）及
中房股份的说明，北京证监局于 2016 年 6 月 16 日起对中房股份进行现场检查，
《检查通知》中载明本次现场检查主要内容包括：公司董事长、总经理等汇报公
司有关情况，年审会计师、独立财务顾问汇报工作情况；重大资产出售相关事宜；
关联方相关事宜等。截止本专项核查意见出具之日，中房股份尚未收到北京证监
局对现场检查结论的通知。
除以上情形外，未发现中房股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
本专项核查意见正本一式六份。
（以下无正文）
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