金元证券股份有限公司
关于
无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
重要声明
无锡华东重型机械股份有限公司于 2016 年 8 月 18 日召开第二届董事会第二
十五次会议，审议并通过了《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》，金元证券股份有限公司接受无锡
华东重型机械股份有限公司董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的
有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募
集配套资金预案等的审慎核查后出具的，以供有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承
诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重大资产重组预案的文
件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关重大资产重组预案的独立财务顾问意见已经提交本
独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请华东重机全体股东和广大投资者认真阅读华东重机
董事会发布的重大资产重组预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定
文件，随本次重大资产重组预案上报深交所并上网公告。本独立财务顾问核查意
见不构成对华东重机的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所
作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布
的《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资
金预案》及其他信息披露文件。
2
目 录
释 义....................................................................... 1
第一节 序 言 ............................................................... 3
一、本次交易方案概述 .................................................. 3
二、交易合同的签署及生效 .............................................. 3
三、标的资产的交易价格 ................................................ 3
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................... 3
五、本次交易构成关联交易 .............................................. 4
六、本次交易不构成借壳上市 ............................................ 4
第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................. 5
一、关于重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26 号》
要求的核查意见 ........................................................ 5
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺
和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见 ............................ 5
三、交易合同的合规性核查意见 .......................................... 6
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并
记录于董事会决议记录的核查意见 ........................................ 6
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求之核
查意见 ................................................................ 7
六、本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查意见 ..................... 11
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
..................................................................... 13
八、关于重大资产重组预案披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核
查意见 ............................................................... 14
九、重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 14
十、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其
近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查意见 ........................... 15
十一、预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见......... 15
十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................. 15
十三、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金的相关问题与解
答》的相关规定之核查意见 ............................................. 16
十四、本次核查结论性意见 ............................................. 17
第三节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见 .................................. 18
一、独立财务顾问内部审核程序 ......................................... 18
二、独立财务顾问内核意见 ............................................. 18
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华东重机、本公司、公司、
指 无锡华东重型机械股份有限公司
上市公司
华东机械厂 指 无锡华东重型机械厂
华重有限 指 无锡华东重型机械有限公司
中视合利 指 中视合利文化传媒（北京）有限公司
青阳传播 指 北京青阳文化传播有限公司
中文投 指 中文投文化产业（北京）集团有限公司
华重集团 指 无锡华东重机科技集团有限公司
本次交易、本次重大资产
华东重机向中文投、华重集团、唐红卫、王朝政、苏春
重组、本次重大资产重组、
霞、马秀萍、符海东、袁文康、华硕购买中视合利 100%
本次重组、本次发行股份 指
股权的事项以及华东重机向夏晗、王斌、温亮购买青阳
并支付现金购买资产、本
传播 100%股权的事项
次股权转让事项
交易标的、标的资产 指 中视合利 100%股权和青阳传播 100%股权
金元证券、独立财务顾问 指 金元证券股份有限公司
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
中伦律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
华东重机与中文投、华重集团、唐红卫、王朝政、苏春
《发行股份及支付现金购 霞、马秀萍、符海东、袁文康、华硕、夏晗、王斌、温
指
买资产协议》 亮于 2016 年 8 月 18 日签署的附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》
华东重机与中文投、夏晗于 2016 年 8 月 18 日签署的附
《业绩补偿协议》 指
条件生效的《业绩补偿协议》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
指交易对方向上市公司交付标的资产的日期。自交割日
交割日 指
起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109
《重组管理办法》 指
号）
《异常交易监管暂行规 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
指
定》 易监管的暂行规定》（证监会公告，[2012]33 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规定》 指
（证监会公告，[2008]14 号）
1
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会
《财务顾问办法》 指
令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十
《适用意见》 指
三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现
预案、重大资产重组预案 指
金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》
2
第一节 序 言
一、本次交易方案概述
本次交易由华东重机以发行股份及支付现金的方式购买中视合利100%股权
和青阳传播100%股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关中介机构费用。根据交易各
方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的初
步作价147,000万元。
通过本次重组，公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构
和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司综合竞争能力
和抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为稳定的业绩保障。
本次交易完成后，中视合利和青阳传播将成为上市公司全资子公司，纳入合
并报表范围。本次交易将为上市公司培育新的利润增长点，进一步增强上市公司
未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
二、交易合同的签署及生效
2016年8月18日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《业绩补偿协议》约定：《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签
署后，经华东重机董事会和股东大会审议通过，且经中国证监会核准之日起生效。
三、标的资产的交易价格
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中视合利100%
股权的交易价格暂定为104,000.00万元，青阳传播100%股权的交易价格暂定为
43,000.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组
3
本次交易标的资产为中视合利 100%股权和青阳传播100%股权，根据上市公
司财务数据、暂定的交易价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况
如下：
单位：万元
项目 华东重机 标的资产（合计） 占比
资产总额与交易金额孰高 119,326.25 147,000.00 123.19%
净资产额与交易金额孰高 84,319.84 147,000.00 174.34%
营业收入 153,645.85 15,588.58 10.15%
注：华东重机资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有
者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自未经审计的标的公司
财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一华重集团为上市公司的控股股东，根据《重组管理
办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日
起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以
上。华东重机上市至今实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实
际控制人发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
4
第二节 独立财务顾问核查意见
华东重机拟通过发行股份及支付现金的形式购买中视合利100%股权和青阳
传播100%股权。就本次交易事项，华东重机编制了《无锡华东重型机械股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》，该预案
已经华东重机第二届董事会第二十五次会议审议通过。
华东重机聘请了金元证券证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组管
理办法》、《规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的相关
要求，金元证券通过尽职调查、审慎核查本次发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易并募集配套资金预案以及信息披露文件，并与华东重机、华东重机聘请的
法律顾问、会计师及评估师进行充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》
及《准则第 26 号》要求的核查意见
华东重机就本次重大资产重组召开第一次董事会前，本次重组相关拟购买资
产尚未完成审计、评估工作，华东重机编制了重组预案，并经华东重机第二届董
事会第二十五次会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅了华东重机编制的《无锡华东重型机械股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》，《预案》中
包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交
易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为
的报批事项及风险提示以及保护投资者合法权益的相关安排及其他重大事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：华东重机编制的重大资产重组预案披露的内
容与格式符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定和要求。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见
根据《规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
5
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司
董事会决议同时公告。”
本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证所提供信息的真实、准确和完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的
法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：华东重机本次交易的交易对方出具的书面承
诺符合中国证监会《规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于预案中。
三、交易合同的合规性核查意见
2016年8月18日，公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
经核查，交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付进度、交易定
价依据、业绩承诺及利润补偿、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，
主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。交易合同中列明《发行股份及支付现金购买资产协议》
自各方签署后，经华东重机董事会和股东大会审议通过，且经中国证监会核准之
日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条
件交易合同，所附条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，除
上述生效条款外，未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协
议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会决议记录的核查意见
2016年8月18日，华东重机召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。华东重机董事会已就下述事项作出审慎判断，并记录于董
事会决议记录中：
（一）本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
6
本次交易涉及的有关各方的内部审批及中国证监会等政府部门审批事项，已在
《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）中文投文化产业（北京）集团有限公司、无锡华东重机科技集团有限
公司、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康合法拥有中视
合利文化传媒（北京）有限公司（以下简称“中视合利”）股权的完整权利，权
属清晰，并且中视合利股权上未设置质押等任何担保权益，也不存在司法冻结或
司法查封等其他限制或禁止转让的情形。中视合利不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。夏晗、温亮、王斌合法拥有北京青阳文化传播有限公司（以下简
称“青阳传播”）股权的完整权利，权属清晰，并且青阳传播股权上未设置质押
等任何担保权益，也不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止转让的情形。
青阳传播不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，中视合利、青阳传播将成为公司的全资子公司，有
利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权
等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，上市公司将实现多主业发展，推进现有业务结构优
化，进入发展前景更为广阔的广告及文化传媒行业，有利于上市公司改善财务状
况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；交易对方
出具的避免同业竞争、规范关联交易的相关承诺函，有利于上市公司增强独立性、
规范和减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条所列
明的各项要求之核查意见
（一）本次交易行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策，不属于高污染的行业，不存在违反国家环
境保护相关法规的情形
7
本次交易的交易标的为中视合利100%股权和青阳传播100%股权，两个标的
公司分别从事影视剧行业和广告行业，属于文化产业的细分行业。
2009年，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定
位为国家战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴
文化业态的支持。2010年，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等
九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从
国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对
接，推动符合条件的文化企业上市融资；推进文化企业建立现代企业制度，完善
公司治理结构。2014年，国务院办公厅发布《关于印发文化体制改革中经营性文
化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》和《关于深
入推进文化金融合作的意见》，修订完善一系列推动文化改革发展的重要经济政
策，为新一轮文化体制改革提供有力支撑，激发内在动力，促进繁荣发展。国务
院提出，要支持文化企业通过资本市场上市融资再融资重组等方式来加强对文化
企业的辅导，探索建立文化企业上市资源储备库，促进文化企业与资本市场的对
接。2016年，我国提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
划纲要》，明确提出加快发展现代文化产业的目标，支持网络视听、移动多媒体、
数字出版、动漫游戏等新兴产业，并推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统
产业转型升级。
随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的
快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来
了跨越式发展的战略机遇期。
公司利用本次并购重组将中视合利和青阳传播纳入上市公司体系，将有效完
善标的公司的公司治理结构，并利用资本市场支持标的公司发展，符合国家支持
文化产业发展的行业政策。
此外，上市公司和标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保
护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易行为符合国家产业政策，且不存在违反国家环境保护相关法
规的情形。
2、标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规的情形
中视合利和青阳传播未拥有厂房或其他房产，也不存在违反土地管理法律和
8
行政法规规定的情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律法规的情形
华东重机本次购买中视合利100%股权和青阳传播100%股权，系跨产业资源
整合行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关
规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易行为符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司本次重大资产重组后，社会公众股东所持上市公司股份数量将不低
于发行后总股本的25%，华东重机仍然符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不会导致上市公司不符合
股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定。截至本核查意见签署日，
相关审计、评估工作尚未完成，具体评估结果将在本次重组的重组报告书中予以
披露。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中文投、华重集团、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀
萍、符海东、华硕、袁文康合法拥有的中视合利100%股权和夏晗、温亮和王斌
合法拥有的青阳传播100%股权。根据标的公司工商资料及交易对方的承诺，中
视合利和青阳传播系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。中视合利和青阳传播股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制
权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
9
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后中视合利和青阳传播将成为公司的全资子公司，公司在原有
业务的基础上将进一步向文化产业拓展，增加影视剧收入和广告收入作为新的收
入来源。文化产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，这为中视
合利和青阳传播未来的持续成长创造了有利条件，从而有效拓宽上市公司的收入
来源渠道，全面提升公司的持续盈利能力。因此，本次交易有助于提升公司的可
持续经营能力和盈利能力，增强公司的抗风险能力，为上市公司及股东带来良好
的回报。
本次重大资产重组不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行
为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组将不会对公司独立性方面
造成不利影响，本次重大资产重组完成后，上市公司将持续保持独立性。
本次重大资产重组后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次重大资产重组前，公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次重大资
10
产重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运
作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关的议事规则或工作细
则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第
十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；拟购买资产的定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；拟购买资产的权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条所列明的各项要求。
六、本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查意见
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审
批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易不涉及立项、环保、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关各方的内部审批及
中国证监会等政府部门审批事项，已在《无锡华东重型机械股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能
无法获得批准的风险作出特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规定》第四条要求，本次交
易不需立项、环保、行业准入、用地事项等审批，并已在预案记载了本次交易尚
需呈报批准的程序。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，各交易对方持有的交
易标的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状
况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，不存在被冻结、质
押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组完成后，上市公司持有中视合利100%股权和青阳传播100%股权，
与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完
成后上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买
资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避
免同业竞争
1、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易完成后中视合利和青阳传播将成为公司的全资子公司，公司在原有
业务的基础上将进一步向文化产业拓展，增加影视剧收入和广告收入作为新的收
入来源。文化产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，这为中视
合利和青阳传播未来的持续成长创造了有利条件，从而有效拓宽上市公司的收入
来源渠道，全面提升公司的持续盈利能力。
因此，本次交易有助于提升公司的可持续经营能力和盈利能力，增强公司的
抗风险能力，为上市公司及股东带来良好的回报。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等
假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公
司将在预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本
次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的体影
响。
2、本次交易有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争
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本次交易的交易对方之一华重集团为上市公司的控股股东，根据《重组管理
办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司不会新
增与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况。
本次交易完成后，对于将来可能发生的关联交易，公司将按照相关的法律法
规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东华
重集团和实际控制人翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士以及中视合利全体股东
和青阳传播均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，上市公司的实际控制人为翁耀根先生、孟正华女士和翁杰先生，
上市公司实际控制人所控制企业不涉及与中视合利、青阳传播业务相同或相似的
业务。本次交易完成后，中视合利和青阳传播将成为公司的全资子公司，上市公
司将新增影视剧及广告业务；同时，上市公司的实际控制人不会因本次交易而发
生变化。基于前述理由，上市公司在本次交易完成后与实际控制人及其控制的其
他企业之间亦不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东华重集团和
实际控制人翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士以及中文投、夏晗均出具《关于
避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《规定》第四条所
列明的各项要求。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是
否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易标的资产的权属情况及独立财务顾问的意见请参见本核查意见
“六、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《规定》第四条
所列明的各项要求”之“（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产完整且权属清晰，资产过
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户或者转移不存在重大法律障碍。
八、关于重大资产重组预案披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项的核查意见
经核查，重大资产重组预案已在“第十一节 风险因素”部分对本次交易可
能被取消的风险、本次交易的审批风险、本次交易形成的商誉将影响公司未来业
绩及财务指标的风险、标的公司无法实现承诺业绩的风险、业务整合风险、重组
后的管理风险、标的公司风险管理和内部控制风险、影视行业政策风险、影视行
业市场风险、标的公司业务依赖于重要客户的风险、本次交易评估增值率较高的
风险、实际控制人控制风险、股票价格波动风险等本次交易可能面临的风险，进
行了详细披露。
综上所述，本独立财务顾问认为，华东重机编制的预案已就本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项做出了充分的提示。
九、重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的核查意见
本次交易预案已经华东重机第二届董事会第二十五次会议审议通过，董事会
及全体董事保证预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，华东重机董事会及全体董事保证
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。交易对方出具了承诺，保证其为本次
重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财
务顾问业务指引》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行
调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情
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况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进
行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
十、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、
高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除华重集团为上市公司的控股股东之外，交易
对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属
与上市公司不存在关联关系。
十一、预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准之核查意见
公司股票因筹划重大事项于2016年5月23日开市起停牌；2016年6月4日，公
司筹划重大资产重组事项，公司股票于2016年6月6日开市起继续停牌。
本次停牌前一交易日（2016年5月20日）公司股票收盘价格为9.05元/股；停
牌前20个交易日的前一日（2016年4月21日）公司股票收盘价格为10.35元/股；该
20个交易日公司股票价格累计跌幅为12.56%，交易均价为9.86元/股；同期深圳综
指（399106.SZ）累计跌幅2.90%，同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅1.05%，
同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅3.96%，同期制造业指数（399233.SZ）
累计跌幅2.19%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易并募集配套资金预案披露前华东重机股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
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查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情形。
姓名 关联关系 变更日期 变更股数 结余股数 备注
2015-12-03 -5,000 80,000 卖出
许斌 交易对方唐红卫的配偶
2015-12-04 -10,000 70,000 卖出
2016-04-27 2,800 2,800 买入
车昌强 标的公司青阳传播副总经理
2016-04-28 -2,800 0 卖出
2016-05-04 7,300 7,300 买入
2016-05-05 2,500 9,800 买入
标的公司青阳传播副总经理
武拴娥 2016-05-05 -7,300 2,500 卖出
车昌强的配偶
2016-05-06 10,000 12,500 买入
2016-05-06 -2,500 10,000 卖出
经核查，本独立财务顾问认为：根据上述人员出具的自查报告和承诺函，除
上述内幕信息知情人在公司股票停牌前六个月存在因个人独立判断投资买卖公
司股票交易的情形之外，不存在内幕信息知情人在本公司筹划重大资产重组期间
买卖本公司股票的情形，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情形。
十三、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资
金的相关问题与解答》的相关规定之核查意见
（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予
以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据本次交易的预估值确定的交易价格为 14.70亿元，上市公司拟募集配套
资金预计不超过3.00亿元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交
并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易配套募集资金符合《配套资金的相关问题与解答》的相关
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规定
《配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金
仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关中介机构费用。
因此，本次募集配套资金的适用安排符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》及
《配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务
顾问办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对华东重机、交易
对方的尽职调查，及对预案等信息披露文件的审慎核查，认为：
（一）华东重机本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易不会影响华东重机资产
的完整性，有利于增强华东重机的持续盈利能力；
（三）经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价将以公允、不会损害华
东重机和股东利益为原则，并依评估结果确定，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾
问报告中对此内容发表进一步意见；
（四）本次交易不影响华东重机的上市地位，华东重机在本次交易完成后，
仍将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性，避免同业竞争，
并进一步规范关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
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第三节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
金元证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求，成立了内核工作小
组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。根据内核
小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达有
关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的
完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的
问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进
行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据
已有核查情况，经充分讨论后决定通过。
二、独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，金元证券内
核小组对本次交易的核查意见如下：
同意就预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所
审核。
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（此页无正文，为《金元证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
陆 涛
内核负责人：
陆 涛
投资银行业务部门负责人：
李龙筠
项目主办人：
高 亮 孟 灏
项目协办人：
张凡伟
金元证券股份有限公司
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