华英证券有限责任公司
关于无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及关联交易事项的专项核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“本保荐机构”）作为无
锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”、“公司”）非公开发行股
票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定，对华东重机发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易事项进行了核查，核查情况如
下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
华东重机本次拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购中视合利文化传
媒（北京）有限公司（以下简称“中视合利”）全体股东持有的中视合利100%
的股权（以下简称“本次交易”）。根据各方暂定的交易价格测算，公司拟向中
视合利全体股东支付股份对价88,900.00万元，支付现金对价15,100.00万元，按照
上述暂定的交易价格计算，具体对价支付安排如下：
占标的 总支付对 现金支付 股权支付
发行股份数量
标的资产 交易对方 公司股 价 金额（万 金额（万
（股）
权比例 （万元） 元） 元）
中文投 文
化 产 业
（北京 ） 81% 84,240.00 7,716.00 76,524.00 89,711,606
集团有 限
中视合利 公司
100%股权 无锡华 东
重机科 技
5% 5,200.00 5,200.00 - -
集团有 限
公司
唐红卫 4% 4,160.00 624.00 3,536.00 4,145,369
占标的 总支付对 现金支付 股权支付
发行股份数量
标的资产 交易对方 公司股 价 金额（万 金额（万
（股）
权比例 （万元） 元） 元）
王朝政 3% 3,120.00 468.00 2,652.00 3,109,026
苏春霞 2% 2,080.00 312.00 1,768.00 2,072,684
马秀萍 2% 2,080.00 312.00 1,768.00 2,072,684
符海东 1% 1,040.00 156.00 884.00 1,036,342
华硕 1% 1,040.00 156.00 884.00 1,036,342
袁文康 1% 1,040.00 156.00 884.00 1,036,342
小计 100% 104,000.00 15,100.00 88,900.00 104,220,395
（二）关联关系情况
本次交易之支付现金对价的交易对方之一无锡华东重机科技集团有限公司
（以下简称“华重集团”）为公司控股股东，截至本专项核查意见签署之日，持
有公司31.68%股份，因此本次交易构成关联交易。
二、关联方情况介绍
公司名称：无锡华东重机科技集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1993 年 5 月 22 日
注册地址：无锡市滨湖区华庄华清路 132 号
法定代表人：翁耀根
注册资本：2,000 万元
经营范围：采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用
自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
翁耀根 1,740.00 87.00%
孟正华 260.00 13.00%
合计 2,000.00 100.00%
三、交易标的基本情况
公司名称：中视合利文化传媒（北京）有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2009 年 6 月 1 日
注册地址：北京市朝阳区望京利泽中园 101 号启明国际大厦六层东侧 601
法定代表人：嵇然
注册资本：3,300 万元
经营范围：史料、史志编辑服务；影视策划；摄影服务；文艺创作；广播电
视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广
播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
中文投文化产业（北京）集
2,673.00 81.00%
团有限公司
华重集团 165.00 5.00%
唐红卫 132.00 4.00%
王朝政 99.00 3.00%
苏春霞 66.00 2.00%
马秀萍 66.00 2.00%
符海东 33.00 1.00%
袁文康 33.00 1.00%
华硕 33.00 1.00%
合计 3,300.00 100.00%
四、交易的定价策略及定价依据
本次交易之交易标的中视合利的交易价格以具有证券业务资格的资产评估
机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由
交易各方协商确定。
根据公司出具的《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易并募集配套资金预案》披露：截至本专项核查意见签署日，上述
评估工作尚未最终完成，中视合利100%股权的预估值约为104,770万元。参考标
的公司100%股权预估值，经交易各方协商，暂定公司收购中视合利100%股权的
交易价格为104,000万元，其中华重集团持有的中视合利5%股权暂定价为5,200万
元。最终交易价格需待评估值确定后经各方协商确定。。
五、主要风险提示
1、本次交易涉及关联交易的最终定价，尚需待交易标的审计、评估工作完
成后由交易各方协商确定，且最终方案的实施尚需经公司董事会、股东大会以及
中国证监会等主管机构或部门审议通过、批准或核准。如果未能及时完成上述工
作，本次交易将无法完成，存在交易无法实施或被终止的风险。
2、本次关联交易之收购标的中视合利主营业务为电视剧场运营、影视剧的
投资和发行以及电视节目制作，与公司现有主营业务存在较大差异。公司本次关
联交易涉及跨行业并购重组，根据公司目前的规划，在完成本次收购后，公司与
标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，
但公司能否有效进行业务整合，与公司现有管理体系或业务体系形成优势互补，
实现股东效益最大化尚存在一定不确定性，提请投资者关注公司跨行业业务拓展
风险。
六、内部决策程序情况
本次交易之预案已经公司2016年8月18日召开第二届董事会第二十五次会议
审议通过，关联董事履行了回避表决程序。目前本次交易尚需尚需履行的审批程
序包括但不限于：
1、本次交易所涉及的交易标的中视合利的审计、评估等工作尚未完成，待
上述审计、评估工作完成后，华东重机需再次召开董事会议审议通过本次交易之
草案及相关议案；
2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
华东重机独立董事对本次交易预案涉及关联交易事项进行了事前确认，并发
表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
华英证券作为华东重机非公开发行股票及持续督导的保荐机构，通过查阅华
东重机本次交易预案及相关拟公告文件，与公司主要管理层进行沟通交流，查阅
交易标的工商资料等核查方法，对本次交易预案涉及关联交易事项进行了核查。
华英证券认为：
华东重机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易
事项之预案已经公司董事会审议通过，关联董事履行了回避表决程序，独立董事
发表了明确的同意意见，截至本核查报告签署日，上述关联交易事项的审议、决
策程序符合有关法律法规的规定；本次关联交易的定价最终以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值
为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则符合相关法律法规及规范性文
件之规定。
综上，本保荐机构对本次交易预案涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易事项的专项核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
宋 卓 宋 桂 参
华英证券有限责任公司
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