通裕重工：长城证券股份有限公司关于公司2016年半年度跟踪报告_股票频道

长城证券股份有限公司

关于通裕重工股份有限公司

2016 年半年度跟踪报告

保荐机构名称：长城证券股份有限公司被保荐公司简称：通裕重工

保荐代表人姓名：齐修超联系电话：0755-83516222

保荐代表人姓名：叶欣联系电话：0755-83516222

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限

于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理是

制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数 6次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一

致

是

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数 1次

（2）列席公司董事会次数 0次

（3）列席公司监事会次数 0次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数 0次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送不适用

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况不适用

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数 0次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数 0次

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项无

（2）关注事项的主要内容不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数 0次

（2）培训日期不适用

（3）培训的主要内容不适用

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无 -

2.公司内部制度的建立和执行无 -

3．“三会”运作无 -

4.控股股东及实际控制人变动无 -

5.募集资金存放及使用无 -

6.关联交易无 -

7.对外担保无 -

8.收购、出售资产无 -

9.其他业务类别重要事项（包括对

外投资、风险投资、委托理财、财无 -

务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中介机构

无 -

配合保荐工作的情况

11.其他（包括经营环境、业务发展、

财务状况、管理状况、核心技术等无 -

方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否履未履行承诺的

公司及股东承诺事项

行承诺原因及解决措施

1．通裕重工承诺：承诺首次公开发行 A 股股票募

集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。是不适用

2．司兴奎与朱金枝承诺：公司实际控制人司兴奎

与董事朱金枝签署了《一致行动协议》1、双方基

于对公司业务、发展和规划的共同认知以及长期

以来共同管理公司及合作所形成的默契与共识，

自 2001 年公司成立至今在公司重大决策过程中一

直保持意见的一致性，并且朱金枝亦认可司兴奎

作为实际控制人对于公司管理、决策过程的控制

力。2、由于双方同时均为公司董事，则双方在作是不适用

为公司董事时行使相关职权时，也应以本协议的

约定为原则，保持意见的一致性。但是司兴奎作

为董事长行使相关职权时除外。3、双方同意，在

行使股东权利前，司兴奎将就其意见与朱金枝充

分沟通交流，并在此基础上形成双方的一致意

见。若其中一方不能参加会议行使表决权，则需

委托另一方行使。

3．对于公司或者其子公司在公司上市前未依法足

额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任

何时候有权机关要求公司或其子公司补缴，或者

对公司或其子公司进行处罚，或者有关人员向公

是不适用

司或其子公司追索，司兴奎将全额承担该部分补

缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后

不向公司或其子公司追偿，保证公司及其子公司

不会因此遭受任何损失

4．司兴奎、山东省高新技术创业投资有限公司、

朱金枝、赵美娟、陈秉志就避免同业竞争向本公

司承诺：目前未从事任何在商业上对股份公司构

成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将

是不适用

来也不会从事或促使其所控制的公司及其他任何

类型的企业从事任何在商业上对股份公司构成直

接或间接同业竞争的业务或活动。否则，将赔偿

由此给股份公司带来的一切损失。

５. 山东省高新技术创业投资有限公司承诺：不

存在为取得公司控制权而采取其他任何通过增

持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本

公司对公司股份的控制比例，或者巩固本公司对

是不适用

公司的持股地位，或者在行使表决权时采取相同

意思表示的一致行动情形。保证未来不通过任何

途径取得公司控制权，或者利用持股地位干预公

司正常生产经营活动。

６.司兴奎、朱金枝、赵美娟、陈秉志、秦吉水、

王世镇、杨兴厚、李德兴、陈练练、付志铭、文

平安、李静、杨侦先、李志云、孙书海、刘玉

海、张仁军、赵立君、李延义、倪洪运、高庆

东、张继森、刘翠花、石爱军、陈立民、李凤

梅、司超新、黄克银、史永宁、曹智勇、崔迎

军、刘文奇、祖新生、朱健明、孙晓东、由明

伟、刘陆鹏、杨洪、杨淑云、王剑、邓小兵、王

继荣、张晓亚、王翔承诺：保证通裕重工历史上是不适用

股本变化、股东变更、关联交易的合法性、有效

性，如发生与通裕重工股本变化、股东变更或关

联交易有关的纠纷、诉讼、仲裁或其他类似情

形，或通裕重工因此受到损失的，除有他人作出

承担责任承诺的事项外，股东将与通裕重工其他

发起人一起承担全部经济、法律责任，对通裕重

工因此遭受的全部损失与通裕重工其他发起人一

起承担连带赔偿责任。

7. 山东省高新技术创业投资有限公司、赵美娟、

陈秉志、朱健明、孙晓东、由明伟、刘陆鹏、杨

洪、杨淑云、王剑、邓小兵、王继荣、张晓亚、

王翔承诺：外部股东之间不存在任何关联关系，

不存在其他任何通过协议、合作、关联方关系等是不适用

合法途径扩大本公司/本人对公司股份的控制比

例，或者巩固本公司/本人对公司的持股地位，或

者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动

情形。

8. 司兴奎、朱金枝、王世镇、秦吉水、司勇、赵

立君、刘玉海、石爱军及其他担任公司董事、监

事、高管的人员承诺：在其或其关联自然人任职

期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数

的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有

的股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六是不适用

个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月

内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首

次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个

月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月

内不得转让其直接持有的本公司股份。

9. 司兴奎、朱金枝、秦吉水、王世镇、杨兴

厚、李德兴、陈练练、付志铭、文平安、李静、

杨侦先、李志云、孙书海、倪洪运、刘玉海、李

延义、张仁军、赵立君、石爱军、刘翠花、高庆

东、张继森承诺：承担禹城通裕集团公司集体企是不适用

业改制过程中若存在集体资产流失或职工权益受

损情况的一切法律后果，并对发行人若因此而受

到的全部损失承担连带清偿责任。

10. 司兴奎、山东省高新技术创业投资有限公

司、朱金枝、陈练练、李德兴、赵美娟、陈秉

志、秦吉水、王世镇、杨兴厚、付志铭、文平

安、李静、杨侦先、李志云、孙书海、刘玉海、

张仁军、赵立君、李延义、倪洪运、张继森、高

庆东、刘翠花、石爱军、陈立民、李凤梅、司超

新、黄克垠、史永宁、曹智勇、崔迎军、刘文

奇、祖新生、朱健明、孙晓东、由明伟、杨洪、

杨淑云、王剑、邓小兵、王继荣、张晓亚、王

翔、刘陆鹏承诺：由于公司在既往的经营过程中是不适用

存在的不规范票据使用行为从根本上是为了谋求

股东利益，且股东对此类情况明确知悉，因此公

司首次公开发行股票前的全体股东亦承诺承担公

司可能因上述情况而遭受的一切法律后果。若公

司日后因上述情况而受到有关机构、部门罚款或

被主张赔偿、补偿等权利，公司首次公开发行股

票前的全体股东承担连带及个别的保证责任，负

责对公司因此遭受的损失予以全额补偿（公司因

此而需承担税负的，亦由股东补偿）

11. 通裕重工承诺：非公开发行新股募集资金存

放于董事会决定的专项账户集中管理。是不适用

12. 司兴奎承诺：不越权干预公司经营管理活

动，不侵占公司利益。是不适用

13. 司兴奎、王世镇、朱金枝等公司董事、高管

承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其

他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行

为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事

与履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承是不适用

诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）本

人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股

权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。

14. 通裕重工承诺：承诺在使用节余募集资金永

久性补充流动资金生效后十二个月内不进行高风是不适用

险投资以及为他人提供财务资助。

15. 司兴奎承诺：承诺自 2015 年 7 月 7 日起，未

来十二个月内不减持其本人所持有的通裕重工股是不适用

份。

16. 王世镇、朱金枝、秦吉水、司勇、杨兴厚、

石爱军、刘玉海、赵立君、梁吉峰承诺：自 2015 是不适用

年 7 月 10 日起，未来六个月内不减持本人所持有

的公司股票。

四、其他事项

报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由不适用

2016年1-6月，存在以下中国证监会（包

括派出机构）和贵所对本保荐机构或者

保荐的公司采取监管措施的事项：

2016年6月14日，中国证监会深圳监管局

对本保荐机构出具《深圳证监局关于对

长城证券股份有限公司采取出具警示函

措施的决定》（行政监管措施决定书

【2016】36号），指出长城证券股份有

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机

限公司在担任深圳市怡亚通供应链股份

构或者其保荐的公司采取监管措施的事有限公司于2014年9月30日公开发行的

项及整改情况 2014年公司债券的受托管理机构过程中

存在怡亚通新增借款金额超过上年末净

资产的20%未及时披露的情形。本保荐机

构收到上述监管函件后，高度重视，加

强债券持续督导人员的业务培训，完善

受托管理人履职机制，并深刻总结反

思，汲取教训以杜绝此类事件再次发

生。

3.其他需要报告的重大事项无

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司 2016 年半年

度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

齐修超

叶欣

保荐机构：长城证券股份有限公司

2016 年 8 月 19 日

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