股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-042
中电广通股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司于 2016 年 8 月 19 日以通讯方式召开了第八届董事会第五次
会议。会议通知于 2016 年 8 月 9 日以电子邮件和通讯方式送达全体
董事。本届董事会共有 7 名董事，本次会议应参会 7 名，实际参会 7
名。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。参加会议的董事采取记名投票方式进行表决，决
议如下：
一、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》
（一）董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年8月
22日起继续停牌不超过1个月。
（二）本次重大资产重组事项的具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司于2016年7月2日发布《临2016-028 重大资产重组停牌
公告》，前期筹划股权转让事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌
时间，即自2016年6月20日起算。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）与公司控股股
东中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）正在筹
划本次重大资产重组，中船重工拟对旗下电子信息相关资产进行整
合，以公司为依托，打造电子信息业务平台公司，巩固和提升公司市
场竞争力，促进公司的可持续发展，实现企业转型升级，为公司股东
创造更多的投资回报。
（3）重组框架方案介绍
主要交易对方
本次重大资产重组事项中，资产出售部分的交易对方初步拟定为
控股股东中国电子和/或其关联方，资产购买部分的交易对方初步拟
定为中船重工和/或其关联方。截至目前，交易对方尚未最终确定。
交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司以发行股份和/或
支付现金和/或资产置换的方式购买资产，和/或出售资产，具体细节
仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易是否构
成借壳上市仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本
次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大
不确定性。
标的资产情况
本次重大资产重组的置入资产初步包括但不限于中船重工直接
或间接拥有的河北汉光重工有限责任公司等电子信息行业相关资产，
置入资产的实际控制人为中船重工，置出资产初步拟定为公司的现有
业务、资产及负债。截至目前，置入资产与置出资产的具体范围尚未
最终确定，仍存在变化的可能性。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，中船重工及本次重组各相关方积极推进本
次重大资产重组的各项工作，并就本次重大资产重组所涉及的交易对
方、交易方式、标的资产范围等事项进行了多次协商，目前各相关方
尚未签订重组框架或意向协议；中介机构正在对本次重大资产重组的
标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并对相关重组方案进行
审慎论证，就有关事项与监管机构进行沟通。
（2）已履行的信息披露义务
公司股票已于2016年6月20日起停牌。2016年7月2日，公司发布
了《临2016-028 重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年7月4
日起继续停牌，公司于2016年7月20日发布了《临2016-036 重大资产
重组进展情况暨延期复牌公告》，公司股票自2016年7月20日起继续
停牌，停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司按照有关规定每5个交
易日发布一次重大资产重组进展情况公告，及时披露有关重组事项的
进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚
在进行中；且本次重大资产重组方案尚需与国务院国资委等有权部门
进行沟通，相关决策程序所需时间较长。为确保本次重大资产重组披
露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利
进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向上海证券交
易所申请延期复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌
前，公司尚需取得国务院国资委对于本次重组事项的原则同意。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时
间
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市
公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）要求，公
司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申
请本公司股票自2016年8月22日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，
本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每
5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。待相关工作完成后
召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复
牌。
关联董事李建军、贺少琨、李福江、白丽芳回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2016 年 8 月 20 日
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