证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临 2016-062
上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组
继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案
一、董事会会议召开情况
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十
三次会议于 2016 年 8 月 19 日在上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢 5 楼会议室以现
场会议的方式召开并进行表决。公司已于 2016 年 8 月 17 日以邮件方式通知全体
董事。会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。会议召开符合《中华人民共和
国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长朱建舟先生召集并主持，董事会秘书戴尔君女士列席了本
次会议。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产
重组继续停牌的议案》，根据董事会决议，公司股票自2016年8月22日起继续停
牌不超过一个月。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
（一） 本次重大资产重组的基本情况
1、公司股票自2016年6月22日起停牌，并于2016年6月24日进入重大资产重
组程序。
2、公司本次重大资产重组的背景及原因
近年来，国家宏观经济政策和公司所从事的行业及市场状况均发生了较大变
化，现阶段“去产能、去库存”等经济结构调整政策对预制混凝土桩行业的发展
前景影响较大。为推动公司更健康、持续地成长，保障上市公司稳定发展及公司
股东的长远利益，公司适时调整发展战略，拟将传统预制混凝土桩业务予以剥离，
并进军未来增长空间较大的文化娱乐产业。
3、本次重大资产重组方案
（1）本次重大资产出售情况
2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《上海中技
投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，
公司拟将其持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）94.4894%
的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称
“上海轶鹏”），上海轶鹏将采用现金方式支付对价，本次交易构成重大资产重
组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，公司不再持有中技桩业股权；2016
年7月26日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《上海中技投资控股
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案，
本次交易需待公司收购上海宏投网络科技有限公司控股股权相关事项经公司董
事会、股东大会审议通过，并签署正式的收购协议及中技桩业还清往来款后方可
实施交割；上述相关议案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（2）本次重大资产收购情况
公司在履行上述重大资产出售事项相关程序的同时，2016年7月11日，公司
第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司
与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<收购意向协议>的
议案》，该事项预计将构成重大资产重组。主要内容如下：
①交易对方：上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)。
②交易方式及对其公司的影响：公司拟采用现金支付的方式收购目标公司的
股份；若经双方协商后同意采用其他收购方式的，公司具有正式收购方式的选择
权；本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市，不涉及发行股份
及募集配套资金等。
③标的资产：上海宏投网络科技有限公司的控股股权。
（二） 公司在本次重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
公司股票停牌后，2016年7月11日，公司召开第八届董事会第四十一次会议
审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案并予以公告（详见公司公告：临2016-039）。2016年7月
26日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，根据上海证券交易所下发的《关
于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信
息披露问询函》所提出的相关问题及回复的内容，审议通过了《上海中技投资控
股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议
案（详见公司公告：临2016-051）。上述相关议案已经公司2016年第三次临时股
东大会审议通过（详见公司公告：临2016-058）。
在履行上述公司重大资产出售事项相关程序的同时，2016年7月11日，公司
第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司
与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<收购意向协议>的
议案》，该事项预计将构成重大资产重组。2016年7月22日，公司发布了《上海
中技投资控股股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司公告：临
2016-048），鉴于公司与交易对方需就购买资产方案、标的资产所涉及的相关具
体事项做进一步沟通与协商，公司股票拟继续停牌，并预计继续停牌时间不超过
一个月。
目前，公司正在积极推进与本次重大资产重组相关的资产收购方案的协商、
谈判工作，并组织起草相关资产收购协议等；同时，公司正在组织独立财务顾问
海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构众华会计师事
务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信资产评估有限公司对标的资产开展尽
职调查及法律、审计、评估等相关工作，部分中介机构服务协议尚在签订中。本
次重大资产重组目前尚不存在需要相关政府部门前置审批情况。
（三） 继续停牌的必要性和理由
2016年7月11日，公司与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签订了《收
购意向协议》。截至目前，公司与相关各方尚需就本次交易方案、标的资产等所
涉及的相关具体事项做进一步的沟通、协商，本次交易所涉及的法律、审计及评
估等尽职调查工作正在积极推进中。同时，本次重大资产重组所收购的标的资产
涉及海外网络游戏项目，相关的尽职调查及法律、审计、评估等工作量较大，相
关各方对重组方案尚需进一步协商和完善。
为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺
利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者合法权益，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》有关规定，
公司股票拟自2016年8月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
（四） 下一步推进重组各项工作的时间安排
停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及
时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情
况，及时履行信息披露义务，及时发布重大资产重组进展公告。待相关工作完成
后召开董事会审议与本次重大资产重组有关的议案，及时公告并复牌。
三、必要的风险提示
继续停牌期间，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，根据重大资产
重组的进展情况，及时履行信息披露义务。本次重大资产重组尚存在不确定性，
敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以
在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。
四、上网公告附件
公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十日
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