四川双马：关于公司股票复牌的公告_股票频道

证券代码：000935 证券简称：四川双马公告编号：2016-83

四川双马水泥股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票将于 2016 年 8 月 22 日开市起复牌。

2、公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免拉法

基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，满

足了正式协议签署的条件，相关各方将尽快完成协议签署并及时履行

信息披露义务。

3、上述股份转让尚需经过深圳证券交易所、中华人民共和国商

务部、中国证券监督管理委员会等监管机构的审查/审核（如适用），

上述审查/审核的程序存在不确定性，提醒投资者注意风险。如果该

等协议转让全部实施，将导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。

4、涉及上市公司资产出售相关协议为控股股东与收购相关方之

间作出，未经本公司签署。如未来上市公司进行对现有水泥资产和业

务的出售，公司将聘请独立财务顾问出具专业意见、独立董事将发表

独立意见，关联方将在董事会、股东大会上回避表决，并报深圳证券

交易所、商务部、中国证监会审核/核准（如适用）；远期资产出售的

最终实施取决于四川双马股东大会审议结果及监管机构审核/核准情

况，相关资产出售存在不确定性。如上述资产出售最终实施，则本公

司的经营业务存在变更的可能性。

一、本次交易的进展及停复牌情况

2016 年 7 月 7 日，本公司接公司间接控股股东 Lafarge China

Cement Limited 通知，称其正在策划与本公司相关的重大事项。

为避免股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披

露，公司股票（股票简称：四川双马，股票代码：000935）自 2016 年

7 月 7 日上午开市起停牌。

公司于 2016 年 7 月 8 日发布了《四川双马水泥股份有限公司

重大事项停牌公告》公告编号：2016-58），之后于 2016 年 7 月 14 日、

2016 年 7 月 21 日、2016 年 7 月 28 日、2016 年 8 月 4 日、2016

年 8 月 6 日及 2016 年 8 月 13 日披露了《四川双马水泥股份有限公司

重大事项进展公告》（公告编号：2016-62、2016-63、2016-65、2016-75

及 2016-76），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上刊登的公告。

2016 年 8 月 2 日，公司发布的《四川双马水泥股份有限公司关

于拉法基中国水泥有限公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）

签署框架协议的公告》（公告编号：2016-68）称，拉法基中国已于 2016

年 8 月 1 日与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）签署了关于本公

司股份转让及后续安排的《框架协议》（以下简称“《框架协议》”），

并全面披露了《框架协议》约定的交易内容。

《框架协议》仅为协议签署方对上市公司股份转让及后续安排达

成的初步意向，并非最终的交易文件，相关交易文件的正式签署以完

成股份补偿以及股东大会审议通过取消拉法基中国及其关联方向上

市公司作出的不竞争承诺为条件，具体签约主体及内容将根据商业谈

判的情况最终确定。

2016 年 8 月 3 日，公司发布的《四川双马水泥股份有限公司关

于拉法基中国海外控股公司执行盈利补偿承诺的进度公告（二）》（公

告编号：2016-70）的公告称，截至公告日期，公司控股股东因都江

堰拉法基水泥有限公司 2014 年和 2015 年未达盈利预测应补偿给中小

投资者（除 Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.和

拉法基瑞安（四川）投资有限公司以外的股东）的 13,625,591 股已全

部赠送完毕。

2016 年 8 月 3 日，公司第六届董事会第三十二次会议决议公告

（公告编号：2016-72）称，公司董事会审议通过了《关于应股东请

求召开临时股东大会的议案》，将依据公司控股股东发来的《关于提

请召集四川双马水泥股份有限公司临时股东大会的通知》召集临时股

东大会。同日，公司发布了《四川双马水泥股份有限公司关于召开

2016 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-73）称，公司

将于 2016 年 8 月 19 日下午 2:00 整召开 2016 年第四次临时股东大会，

审议《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相

关承诺的议案》。

2016 年 8 月 19 日，公司 2016 年第四次临时股东大会以特别决

议的形式审议通过了《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中

国等同业竞争相关承诺的议案》。

二、后续安排

根据《框架协议》的相关约定，公司股东大会审议通过取消拉法

基中国及其关联方向上市公司作出的不竞争承诺议案以及完成股份

补偿，满足了正式协议签署的条件，相关各方将尽快完成协议签署并

及时履行信息披露义务。

本次交易相关协议签署方主要包括：拉法基中国海外控股公司、

拉法基瑞安（四川）投资有限公司、拉法基中国水泥有限公司、

Financiere Lafarge SA、拉法基股份有限公司、北京和谐恒源科技有限

公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）、北京泛信壹号股权投

资中心（有限合伙）及 IDG China Capital Fund III L.P.。其中，天津

赛克环企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人为和谐浩数投资管理

（北京）有限公司，北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）的普通

合伙人为宁波泛信投资有限责任公司。

本次股权转让完成前，拉法基中国海外控股公司直接持有四川双

马 430,404,761 股股份，占总股本的 56.38%。同时，拉法基中国海外

控股公司通过其全资子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有四

川双马 130,510,222 股股份，占总股本的 17.10%。因此，拉法基中国

海外控股公司直接及间接合计持有四川双马 560,914,983 股股份，占

总股本的 73.47%。

本次股权转让完成后，北京和谐恒源科技有限公司将持有的上市

公司 197,913,228 股股份，占总股本的 25.92%。天津赛克环企业管理

中心（有限合伙）将持有的上市公司 190,876,977 股股份，占总股本

的 25.01%。北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）将持有上市公

司 38,172,019 股股份，占总股本的 5.00%。本次股份转让完成后，拉

法基瑞安（四川）投资有限公司将不再持有四川双马股份，拉法基中

国海外控股公司持有四川双马股份数量将下降至 133,952,761 股，占

总股本的 17.55%。

本次股份转让完成后，上市公司控制权将发生变更，北京和谐恒

源科技有限公司以其持有 25.92%的股权比例将成为上市公司新的控

股股东。

此外，拉法基中国水泥有限公司、北京和谐恒源科技有限公司、

Financiere Lafarge SA 将签署关于水泥资产重组的期权协议。拉法基

中国水泥有限公司、IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P.、拉法基中

国海外控股公司、拉法基股份有限公司将签署关于拉法基中国海外控

股公司全部已发行股份的期权协议。

以上内容涉及的协议将于 2016 年 8 月 22 日公告。

三、风险提示

1、交易风险

目前，相关各方正尽快推进协议签署事宜。相关协议签署后，未

来如出现收购方未能支付首付款、股份交割超过最后时限、卖方或买

方在行权期间届满前（含）没有行使相应的出售权或购买权等情况，

相关协议将被终止，本次交易存在不确定性。

2、审批风险

本次交易涉及的股份转让尚需经过深圳证券交易所、中华人民共

和国商务部、中国证券监督管理委员会等监管机构的审查/审核（如

适用），上述审查/审核的程序存在不确定性，提醒投资者注意风险。

本次交易涉及上市公司资产出售相关协议为控股股东与收购相

关方之间作出，未经本公司签署。如未来上市公司进行对现有水泥资

产和业务的出售，公司将聘请独立财务顾问出具专业意见、独立董事

将发表独立意见，关联方将在董事会、股东大会上回避表决，并报深

圳证券交易所、商务部、中国证监会审核/核准；远期资产出售的最

终实施取决于四川双马股东大会审议结果及监管机构审核/核准情况，