证券代码：601811 证券简称：新华文轩 编号：2016-005
新华文轩出版传媒股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公
开挂牌的方式转让所持有的四川文轩卓泰投资有限公司（以下简称“文
卓公司”）48%的股权。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会 2016 年第十一次会议审议通
过，尚需国有资产监督管理部门批准，并按照产权交易中心公开挂牌转
让程序进行交易；无需提交股东大会审议批准。
本次股权转让的交易对方最终以在西南联合产权交易所履行公
开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否涉及关联方。
由于本次股权转让需通过产权交易中心公开挂牌方式进行，故
可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险。
其他需要提醒投资者特别注意的风险事项：截至本公告之日，
文卓公司尚欠公司委托贷款金额人民币 12,000 万元，鉴于股权转让后
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公司不再持有文卓公司股权，公司将该笔债权一并转让给受让方。受让
方需不晚于支付股权转让价款的同时，代文卓公司偿还该笔委托贷款。
一、交易概述
公司拟以公开挂牌的方式转让所持有的文卓公司 48%的股权，本
次挂牌转让底价拟以经四川新华发行集团有限责任公司（以下简称
“新华发行集团”）备案的标的股权评估结果为基础，并结合企业
现状和市场情况等综合因素确定。公司所持文卓公司 48%股权对应的
转让底价为 42,352.94 万元。
此外，截至本公告之日，文卓公司尚欠公司委托贷款金额人民
币 12,000 万元，鉴于股权转让后公司不再持有文卓公司股权，公司
将该笔债权一并转让给受让方。受让方需不晚于支付股权转让价款
的同时，代文卓公司偿还该笔委托贷款。
本次交易已经公司第四届董事会 2016 年第十一会议审议通过，
公司独立董事对此次股权转让事项发表了同意的独立意见。独立董
事认为：
（一）公司已经履行了必要的审议、决策程序，符合《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
和规章及《公司章程》的有关规定；
（二）公司本次股权转让将根据国有资产转让相关规定，采取
公开挂牌的方式，且转让底价以具有相关业务资质的评估机构的评
估结果为依据，未损害公司及公司股东利益；
（三）公司本次转让股权，进一步完善了公司的资产结构，优
化了资源配置。
综上所述，我们同意公司此次转让文卓公司 48%股权事项。
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根据上海证券交易所《股票上市股票上市规则》10.2.15，如后
续交易方确涉及关联方，本次公开挂牌股权转让亦豁免按照关联交
易的方式进行审议和披露。
本次交易无需提交公司股东大会审议，本次股权转让尚需国有
资产监督管理部门批准，并按照西南联合产权交易所公开挂牌转让
程序进行交易。
由于本次股权转让需通过产权交易中心公开挂牌方式进行，故
可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险。
二、交易对方情况介绍
本次股权转让的交易对方最终以在西南联合产权交易所履行公
开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否涉及关联方。
公司将依法对文卓公司 48%股权转让事宜及时履行持续的信息披
露义务。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.文卓公司成立于 2012 年 7 月 6 日，注册地址为四川省成都
市大邑县晋原镇锦屏大道 9 号，现注册资本为 15,800 万元，经营范
围为：项目投资。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院
决定明令禁止或限制的项目，需有关部门批准的凭其批准文件或许
可证经营)。
文卓公司当前的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 四川卓泰实业有限公司 7,742 49
2 新华文轩出版传媒股份有限公司 7,584 48
3 四川出版集团有限责任公司 474 3
3
合计 15,800 100
2.有优先受让权的四川卓泰实业有限公司不放弃优先受让权，
但仍需通过产权交易公开挂牌转让程序参与竞买；四川出版集团有
限责任公司放弃优先受让权。
3.财务状况： 截至 2015 年 12 月 31 日，文卓公司合并报表总
资产账面价值 103,839.28 万元，总负债账面价值 36,014.82 万元，
净资产账面价值 67,824.46 万元，2015 年 1-12 月实现营业收入
14,845.71 万元，净利润 1799.34 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，文
卓公司合并报表总资产账面价值 102,538.30 万元，总负债账面价值
35,674.08 万元，净资产账面价值 66,864.22 万元，2016 年 1-3 月
实现营业收入 1,331.60 万元，净利润-958.24 万元。上述财务数据
未经审计。
4.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限
责任公司出具的评估报告（“中企华评报字(2016)第 3592 号”），
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，按资产基础法评估的文卓公司
净资产账面价值为 58,413.20 万元，净资产评估值为 63,445.29 万
元，净资产评估增值为 5,032.09 万元、增值率为 8.61%。具体评估
结果如下：
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金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 6,302.03 5,831.93 -470.10 -7.46
二、非流动资产 2 84,145.34 89,177.43 5,032.09 5.98
其中：长期股权投资 3 83,884.12 88,764.50 4,880.38 5.82
固定资产 4 255.14 410.55 155.41 60.91
无形资产 5 6.00 2.38 -3.62 -60.33
递延所得税资产 6 0.08 -0.08 -100
三、资产总计 7 90447.37 95,009.36 4,561.99 5.04
四、流动负债 8 8,034.17 7,564.07 -470.10 -5.85
五、非流动负债 9 24,000.00 24,000.00 - -
六、负债合计 10 32,034.17 31,564.07 -470.10 -1.47
七、净资产(所有者权益) 11 58,413.20 63,445.29 5,032.09 8.61
按收益法评估的文卓公司，得出的股东全部权益价值为
78,102.61 万元，增值额为 19,689.41 万元，增值率为 33.71%。
公司董事会在尽职调查的基础上认为，本次交易标的预期未来
各年度收益、现金流量的评估依据、计算模型所采用的折现率及评
估结论合理。
（三）交易标的定价情况
本次挂牌转让底价拟以经国有资产管理授权机构新华发行集团
备案的文卓公司的股东全部权益评估价值为基础，并结合企业现状
和市场情况等综合因素，确定公司所持文卓公司 48%股权对应转让底
价为 42,352.94 万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
由于本次公司转让所持有的文卓公司 48%股权拟在西南联合产权
交易所公开挂牌，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议，
无履约安排。
五、涉及转让股权的其他安排
本次公司转让所持有的文卓公司 48%股权转让事项须经国有资产
监督管理机构批准。根据国有资产转让相关规定，本次股权转让须
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经产权交易中心公开挂牌竞价转让。
六、本次转让股权对上市公司的影响
本次转让标的为文卓公司 48%的股权。基于公司对文卓公司治理
及管控、经营现状的评估及未来公司战略发展的整体安排，处置低
效资产，可进一步完善公司的资产结构，提高资产质量，优化资源
配置，使公司的业务结构更加合理。
本次股权转让交易完成后，公司将不再持有文卓公司股权。由
于需按照国有产权转让相关规定挂牌转让，交易对手及交易价格尚
无法确定，如标的资产按照挂牌底价成交，公司可实现收益 约
11,527 万元，具体数据以公司披露的 2016 年度审计报告为准。
七、上网公告附件
（一）新华文轩独立董事关于《新华文轩关于所持四川文轩卓泰
投资有限公司 48%股权转让方案》的独立意见
（二）新华文轩拟转让四川文轩卓泰投资有限公司股权项目评
估报告
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2016 年 8 月 20 日
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