新华文轩出版传媒股份有限公司
A 股募集资金使用与管理办法
第一章 总则
第一条 为规范新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称
“公司”)募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用
效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）
等有关法律、法规、规范性文件以及《新华文轩出版传媒股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实
际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司在中国境内通过公
开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换
公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行
证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
公司实际募集资金净额超出计划募集资金金额的，超出部分
（以下简称“超募资金”）的资金使用与管理，也适用本制度。
本制度仅适用于公司在境内公开发行证券以及非公开发行
证券的募集资金管理。公司在 H 股市场募集资金管理按《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定执行。
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第三条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使
用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。
第二章 募集资金的存储
第四条 募集资金应当存放于董事会批准设立的公司专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具
有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金
专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议至
少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐人；
（三） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过人民币 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当
及时通知保荐人；
（四） 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（五） 公司、商业银行、保荐人的违约责任。
受制于任何适用的法律、法规、公司证券上市地的证券上市
规则（以下简称“上市规则”）及公司章程，公司应当在监管协
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议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所及香港联合交易所
有限公司（以下简称“联交所”）备案及/或公告（如需）。
监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签
订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内根据相关法律法
规、上市规则及公司章程向上海证券交易所及联交所备案及/或
公告（如需）。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守任何适用的法
律、法规、上市规则、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、
各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定。
（二） 按照招股说明书或其他为募集资金所制作的说明书
承诺的募集资金使用计划，安排使用募集资金，实行专款专用，
除非符合相关法律、法规、上市规则及公司章程，原则上不应变
更或挪作他用。
（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
时，公司应及时报告上海证券交易所及联交所（如需）并公告。
第八条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现
以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目，并在公司最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项
目（如有）：
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（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第九条 对于超募资金，应遵循以下要求：
（一） 使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独
立非执行董事（以下简称“独立董事”）、监事会和保荐人发表
专项意见后，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《募集资
金管理办法》的要求履行信息披露义务。
单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到人民币 1
亿元或者占当次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本
数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审
议通过，并提供网络投票表决方式。
（二） 使用超募资金应当根据企业实际生产经营需求，原
则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括
收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永
久性补充流动资金。
（三） 使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该
募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保
荐人专项核查意见。
（四） 将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《募集资金管
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理规办法》第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
（五） 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金
的，每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，
应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行
证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上
海证券交易所认定的其他高风险投资；应当经上市公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告并公告下列内容：
1、 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
2、 募集资金使用情况；
3、 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
4、 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
5、 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
6、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公
司拟使用超募资金偿还银行贷款、永久性补充流动资金的，应遵
守本款上述规定。
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（六） 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在
《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此
发表核查意见。
第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途；
（三） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或
挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（四） 任何适用的法律、法规、上市规则及公司章程规定
的行为。
第十一条 公司如以自筹资金预先投入募投项目的，可以在
募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内上海证券交易所及联交
所（如需）并公告。
第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，除
适用的法律、法规、上市规则及公司章程外，还应符合如下要求：
（一） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
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种、可转换公司债券等的交易，不得变相改变募集资金用途，不
得影响募集资金使用计划的正常进行；
（二） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的
50%；单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（三） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司
董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易
所及联交所（如需）并公告。
第十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司
应在董事会会议后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100 万元或低于
该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在公司年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
第十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息
收入）在募集资金净额 10%以上的，应当经董事会和股东大会审
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议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可
使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确
同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内向上
海证券交易所报告并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 500 万元或低于
募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
公司最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十五条 募投项目发生变更的，受制于相关法律法规、上
市规则及公司章程，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。具体
程序如下：
确因市场发生变化，需要改变募投项目时，项目责任单位或
项目负责人应向公司总经理提交变更理由和变更方案，经公司总
经理办公会审议确认后，由公司总经理书面向董事会提议。
公司董事会作出募投项目变更决议后，应及时提交股东大会
审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原
因、新项目的概况及对公司未来的影响。在未经股东大会审议通
过前，不得擅自变更募投项目。
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公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行前款程序，
但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券
交易所及联交所（如需）并公告改变原因及保荐人的意见。
第十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所及联交所（如需）并公告以
下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、发展前景、可行性分析、
盈利能力和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说
明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所及联交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，
应当参照相关规则的规定进行披露。
第十八条 公司变更募投项目用于收购公司控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
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第十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所及联
交所并公告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目
的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；
（八） 上海证券交易所及联交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
第五章 募集资金使用情况的管理和监督
第二十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进
展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”），
《专项报告》的格式应符合上海证券交易所及联交所（如有）的
要求。
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募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金
投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所及联交所（如
需）并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十一条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海
证券交易所提交。核查报告包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计
划进度的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金情况（如适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
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（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意
见；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐人就公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项
核查报告的结论性意见。
第二十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二
分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使
用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极
配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日
内向上海证券交易所及联交所（如需）报告并公告。如注册会计
师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可
能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十三条 募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。
第六章 附则
第二十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，适用本办法。
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第二十五条 本办法未尽事宜，及任何与适用的法律、法规、
上市规则、监管规则和公司章程相不一致时，应按适用的法律、
法规、上市规则、监管规则和公司章程规定执行。
第二十六条 本办法经公司董事会审议批准后，自公司公开
发行的 A 股股票在上海证券交易所挂牌上市之日起生效。本制度
生效后，在与本制度第二十五条不相冲突的情况下，公司的其他
制度与本制度不一致之处，以本制度为准。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 在本办法中，“以上”包含本数，“超过”不
含本数。
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