新华文轩：第四届董事会2016第十一次会议决议公告_股票频道

证券代码：601811 证券简称：新华文轩公告编号：2016-004

新华文轩出版传媒股份有限公司

第四届董事会 2016 第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新华文轩出版传媒有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

2016 年第十一次会议于 2016 年 8 月 19 日在新华文轩公司总部四楼一

号会议室以现场结合通讯方式召开，召开本次会议的会议通知已于 8

月 16 日以书面方式发出。会议应参加董事 9 名，实际参加会议董事 9

名，其中罗勇董事、杨杪董事、肖莉萍董事分别委托张鹏董事、何志

勇董事、韩立岩董事出席会议并代为行使表决权，公司监事、高级管

理人员列席了会议。会议由执行董事、董事长何志勇主持。本次会议

的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修订本公司

法>的议案》

鉴于公司已在境内首次公开发行 A 股股票并上市，为符合本次发

行上市完成后监管机构的要求，公司对《A 股募集资金使用与管理办

法》进行了修订。

具体内容详见公司同日披露的《A 股募集资金使用与管理办法》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

（二）审议通过了《关于本公司所持四川文轩卓泰投资有限公司

48%股权转让方案的议案》

基于公司对四川文轩卓泰投资有限公司（以下称“文卓公司”）

企业治理及管控、经营现状的评估及未来公司战略发展的整体安排，

公司拟转让所持文卓公司 48%的股权。根据《四川省企业国有产权转

让管理暂行办法》及实施细则的规定，公司就本次股权转让制定了

《新华文轩出版传媒股份有限公司关于所持四川文轩卓泰投资有限公

司 48%股权转让方案》。

公司董事会在尽职调查的基础上认为，本次交易标的预期未来各

年度收益、现金流量的评估依据、计算模型所采用的折现率及评估结

论合理。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、本公司的《公司章程》

及《董事会议事规则》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。

本次事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

本次转让的详细内容参见与本公告同日刊载于上海证券交易所

（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于转让参股公司股权的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

（三）审议通过了《关于本公司向四川文轩卓泰投资有限公司提供

1.2 亿元委托贷款展期的议案》

公司于 2013 年 8 月通过中国建设银行股份有限公司成都新华支行

向文卓公司提供了额度为人民币 1.2 亿元的委托贷款，贷款利率

6.15%，该笔委托贷款将于 2016 年 8 月 20 日到期。公司董事会同意对

向文卓公司提供的 1.2 亿元委托贷款进行适当展期，展期期限为 2016

年 8 月 21 日至 2017 年 2 月 20 日，委托贷款展期期间的担保和质押条

件及约定的贷款利率不变。

根据公司的《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定，上述

事项未超过董事会授权。

因公司持有文卓公司 48%股权，公司副总经理郑川兼任文卓公司

董事，本次事项构成关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见和

独立意见。

本次委托贷款展期的详细内容参见与本公告同日刊载于的上海证

券交易所（www.sse.com.cn）《关于向参股公司提供委托贷款展期的

关联交易公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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