603788 宁波高发
2016 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2016 年 8 月 浙江宁波
目 录
一、2016 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................... 1
二、2016 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................... 4
三、2016 年第一次临时股东大会会议议案 .......................................................................... 6
议案 1：关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪
利曼软件有限公司 35.55%股权的议案................................................................................... 6
议案 2：关于公司符合非公开发行股票条件的议案..................................................... 7
议案 3：关于公司非公开发行股票方案的议案............................................................. 9
议案 3.01：发行股票的种类及面值 ............................................................................... 9
议案 3.02：发行方式 ....................................................................................................... 9
议案 3.03：发行数量 ....................................................................................................... 9
议案 3.04：发行对象及认购方式 ................................................................................... 9
议案 3.05：定价基准日、发行价格及定价原则 ......................................................... 10
议案 3.06：限售期 ......................................................................................................... 10
议案 3.07：上市地点 ..................................................................................................... 10
议案 3.08：募集资金数额及用途 ................................................................................. 10
议案 3.09：本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 ............................................. 11
议案 3.10：决议的有效期 ............................................................................................. 11
议案 4：关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案 ..................... 13
议案 5：关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的
议案.......................................................................................................................................... 14
议案 6：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ....................................................... 16
议案 7：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案.......................................................................................................................................... 17
议案 8：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ....................... 19
议案 9：关于公司《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的议案 .................. 20
议案 10：关于确定收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞
州雪利曼软件 35.55%股权价格及其他相关事项的议案 ..................................................... 21
议案 11：关于公司与李福友等 5 人签署附条件生效的《股权转让协议》之补充协
议的议案.................................................................................................................................. 23
议案 12：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、
评估结论的合理性等事项的议案.......................................................................................... 25
议案 13：关于审议收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞
州雪利曼软件 35.55%股权相关的审计报告、资产评估报告的议案 ................................. 27
议案 14：关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪
利曼软件有限公司 35.55%股权定价合理性分析的议案 ..................................................... 28
议案 15：关于本次非公开发行股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明.................................................................................................................. 30
议案 16：关于修订《公司章程》的议案 ..................................................................... 33
议案 17：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..................................................... 34
议案 18：关于修订《监事会议事规则》的议案 ......................................................... 35
四、2016 年第一次临时股东大会议案附件 ................................................................. 36
附件一：《股权转让协议之补充协议》...................................................................... 37
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一、2016 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2016 年 8 月 29 日
会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州区下应北路 717 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：钱高法先生
一、签到
1. 与会人员签到、领取会议资料，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（授
权委托书正本、加盖红色公章的营业执照复印件、身份证件等）并领取表决票。
二、宣布会议开始
2. 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3. 推选现场会议的计票人和监票人
4. 董事会秘书宣读大会会议须知
三、会议议案
5. 宣读议案 1：《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波
市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权的议案》
6. 宣读议案 2：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
7. 宣读议案 3：《关于公司非公开发行股票方案的议案》
8. 宣读议案 3.01：发行股票的种类及面值
9. 宣读议案 3.02：发行方式
10. 宣读议案 3.03：发行数量
11. 宣读议案 3.04：发行对象及认购方式
12. 宣读议案 3.05：定价基准日、发行价格及定价原则
13. 宣读议案 3.06：限售期
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14. 宣读议案 3.07：上市地点
15. 宣读议案 3.08：募集资金数额及用途
16. 宣读议案 3.09：本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
17. 宣读议案 3.10：决议的有效期
18. 宣读议案 4：《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
19. 宣读议案 5：《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》
20. 宣读议案 6：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
21. 宣读议案 7：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
22. 宣读议案 8：《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
23. 宣读议案 9：《关于公司<未来三年（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》
24. 宣读议案 10：《关于确定收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、
宁波市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权价格及其他相关事项的议案》
25. 宣读议案 11： 《关于公司与李福友等 5 人签署附条件生效的<股权转让协议>
之补充协议的议案》
26. 宣读议案 12：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》
27. 宣读议案 13：《关于审议收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、
宁波市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权相关的审计报告、资产评估报告的议案》
28. 宣读议案 14：《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁
波市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权定价合理性分析的议案》
29. 宣读议案 15：《关于本次非公开发行股票履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》
30. 宣读议案 16：《关于修订<公司章程>的议案》
31. 宣读议案 17：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
32. 宣读议案 18：《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
四、审议与表决
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33. 针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
34. 大会对上述议案进行审议并表决
35. 计票、监票
五、宣布现场会议结果
36. 董事长宣读现场会议表决结果
六、汇总投票结果
37. 汇总现场会议和网络投票表决情况
七、宣布决议和法律意见
38. 董事长宣读本次股东大会决议
39. 律师发表本次股东大会的法律意见
40. 签署会议记录和会议决议
41. 主持人宣布会议结束
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年八月二十九日
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二、2016 年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》
等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，
为了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2016 年第一次临时股东大会的正常秩序
和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事
宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，
登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东
参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或
会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决
和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内
向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，
安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效
率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言
时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事
会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合
法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
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人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司
董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议谢绝个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投
票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、
“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处
理。
8、本次大会共审议十八个议案。议案 1、6、10、11、12、13、14、15、17、18 为
普通决议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
议案 2、3.00 及其子议案、4、5、7、8、9、16 为特别决议议案，由参加表决的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年八月二十九日
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三、2016 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1：关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪
利曼软件有限公司 35.55%股权的议案
各位股东及股东代表：
为了优化公司业务结构，实现公司发展战略，提高公司的竞争力，扩大公司的经
营实力，公司拟收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司（以下简称“雪利曼电子”）
80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司（以下简称“雪利曼软件”）35.55%股权。
《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软
件有限公司 35.55%股权的议案》已经公司第二届董事会第十三次会议审议，根据《公
司章程》的有关规定，董事会将《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%
股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权的议案》提交本次股东大会进行审
议。
公司《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利
曼软件有限公司 35.55%股权的议案》之具体内容请参见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2016-026）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年八月二十九日
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议案 2：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公
司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司符合以下非公开发行股
票的条件：
一、公司拟向不超过 10 名的法人、自然人或其他合法投资组织发行股票，符合《管
理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
二、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司本次董事会决议公告日（即“定价
基准日”）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《管理办法》第三十八条第
（一）项及《实施细则》第七条的规定。
三、本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不
得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条的规定。
四、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行
政法规，符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
五、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的
规定：
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查；
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公开利益的其他情形。
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》已经公司第二届董事会第十三次会议
审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会将《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》提交本次股东大会进行审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年八月二十九日
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议案 3：关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
议案 3.01-3.10 为议案 3 的子议案。议案 3《关于公司非公开发行股票方案的议案》
全部子议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，根据《公司章程》的有关规
定，决定将议案 3.01-3.10 提交本次股东大会进行审议，内容如下：
议案 3.01：发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
议案 3.02：发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起
6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
议案 3.03：发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 27,631,134 股（含本数）。在上述范围内，由股
东大会授权董事会根据实际认购情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
议案 3.04：发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者（含十名），包括证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合
格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。基金管理
公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其
规定）。
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最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定
及投资者申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
议案 3.05：定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日2016年6月
15日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基
准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于31.99元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，本次发行价格下限将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行
获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
议案 3.06：限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
议案 3.07：上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。
议案 3.08：募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,392 万元（含发行费用），扣除发行费
用后拟投资以下项目：
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投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
收 购 雪 利 曼 电 子 80% 股 权 和 雪 利 曼 软 件
1 15,792.00 15,792.00
35.55%股权项目
2 汽车电子换挡系统项目 23,986.00 23,900.00
3 汽车 CAN 总线控制系统项目 14,807.60 14,800.00
4 汽车虚拟仪表项目 15,677.85 15,600.00
5 城市公交车联网平台项目 8,300.00 8,300.00
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 88,563.45 88,392.00
本次募集资金投资项目中，汽车CAN总线控制系统项目、汽车虚拟仪表项目、城市
公交车联网平台项目的实施主体均为雪利曼电子，公司拟采取将本次非公开发行部分募
集资金向雪利曼电子提供委托贷款的方式实施，委托贷款的使用成本不低于同期银行贷
款利率。
若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解
决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
议案 3.09：本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后
的新老股东按照发行后的持股比例共享。
议案 3.10：决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
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宁波高发 2016 年第一次临时股东大会会议资料
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可
实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案请逐项审议。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年八月二十九日
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议案 4：关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
公司分别委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）和北京
中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）实施股权收购事项涉及的审计和
评估工作，现立信所已完成审计工作，出具了“信会师报字[2016]第 610630 号”《审计
报告》；中天华已完成评估工作，出具了“中天华资评报字[2016]第 1387 号”《宁波高
发汽车控制系统股份有限公司拟股权收购涉及的宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。
鉴于以上，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书》的要求，公司对第二届董事会第十三次会议审议通过的
《2016 年度非公开发行股票预案》的相关内容进行修订和补充，并编制了《2016 年度非
公开发行股票预案（修订稿）》。
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》。根据《公司章程》的有关规定，董事会将《关于公司 2016
年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》提交本次股东大会进行审议。
《2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》之具体内容请参见公司于 2016 年 8
月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016 年度非公开发行股票预
案（修订稿）》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年八月二十九日
13
宁波高发 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案 5：关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议
案
各位股东及股东代表：
公司分别委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）和北京
中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）实施股权收购事项涉及的审计和
评估工作，现立信所已完成审计工作，出具了“信会师报字[2016]第 610630 号”《审计
报告》；中天华已完成评估工作，出具了“中天华资评报字[2016]第 1387 号”《宁波高
发汽车控制系统股份有限公司拟股权收购涉及的宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
鉴于以上，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书》的要求，公司对第二届董事会第十三次会议审议通过的
《2016 年度公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容进行了修
订和补充，并编制了《2016 年度公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》。
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。根据《公司章程》的有关规定，董事会将《关
于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》提交本次股
东大会进行审议。
公司《2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》之具
体内容请参见 2016 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016
年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
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以上议案请审议。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年八月二十九日
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议案 6：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
《前次募集资金使用情况报告》（截至 2016 年 4 月 30 日）已经公司第二届董事会
第十三次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会将《前次募集资金使用情况
报告》提交本次股东大会进行审议。
《前次募集资金使用情况报告》之具体内容请参见 2016 年 6 月 15 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2016-022）
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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议案 7：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案
各位股东及股东代表：
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》已
经公司第二届董事会第十三次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会将《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》提交本次股
东大会进行审议。内容如下：
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次
非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事
会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括
但不限于：
1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、
与募集资金投资项目相关的股权转让协议、增资协议、合作协议等；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、
发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、设立募集资金专
项账户以及与发行定价方式有关的其他事项；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股
票的申报材料；
4、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法
律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府
部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司
经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；
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5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中关于股本的条款进行相
应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
7、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
9、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公
司带来不利后果之情形时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非
公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
10、办理与本次发行有关的其它一切事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案审议。
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议案 8：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》已经公司第二届董事
会第十三次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会将《关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施的议案》提交本次股东大会进行审议。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》之具体内容请参见 2016 年 6
月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2016-021）
以上议案请审议。
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议案 9：关于公司《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，
切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）之规定，为充分维护公司股东依法享有的
资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序与机制，
进一步细化《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可
操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合公司实际情况，公司董事会制定了
《未来三年（2016－2018 年）股东回报规划》。
《关于公司<未来三年（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》已经公司第二届董事
会第十三次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定将《关于公司<未来
三年（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》提交本次股东大会进行审议。
《公司<未来三年（2016-2018 年）股东回报规划>》之具体内容请参见 2016 年 6 月
15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2016-023）
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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议案 10：关于确定收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州
雪利曼软件 35.55%股权价格及其他相关事项的议案
各位股东及股东代表：
公司拟收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件
有限公司 35.55%股权（以下简称“本次交易”）。2016 年 6 月 14 日，公司召开了第二
届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%
股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权的议案》。
公司分别委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）和北京
中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）实施前述股权收购事项涉及的审
计和评估工作。现立信所已完成审计工作，出具了“信会师报字[2016]第 610630 号”《审
计报告》；中天华已完成评估工作，出具了“中天华资评报字[2016]第 1387 号”《宁波
高发汽车控制系统股份有限公司拟股权收购涉及的宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据公司与
本次收购交易对方签署的《股权转让协议》的约定，本次交易的价格以评估结果为基础
由交易各方协商确定。
根据上述评估报告，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，在评估基准日 2016
年 4 月 30 日，被评估单位宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司评估值为 18,700.00 万元，
标的股权的价值为 14,960.00 万元。经公司与交易对方协商，最终交易价格扣除个税后为
12,800.00 万元，由公司承担本次股权转让中交易对方的个人所得税代扣代缴义务。
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确定收购宁波市鄞州雪利曼电子
仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件 35.55%股权价格及其他相关事项的议案》，
根据《公司章程》的有关规定，董事会决定将《关于确定收购宁波市鄞州雪利曼电子仪
表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件 35.55%股权价格及其他相关事项的议案》
提交本次股东大会进行审议。
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公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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议案 11：关于公司与李福友等 5 人签署附条件生效的《股权转让协议》之补充协议
的议案
各位股东及股东代表：
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超
过 27,631,134 股人民币 A 股股票（含本数），募集资金不超过人民币 88,392 万元（含
本数），其中部分募集资金用于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司（以下简称“雪
利曼电子”）80%的股权和宁波市鄞州雪利曼软件有限公司（以下简称“雪利曼软件”）35.55%
的股权（以下简称“本次交易”）。
交易各方于 2016 年 5 月 29 日签署了《股权转让协议》, 根据《股权转让协议》的
约定，本次交易的价格以评估结果为基础由交易各方协商确定。
2016 年 6 月 14 日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发
行股票预案的议案》、《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波
市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权的议案》，详情请参见公司于 2016 年 6 月 15
日在上海证券交易所网站上披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：
2016-019）、《关于拟用非公开发行股票部分募集资金收购资产的公告》（公告编号：
2016-026）。
2016 年 8 月 12 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2016 年
度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与李福友等 5 人签署附条件生
效的<股权转让协议>之补充协议的议案》等议案。鉴于本次交易的相关评估、审计工作
已经完成，经交易各方协商确定，根据评估、审计结果，交易各方同意就《股权转让协
议》的相关事项作出补充约定，于 2016 年 8 月 12 日签订了附条件生效的《股权转让协
议》之补充协议。具体内容见附件一。
《关于公司与李福友等 5 人签署附条件生效的<股权转让协议>之补充协议的议案》
已经公司第二届董事会第十五次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定
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将《关于公司与李福友等 5 人签署附条件生效的<股权转让协议>之补充协议的议案》提
交本次股东大会进行审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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议案 12：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、
评估结论的合理性等事项的议案
各位股东及股东代表：
公司委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对公司拟股权
收购涉及的宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司股东全部权益价值进行评估，中天华出
具了编号为“中天华资评报字[2016]第 1387 号”的评估报告。公司董事会根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结论的合理性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请中天华承担本次非公开发行股票的评估工作，并与之签署了相关协议，选
聘程序合规。中天华作为本次非公开发行股票的评估机构，具有有关部门颁发的评估资
格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因
本次聘请外，中天华及其评估人员与本公司、本次发行对象、标的公司无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律规定的规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法的适用性
本次非公开发行相关评估报告系根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采
用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果
作为最终评估结论。
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鉴于本次评估目的是为公司使用本次非公开发行股票部分募集资金收购李福友等 5
人持有的宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公
司 35.55%股权提供合理的作价依据，中天华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；中天华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选
用恰当。
4、评估结论的合理性
中天华实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具备合理
性。
综上，公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法具有适用性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论
的合理性等事项的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议审议，根据《公司章程》
的有关规定，董事会决定将《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》提交本次股东大会进行审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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议案 13：关于审议收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州
雪利曼软件 35.55%股权相关的审计报告、资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件
有限公司 35.55%股权，分别委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
所”）和北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）实施前述股权收购
事项涉及的审计和评估工作。现立信所已完成审计工作，出具了“信会师报字[2016]第
610630 号”《审计报告》；中天华已完成评估工作，出具了“中天华资评报字[2016]第
1387 号”《宁波高发汽车控制系统股份有限公司拟股权收购涉及的宁波市鄞州雪利曼电
子仪表有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。
《关于审议收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼
软件 35.55%股权相关的审计报告、资产评估报告的议案》已经公司第二届董事会第十五
次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定将《关于本次非公开发行股票
募集资金投资项目的相关审计报告、资产评估报告的议案》提交本次股东大会进行审议。
上述审计报告、资产评估报告之具体内容于 2016 年 8 月 13 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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议案 14：关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利
曼软件有限公司 35.55%股权定价合理性分析的议案
各位股东及股东代表：
公司拟收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件
有限公司 35.55%股权（以下合称“标的股权”）。
根据北京中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1387 号），在
评估前提和假设条件充分实现的条件下，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，雪利曼电子
的股东全部权益价值的评估值为 18,700.00 万元。。经交易各方协商确定，公司拟以
15,792.00 万元收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权（本次收购完成后，宁
波高发将直接持有雪利曼电子 80%的股权；同时，宁波高发将直接持有雪利曼软件 35.55%
的股权，并通过雪利曼电子间接持有雪利曼软件 44.45%的股权，合计共持有雪利曼软件
80%的股权），交易价格较评估值 18,700.00 万元的 80%溢价 5.56%，溢价合理性分析如下：
1、汽车电子行业市场发展迅速，本次收购为公司快速进入该行业提供机会
中国汽车电子市场规模的迅速增长，将为行业内企业带来良好的发展机遇。2009 年，
我国汽车产量、销量分别占全球汽车产量、销量的 22.33%、20.80%，一跃成为世界第一
汽车产销大国。2010-2015 年期间，我国汽车产销量继续保持稳定增长，2015 年全年累计
生产汽车 2,450 万辆，同比增长 3%，销售汽车 2,460 万辆，同比增长 5%，产销量创历史
新高，再次刷新全球记录，并已连续七年蝉联全球第一。随着国内汽车产销和保有规模
的增加，汽车机械系统到电子系统的逐渐升级，车载电子、车联网等新兴汽车电子产品
的快速应用，消费者对汽车电子产品的需求快速增长，这给国内汽车电子企业提供了巨
大的市场空间和发展机遇。预计到 2016 年，中国汽车电子市场规模将超过 4,300 亿元。
雪利曼电子系一家主要从事客车车身电子控制产品的研发、设计、生产和销售的高
新技术企业，主要产品为汽车 CAN 总线控制系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器
等。公司通过本次收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权，实现了短期内进
入该前景良好市场的目的，既可发挥自身资金优势，又可借助雪利曼电子和雪利曼软件
的技术积累完成汽车 CAN 总线控制系统项目、汽车虚拟仪表项目、城市公交车联网平台
项目，以抓住该行业迅速发展带来的机遇，实现产业的转型和升级。
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2、收购后收入、利润稳定，给股东带来稳定回报
雪利曼电子直接向整车制造商供应产品，凭借自身的设计开发能力、制造技术和质
量管理能力，雪利曼电子与国内多家整车制造商建立了稳定的供应链合作关系，主要客
户包括宇通客车、厦门金龙、中通客车、苏州金龙、东风特汽、北汽福田、保定长安等。
目前，雪利曼电子财务状况稳定，盈利能力较强，2015 年度、2016 年 1-4 月，其营业收
入分别为 8,845.06 万元、2,845.96 万元，净利润分别为 1,424.96 万元、600.49 万元。因此，
公司通过本次收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权，将有效增加公司收入
和利润，提升公司的盈利能力和抗风险能力，给股东带来持续稳定的回报。
3、收购价格合理性分析
本次交易以北京中天华出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价参考依据。根
据北京中天华于 2016 年 8 月 11 日出具的编号为“中天华资评报字[2016]第 1387 号”的《资
产评估报告》，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，在评估基准日 2016 年 4 月
30 日，雪利曼电子的股东全部权益价值的评估值为 18,700.00 万元。经双方协商，本次
收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权的交易价格确定为 15,792 万元。交易
价格较评估值 18,700.00 万元的 80%溢价 5.56%，考虑到雪利曼电子相关产品具有良好的
成长空间，同时它所具备的在客车车身电子控制产品的技术水平和影响力，在扩大生产
规模后将为公司带来的远期效益和战略价值，本公司认为收购价格合理。
《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件
有限公司 35.55%股权定价合理性分析的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议审议，
根据《公司章程》的有关规定，董事会决定将《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有
限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权定价合理性分析的议案》
提交本次股东大会进行审议。
以上议案请审议。
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议案 15：关于本次非公开发行股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
各位股东及股东代表：
董事会对公司本次非公开发行股票履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性进行了认证审核，作出说明如下：
一、本次非公开发行股票履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司拟用非公开发行股票部分募集资金收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公
司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权。2016 年 5 月 28 日公司与交
易相对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏
感信息的知悉范围。
2、2016 年 5 月 29 日，公司与交易相对方签署了《股权转让协议》。根据《股权转
让协议》的约定，交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对转让标的的
评估结果，协商确认最终交易价格。
3、2015 年 5 月 30 日，公司因拟筹划非公开发行股票事项，为避免对公司股价造成
重大影响，经上海证券证券交易所同意公司股票自当日起停牌。2016 年 5 月 31 日，公
司发布筹划非公开发行股票事项的停牌公告（公告编号：2016-017）。
4、公司股票停牌后，按照相关法律规定，公司积极推进本次非公开发行股票事项
各项工作，推动聘请的法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，并对本次非公开发
行股票方案进行了多次论证。
5、公司股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将
内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。
6、公司董事会按照法律、法规及规范性文件的要求编制了《2016 年度非公开发行
股票预案》及《2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
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7、2016 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2016
度年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公
司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权的议案》等议案，同意公司非
公开发行股票相关事项。
8、独立董事对非公开发行股票相关事项发表了同意的独立意见。
9、监事会对非公开发行股票相关事项发表了核查意见。
10、2016 年 6 月 15 日，公司按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》的规定按期复牌，发布了《关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告》（公
告编号：2016-018）。公司股票自 2016 年 6 月 15 日开市起复牌。
11、公司董事会根据审计机构及评估机构出具的相关审计报告和评估报告，对公司
第二届董事会第十三次会议审议通过的《2016 年度非公开发行股票预案》、《2016 年度
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容进行了修订和补充，并编
制了《2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2016 年度非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
12、公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《2016 年度非公开发行股票预案（修
订稿）》、《2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
13、独立董事就公司调整本次非公开发行的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）本次非公开发行股票尚需履行的审批程序
尚需获取的批准程序如下：
1、公司召开股东大会，审议通过与本次非公开发行股票及部分募集资金收购资产
相关的议案；
2、中国证券监督管理委员会核准公司本次非公开发行股票事项。
综上所述，公司本次非公开发行股票履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次交易提交法律文件有效性的说明
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根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定，公司制作、签署了本次非公开发行股票事项应提交的相
关法律文件。
公司及董事会承诺本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次非公开发行股票事项提交的法律文件合法有效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
已经公司第二届董事会第十五次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定
将《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》提
交本次股东大会进行审议。
以上议案请审议。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年八月二十九日
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宁波高发 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案 16：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《上市公司章程指引（2014 年修
订）》以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公
司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司
章程》部分条款进行了修订。董事会决定将《关于修订<公司章程>的议案》提交本次股
东大会进行审议。
《关于修订<公司章程>的议案》之具体内容请参见 2016 年 6 月 15 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2016-024）及修订后的《公司
章程》全文。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年八月二十九日
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宁波高发 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案 17：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《上市公司章程指引（2014 年修
订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司第二届董事会
第十三次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，对公司《股东大会
议事规则》部分条款进行了修订。根据《公司章程》的有关规定，董事会决定将《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》提交本次股东大会进行审议。
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》之具体内容请参见 2016 年 6 月 15 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2016-025）及修订后
的《股东大会议事规则》全文。
以上议案请审议。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年八月二十九日
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议案 18：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司<监事
会议事规则>的议案》，对公司《监事会议事规则》部分条款进行了修订。根据《公司
章程》的有关规定，监事会决定将《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》提交本次
股东大会进行审议。
《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》之具体内容请参见 2016 年 8 月 13 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2016-038）及修订
后的《监事会议事规则》全文。
以上议案请审议。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年八月二十九日
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宁波高发 2016 年第一次临时股东大会会议资料
四、2016 年第一次临时股东大会议案附件
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宁波高发 2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件一：《股权转让协议之补充协议》
股权转让协议之补充协议
本补充协议由以下各方于 2016 年 8 月 12 日在浙江宁波市签订：
甲方（受让方）：宁波高发汽车控制系统股份有限公司
乙方（出让方）：
乙方 1：李福友，身份证号码：××××
乙方 2：童仁国，身份证号码：××××
乙方 3：薛均方，身份证号码：××××
乙方 4：陆建兵，身份证号码：××××
乙方 5：李正康，身份证号码：××××
丙方：
丙方 1：宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司（以下简称“雪利曼电子”）
丙方 2：童卫明，身份证号码：××××
鉴于：
1、甲方拟向乙方购买其持有的标的股权（以下简称“本次交易”）;
2、为促使本次交易的顺利完成，甲乙丙三方已于 2016 年 5 月 29 日签署了《股权
转让协议》;
3、本次交易的相关评估、审计工作已经完成，经甲乙双方协商确定，根据评估、
审计结果，甲乙双方同意就《股权转让协议》的相关事项作出补充约定。
4、除本协议特别约定外，本协议有关术语与《股权转让协议》相同。
为维护各方的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，甲乙双
方经友好协商一致，就《股权转让协议》的相关事宜达成如下补充协议：
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宁波高发 2016 年第一次临时股东大会会议资料
第一条 交易标的定价
1.1 本次交易以北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）出具的
《资产评估报告》的评估结果作为定价参考依据，经双方协商最终确定本次交易的价格。
1.2 根据中天华于 2016 年 8 月 11 日出具的编号为“中天华资评报字[2016]第 1387
号”的《资产评估报告》，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，在评估基准日 2016
年 4 月 30 日，宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司的股东全部权益价值的评估值为
18,700.00 万元。经双方协商，本次交易标的股权整体对价确定为 12,800 万元（税后），
由甲方承担本次股权转让中乙方的个人所得税的代扣代缴义务。甲方需向乙方各方支付
的股权转让款（税后）具体如下：
序号 股东姓名 股权转让款（税后）
1 李福友 人民币 4,800 万元
2 童仁国 人民币 800 万元
3 薛均方 人民币 3,200 万元
4 陆建兵 人民币 800 万元
5 李正康 人民币 3,200 万元
合计 人民币 12,800 万元
第二条 其他
2.1 本补充协议系对《股权转让协议》的补充，《股权转让协议》的约定与本补充
协议的约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未尽事宜，适用《股权转让协议》
的约定。
2.2 本协议自甲乙丙三方签字盖章之日起成立，在《股权转让协议》生效时同时生
效。
如《股权转让协议》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。
2.3 本补充协议正本一式十二份，协议各方各执一份，其他各份报主管机关审批使
用或备案，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文，后接签章页）
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宁波高发 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《股权转让协议之补充协议》之签章页）
甲方：宁波高发汽车控制系统股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：钱高法
乙方：
乙方 1（签字）：李福友
乙方 2（签字）：童仁国
乙方 3（签字）：薛均方
乙方 4（签字）：陆建兵
乙方 5（签字）：李正康
丙方：
丙方 1：宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：童卫明
丙方 2（签字）：童卫明
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