证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-031
茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会
第十二次临时会议于 2016 年 8 月 19 日以通讯表决方式召开。本
次会议的通知于 2016 年 8 月 17 日以电子邮件或传真方式送达全
体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有 9 名董事（包括
3 名独立董事），缺额 3 名（包括 1 名独立董事），剩余履职董事
6 名（包括 2 名独立董事），6 名董事出席会议并表决。本次会议
的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、
规则和《公司章程（2015 年修订）》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议批准了以下议案：
（一）《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司接
受投资并承诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股东的公
司和公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回购并提
供担保的议案》。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 1 票。
弃权董事为独立董事郑建彪，其弃权的理由为：1.本人未获
取进一步信息，以了解茂名实华东油化工有限公司接受投资并承
诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股东的公司和公司全
资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回购并提供担保的商
业背景。2.本人已于 5 月 22 日提出辞任（5 月 24 日已公告），
至今已超过《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》中规定的两个月。
本议案涉及的交易包括下列子交易事项：
1.公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东
油公司）接受茂名市国有资产经营公司（以下简称国资公司）投
资；
2.公司或公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下
简称东成公司）回购国资公司持有东油公司的股权（暨对外投
资）；
3.东油公司回购国资公司持有自身的股权并减资（如适用）；
4.公司、东成公司和茂名市天源商贸发展有限公司作为东油
公司的原股东之间以恢复本次国资公司投资前的股权比例而进
行的股东之间的股权转让；及
5.公司和东成公司向国资公司提供担保。
鉴于本议案涉及的系一揽子交易，其中包括提供担保和对外
投资，本议案的通过同时满足《公司章程（2015年修订）》第一
百一十八条第一款和第二百零二条第二款规定的条件。另外，根
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据《公司章程》第七十七条第（四）项的规定，因公司当期累计
担保余额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，本议案尚需
公司2016年第一次临时股东大会以特别决议案审议批准。
本议案及其涉及的交易内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化
实华股份有限公司（因接受投资而导致的）对外投资和提供担保
等一揽子交易的公告》。
（二）《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议函》
的建议，公司董事会拟订《公司章程（2015 年修订）》的修正案，
拟修订的内容如下：
1.《公司章程（2015 年修订）》第一百五十二条增加一款作
为第七款：
公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配
规划和分红管理制度以及本章程的规定，进行利润分配时，现金
分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。
2.《公司章程（2015 年修订）》第一百五十二条增加一款作
为第八款：
公司董事会将采取以下措施听取中小股东的意见和建议：
（1）公司董事会秘书将及时在交易所“投资者关系互动易”
平台回复中小投资者的有关问询，听取其意见和建议，并做好记
录；对中小股东的有关科学、合理的建议和意见，公司董事会将
予以采纳，适时修订完善章程的相关条款，并提请股东大会予以
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批准；
（2）充分尊重中小投资者的股东大会提议召集权和临时提
案权，对持股比例符合提出临时提案和提出召开临时股东大会审
议相关提案的中小投资者提出的召开股东大会的请求和向股东
大会提出的临时提案，董事会将依法审核并予以处置。
《公司章程（2015 年修订）》将依据上述修订，形成《茂名
石化实华股份有限公司章程（2016 年修订）》，并重新发布。
本议案及《茂名石化实华股份有限公司章程（2016 年修订）》
尚需公司 2016 年第一次临时股东大会以特别决议案审议批准。
《茂名石化实华股份有限公司章程（2016 年修订）》详见同
日巨潮资讯网公告。
（三）《关于将公司第九届董事会补选的董事候选人、独立
董事候选人提交股东大会选举的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 1 票。
弃权董事为独立董事郑建彪，其弃权的理由为：1.本人未获
取进一步信息，以了解被提名董事候选人、独立董事候选人的任
职资格、经验能力。2.本人已于 5 月 22 日提出辞任（5 月 24 日
已公告），至今已超过《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》中规定的两个月。
公司第九届董事会共有九名董事组成，其中包括三名独立董
事，独立董事中包括一名会计专业人士。
截至本次会议召开日，公司第九届董事会已有三名董事辞职
且其辞职已依法生效，辞职的董事包括：董事（董事长）刘华女
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士、董事孙毅先生、独立董事陈金占先生；另外，独立董事郑建
彪先生亦提出辞职请求，但因其系独立董事中的会计专业人士，
依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》第 3.2.10 条的规定，郑建彪先生的辞职将于公司股东大会
补选一名会计专业人士担任独立董事后方为生效，在此之前，郑
建彪先生仍将依据法律、行政法规和公司章程的规定进行履行职
责。
鉴于此，公司董事会目前剩余六名董事，包括二名独立董事
（其中，包括因辞职报告未满足生效条件的郑建彪先生），为尽
快弥补公司董事会的缺额人选，依据《公司股东大会议事规则
（2015 年修订）》第四十八条第四款的规定，公司董事会已于
2016 年 8 月 3 日发布董事（独立董事）补选的提示性公告（公
告编号 2016-028），本次公司第九届董事会补选董事人数：4 名，
其中包括 2 名独立董事，2 名独立董事中至少包括一名会计专业
人士；
截止本次会议召开日，董事会收到的第九届董事会董事（指
非独立董事，下同）候选人、独立董事候选人如下：
提名人公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司
提名钟俊先生、曹光明先生为公司第九届董事会董事候选人，提
名黄瑞玲女士（会计专业人士）、张海波先生为公司第九届董事
会独立董事候选人。
公司董事会认为，上述提名人具备有关法律、行政法规、部
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门规章、规范性文件和《公司章程》规定的提名董事候选人、独
立董事候选人的资格，提名的方式和程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名董事、
独立董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》规定的董事、独立董事的任职资格和条件。上
述董事候选人、独立董事候选人不存在以下情形：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员。
独立董事候选人已取得中国证监会认可的独立董事资格证
书。
公司董事会同意将上述董事候选人、独立董事候选人以提案
方式提交公司 2016 年第一次临时股东大会选举。股东大会在选
举（补选）公司第九届董事会董事、独立董事时将采用累积投票
制。
公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称《规范运作
指引》）和《公司章程》的有关规定，将全部独立董事候选人的
有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明，独立董事候选人
声明和履历表）报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立
董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
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如深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运
作指引》和其他相关规定等规定，向公司发出独立董事任职资格
的关注函，公司将在股东大会召开前披露该关注意见。
如深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运
作指引》和其他相关规定等规定且情形严重，对独立董事候选人
的任职资格提出异议的，对于深圳证券交易所提出异议的人员，
董事会将不作为独立董事候选人提交股东大会表决。
公司独立董事刘学军已对本次董事、独立董事补选的提名事
项发表独立意见，认为本次公司第九届董事会关于公司第九届董
事会补选董事、独立董事候选人的提名和选聘已经履行了法定的
决策程序，符合有关法律、行政法规和《公司章程（2015 年修
订）》的规定,相关董事和独立董事候选人经公司 2016 年第一次
临时股东大会审议批准后正式当选。
公司独立董事郑建彪未单独出具独立意见，经公司董事会秘
书与其确认，郑建彪表示其弃权的理由就是其发表的独立意见。
郑建彪董事的弃权理由已在本决议公告中列示，其独立意见不再
单独公告。
有关本次独立董事补选的独立董事提名人声明、独立董事被
提名人声明及有关本次董事候选人、独立董事候选人提名事项的
公司现任独立董事刘学军的独立意见详见同日巨潮资讯网的单
独公告。
（四）《关于召开公司 2016 年度第一次临时股东大会的议
案》
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表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会决定于 2016 年 9 月 5 日（周一）采取现场表决
和网络投票相结合方式召开公司 2016 年第一次临时股东大会。
现场会议于 2016 年 9 月 5 日下午 2：45 时在公司十楼会议室召
开。本次股东大会将审议以下议案：
1.《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司接受投
资并承诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股东的公司和
公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回购并提供担
保的议案》（特别决议案）；
2.《关于修改公司章程的议案》（特别决议案）；
3.《关于补选公司第九届董事会董事、独立董事的议案》（累
积投票制）。
有关本次股东大会召集、召开的详细情况详见同日巨潮资讯
网《茂名石化实华股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股
东大会的通知》。
三、备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第
十二次临时会议决议。
附：非独立董事候选人、独立董事候选人简介
非独立董事候选人简介：
1.钟俊先生
钟俊，男，汉族，1954 年 3 月 14 日生，中共党员，大专学
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历，工作经历：1975 年-1990 年在南宁林业汽车队、广西林业厅
物资公司工作，1990-2014 年在广西林业厅工作，2014 年 3 月在
广西林业厅副调研员岗位上退休，现任广西利思远东贸易有限公
司、广西南宁市泰安农林开发有限公司董事长。
钟俊先生不在北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称
北京泰跃）任职及受薪，与公司和北京泰跃及北京泰跃的实际控
制人不存在关联关系。
截至本提名函出具日，钟俊先生未持有公司的股票。
截至本提名函出具日，钟俊先生未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2.曹光明先生
曹光明，男，1968 年 9 月 8 日生，中共党员，工学硕士，
高级工程师。工作经历：1989 年 7 月参加工作，历任茂名石化
炼油厂聚丙烯车间工艺技术员、茂名石化炼油厂联友化工厂生产
技术科助理工程师，公司生产部工程师，公司塑料厂副厂长，公
司生产部副部长、部长、副总工程师，公司总工程师兼副总经理
及公司代理总经理。
因曹光明先生现任公司总工程师兼副总经理及公司代理总
经理，曹光明先生为公司关联人士，除此之外，曹光明先生与北
京泰跃及北京泰跃的实际控制人不存在其他关联关系。
截至本提名函出具日，曹光明先生未持有公司的股票。
截至本提名函出具日，曹光明先生未受过中国证监会及其他
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有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简介：
1.黄瑞玲女士（会计专业人士）
黄瑞玲，女， 1963 年 5 月 7 日生，中共党员，在职研究生
学历，高级会计师，工作经历：1980 年至 1998 年 9 月间,历任
广西农垦企业总公司出纳、会计员、成本会计、财务科副科长、
审计科副科长等职；1998 年 10 月至 2008 年 5 月间, 历任广西
农垦糖业集团股份有限公司财务投资副部长、部长。2008 年 6
月后任广西湘桂糖业集团有限公司总裁助理。现任广西湘桂糖业
集团有限公司公司董事局咨询委员会委员和财务总监、广西财政
厅会计标准咨询专家、广西财经学院校 MPAcc 校外指导教师。获
上市公司独立董事培训证书。
黄瑞玲女士与公司和北京泰跃及北京泰跃的实际控制人不
存在关联关系。
截至本提名函出具日，黄瑞玲女士未持有公司的股票。
截至本提名函出具日，黄瑞玲女士未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2.张海波先生
张海波，男，汉族，1977 年 9 月 29 日生，中共党员，工商
管理博士，工作经历：1999 年 7 月-2002 年 9 月，在广西经济管
理干部学院任教，2002 年 9 月至今，广西万益律师事务所（原
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王莹文律师事务所）律师。现为广西万益律师事务所执行主任、
高级合伙人，兼任广西民族大学硕士研究生导师，获上市公司独
立董事培训证书。
张海波先生与公司和北京泰跃及北京泰跃的实际控制人不
存在关联关系。
截至本提名函出具日，张海波先生未持有公司的股票。
截至本提名函出具日，张海波先生未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二Ο一六年八月二十日
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