证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-032
茂名石化实华股份有限公司
（因接受投资而导致的）
对外投资和提供担保等一揽子交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次一揽子交易概述
1.接受投资
公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油
公司）接受茂名市国有资产经营公司（以下简称国资公司）投资
3000 万元。具体情况如下：
（1）根据茂名市政府的决定和要求，国资公司作为茂名市
2015 年省级企业技改资金(第一批和第四批)股权投资受托管理
机构，拟以受托管理的技改专项资金向东油公司通过增资扩股的
方式投资 3000 万元。
（2）本次的投资方式为“优先股”方式，即国资公司不参
与及干预东油公司的日常经营管理，除收取固定收益（1%/年）
外，国资公司不参与（收取）企业的盈利分配，同样不承担相关
的责任。即，国资公司本次增资资金形成的出资额性质为优先级
出资份额，东油公司每年应优先向国资公司支付优先级出资份额
1
收益 30 万元，其他未分配利润仍由东油公司原股东公司、公司
全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）和
茂名市天源商贸发展有限公司（以下简称天源公司）按照出资比
例分配和享有。
（3）公司、东成公司和天源公司作为东油公司的原股东同
意本次增资安排，并均放弃优先权。
（4）于本次接受投资前，东油公司注册资本 14950 万元，
实收资本 14950 万元，其中：公司出资 1804 万元，占东油公司
出资比例 12.07%，东成公司出资 5820.50 万元，占东油公司出
资比例 38.93%，天源公司出资 7325.50 万元，占东油公司出资
比例 49.00%。公司与东成公司合并持有东油公司 51%股权，为东
油公司的控股股东和实际控制人。本次增资前后东油公司注册资
本及股权结构的变化见下表：
增资前 增资后
公司名称 股本 持股比例 公司名称 股本 持股比例
东油公司 14,950.00 100.00% 东油公司 17,950.00 100.00%
股东 股东
实华公司 1,804.00 12.07% 实华公司 1,804.00 10.05%
东成公司 5,820.50 38.93% 东成公司 5,820.50 32.43%
天源公司 7,325.50 49.00% 天源公司 7,325.50 40.81%
国资 3,000.00 16.71%
2.退出安排暨回购承诺
（1）国资公司本次增资的依据为省、市政府（有关部门）的
2
有关政策文件和要求，同样根据省、市政府（有关部门）有关政
策文件和要求以股权转让等方式退出。东油公司及东油公司全部
原股东同意以 3000 万元的受让价无条件回购国资所持有的东油
公司全部股权。
（2）鉴于上述退出条件，如系东油公司自身回购国资公司本
次 3000 万元增资形成的股权，则东油公司在回购完成后履行减
资 3000 万元的法律程序，以恢复本次增资前东油公司的注册资
本和实收资本及原股东的出资比例。如系公司或东成公司回购
（受让）国资公司本次 3000 万元增资形成的股权，则天源公司
有权要求按照原出资比例受让相应出资额即 1470 万元，公司或
东成公司保留 1530 万元出资额。如系天源公司回购（受让）国
资公司本次 3000 万元增资形成的股权，则公司或东成公司有权
要求按照原出资比例受让相应出资额即 1530 万元，天源公司保
留 1470 万元出资额。上述回购及原股东股权比例恢复后，该等
3000 万元出资额不再为优先级出资额，各股东仍按照出资比例
享有股东权利（包括但不限于表决权和分红权）。
上述法律安排实质上构成公司（包括公司全资子公司东成公
司）对外投资（对公司控股子公司东油公司投资），对外投资金
额的上限为 3000 万元。
3.履约担保
公司、东成公司和天源公司作为东油公司的原股东，同意以
所持有的东油公司的等值股权按照原出资比例向国资公司提供
3
质押担保，即天源公司以其持有东油公司 1470 万元的出资额向
国资公司提供质押担保，东成公司以其持有东油公司 1167.9 万
元的出资额向国资公司提供质押担保，公司以其持有东油公司
362.1 万元的出资额向国资公司提供质押担保。前述质押股权及
于质押股权的孳息，其所担保的主债权为：
（1）国资公司依照《增资扩股协议书》向东油公司投入的
增资金额 3000 万元所享有的“优先股”股权；
（2）因《增资扩股协议书》约定的“优先股”权利不能实
现而致使国资公司承受的损失；
（3）公司、东成公司、天源公司及东油公司因违反《增资
扩股协议书》约定而应向国资公司承担的赔偿责任。
上述法律安排构成公司（包括公司全资子公司东成公司）提
供担保，担保方式为股权质押，质押股权的价值（按照初始投资
额计算为 1530 万元，担保主债权的最高额度为 3000 万元及违约
赔偿金。
鉴于上述交易要素，公司、东成公司、天源公司和东油公司
将共同或分别与国资公司签署《增资扩股协议书》、《股权质押合
同》及与回购和担保相关的《承诺函》等一切必要的法律文件，
并共同配合办理本次增资涉及的东油公司工商变更登记法律手
续及股东股权出质登记法律手续。
4.综上，本次因东油公司接受国资公司投资而形成的一揽子
交易包括下列子交易事项：
4
（1）东油公司接受国资公司投资；
（2）公司或东成公司回购国资公司持有东油公司的股权（暨
对外投资）；
（3）东油公司回购国资公司持有自身的股权并减资（如适
用）；
（4）公司、东成公司和天源公司作为东油公司的原股东之
间以恢复本次国资公司投资前的股权比例而进行的股东之间的
股权转让；及
（5）公司和东成公司向国资公司提供担保。
5.公司董事会、股东大会批准本议案，视为批准本议案涉及
的交易及其包括的全部子交易（无论该等子交易系发生在本次增
资时点，抑或系退出时点），以及为实现所有子交易事项公司、
东成公司或东油公司作为缔约方应签署的全部法律文件（无论该
等法律文件的签署系在本次增资时点，抑或系退出时点）。
二、董事会审议议案的表决情况
1.公司 2016 年 8 月 19 日召开的第九届董事会第十二次临时
会议已审议批准了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限
公司接受投资并承诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股
东的公司和公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回
购并提供担保的议案》。
《公司章程（2015 年修订）》第一百一十八条第一款的规定，
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
5
必须经全体董事的过半数通过。
《公司章程（2015 年修订）》第二百零二条第二款规定，董
事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
鉴于本议案涉及的系一揽子交易，其中包括提供担保和对外
投资，因此，本议案的通过需同时满足《公司章程（2015 年修
订）》第一百一十八条第一款和第二百零二条第二款规定的条件。
本届董事会共有 9 名董事（包括 3 名独立董事），缺额 3 名（包
括 1 名独立董事），剩余履职董事 6 名（包括 2 名独立董事），6
名董事出席会议并表决。表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃
权 1 票，该表决结果同时满足《公司章程（2015 年修订）》第一
百一十八条第一款和第二百零二条第二款规定的条件。
弃权董事为独立董事郑建彪，其弃权的理由为：1.本人未获
取进一步信息，以了解茂名实华东油化工有限公司接受投资并承
诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股东的公司和公司全
资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回购并提供担保的商
业背景。2.本人已于 5 月 22 日提出辞任（5 月 24 日已公告），
至今已超过《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》中规定的两个月。
2.本议案项下一揽子交易因涉及提供担保且公司当期累计
担保余额已超过公司最近一期经审计总资产的 30%，因此，根据
6
《公司章程》第七十七条第（四）项的规定，本议案尚需公司
2016 年第一次临时股东大会审议以特别决议案审议批准。
3.本议案涉及的一揽子交易未构成关联交易、未构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦未构成借
壳上市，国资公司对东油公司投资的行为需茂名市政府有关部门
批准且国资公司已经取得该等批准及授权。
三、本议案涉及的一揽子交易项下各交易对手介绍
1.茂名实华东油化工有限公司
住所：茂名市环市北路茂南石化工业园区
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘华
注册资本：人民币壹亿肆仟玖佰伍拾万元
主营业务：生产、销售：石油化工产品（国家法律、行政法
规和国务院决定禁止经营和限制经营的项目除外）；货物进出口
及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行
政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；购销：废旧物资（不
含危险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
东油公司为公司之控股子公司，在本次一揽子交易中，其交
易地位为：接受投资的目标公司、优先出资份额收益支付义务人、
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回购优先出资份额义务人之一、减资目标公司（如适用）、被担
保人之一。
2.茂名实华东成化工有限公司
住所：茂名市官渡路 162 号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘华
注册资本：人民币三亿零五佰万元
主营业务：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生
产许可证经营）：液化石油气（2548）、丙烷（139）、丙烯（140）、
戊烷（2796）、正丁烷（2778）、环戊烷（969）、异丁烷（2707）、
溶剂油[闭环闪点≤60℃]（1734）。生产、销售：乙醇胺（33）、
二乙醇胺（566）（限乙醇胺分公司按照有效的《安全生产许可证》
许可项目经营）。生产、销售：三乙醇胺（凭有效的监控化学品
生产特别许可证书相关审批文件经营）；生产、销售：聚丙烯；
生产、销售：塑料制品、编织袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产
品、铁通、铁罐（限分公司生产）。销售（无仓储）：化工产品（不
含危险化学品和易燃易爆物品）。包装工程。货物进出口、技术
进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
东成公司为公司之全资子公司，在本次一揽子交易中，其交
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易地位为：国资公司对东油公司增资的交易对手之一、回购优先
出资份额义务人之一、担保人之一、作为东油公司股东与公司及
天源公司在国资公司退出后为恢复东油公司原股东股权结构而
进行股权转让或受让的交易一方。
3.茂名市天源商贸发展有限公司
住所：茂名市人民南路 168 号 10 号楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：甘燕梅
注册资本：人民币壹亿万元
主营业务：批发（无仓储）：汽油、煤油、柴油（以上许可
经营项目按照有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学
品经营许可证》许可项目经营）。批发（无仓储）石脑油、化工
轻油、蜡油、原油、石油气[液化的，仅限于用工业原料生产使
用]、丙烯、2-丁烯、异丁烯、1,3-丁二烯、正戊烷、2-甲基丁
烷、环戊烷、丙酮、石油脑（溶剂油）、苯、甲基苯、甲醇、甲
基叔丁基醚、二甲苯异构体混合物、三甲苯（碳九）、苯乙烯、
乙二醇二乙醚、乙二醇甲醚、乙酸仲丁酯、壬烷及其异构体、正
丁醇、松节油、硫酸、锰粉、苯酚、苯胺、乙酸[含量>80%]、丙
烯酸、邻苯二甲酸酐、芳烃（以上项目按照有效的《危险化学品
经营许可证》许可项目经营）。批发（无仓储）煤炭。港口仓储
经营（燃料油、柴油、基础油）（以上经营项目按照有效的《港
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口经营许可证》许可项目经营）。普通货运（按照有效的《道路
运输经营许可证》许可项目经营）。货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规和国务院决定禁止的项目不得经营，法律、行政法
规和国务院决定限制的项目需取得许可后方可经营）。销售（无
仓储）：化工产品（不含危险化学品及易燃易爆物品）、五金工具、
日用杂品、建筑材料、农副产品、燃料油、基础油、石油焦、润
滑油、石蜡、沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
在本次一揽子交易中，天源公司的交易地位为：国资公司对
东油公司增资的交易对手之一、回购优先出资份额义务人之一、
担保人之一、作为东油公司股东与公司及东成公司在国资公司退
出后为恢复东油公司原股东股权结构而进行股权转让或受让的
交易一方。
4.茂名市国有资产经营公司
住所：茂名市迎宾二路 25 号
企业类型：国有独资公司（国有独资）
法定代表人：李志才
注册资本：人民币贰亿元
主营业务：（1）创立企业并通过对企业投资，实现对企业的
控股、参股。
（2）转让所拥有的企业产权或受让其它企业的产权。
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（3）通过证券交易控股、参股其它股份有限公司或转让已
持有的股份。
（4）以各种方式筹集资金，对所属企业进行周转投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
在本次一揽子交易中，国资公司的交易地位为：就对东油公
司增资而言，其为增资人；就东油公司向其支付优先出资份额而
言，其为收款权利人；就回购优先出资份额而言，其为出售权利
人；就公司、东成公司和天源公司提供担保而言，其为债权人。
四、本次一揽子交易中交易标的东油公司的详细情况
1.东油公司股权结构的历史沿革：
（1）东油公司系公司和东成公司与天源公司及公司部分高
级管理人员共同出资设立的公司。截至 2016 年 3 月，东油公司
注册资本为人民币 14950 万元，实收资本为人民币 14950 万元。
东油公司的股权结构为：
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07
茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93
茂名市天源商贸发展有限公司 6503.25 43.5
孙晶磊 224.25 1.5
宋虎堂 149.5 1
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余智谋 149.5 1
张平安 149.5 1
曹光明 149.5 1
合计 14950 100
（2）鉴于公司原总经理孙晶磊于 2015 年 2 月因病去世，经
其继承人协商一致并经茂名市油城公证处（2016）粤茂油城第
810 号《公证书》公证及东油公司股东会批准，孙晶磊的出资额
由其全部第一顺位继承人共四人（包括其父孙胜滨、其母石文荣、
其女孙擎映雪和其子孙浩铭）按均等份额继承，每人继承其出资
额的 1/4。相关工商变更登记法律手续于 2016 年 3 月完成。本
次因继承导致的东油公司股权变更后，东油公司的股权结构为：
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07
茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93
茂名市天源商贸发展有限公司 6503.25 43.5
宋虎堂 149.5 1
余智谋 149.5 1
张平安 149.5 1
曹光明 149.5 1
孙胜滨 56.0625 0.375
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石文荣 56.0625 0.375
孙擎映雪 56.0625 0.375
孙浩铭 56.0625 0.375
合计 14950 100
（3）随后，东油公司持股高管和孙晶磊的全部继承人拟将
其各自持有东油公司的全部股权以原值转让予天源商贸。本次股
权转让系东油公司股东之间转让股权，公司和东成公司不享有优
先权，且该等转让不会改变公司对东油公司的控制权，公司亦无
意受让该等股权。截至 2016 年 5 月 16 日，本次股权转让已经完
成。东油公司的股权结构将变更为：
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07
茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93
茂名市天源商贸发展有限公司 7325.5 49
合计 14950 100
该等股权转让完成，公司及公司全资子公司合并持有东油公
司 51%股权，东成公司仍为东油公司控股股东，公司仍为东油公
司实际控制人，东油公司仍为公司控股子公司。
2.东油公司的最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
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项 目 2015 年度 2016 年一季度
资产总额（万元） 37910.09 34058.60
负债总额（万元） 20268.19 16913.83
净资产（万元） 17641.90 17144.77
营业收入（万元） 88222.46 16826.17
净利润（万元） 9358.29 -710.30
五、本次一揽子交易主要合同的主要内容
1.公司、东成公司、天源公司拟与国资公司签署的《增资扩
股协议书》
（1）增资事项：
本次的投资方式为“优先股”方式，即国资公司不参与及干
预东油公司的日常经营管理，除收取固定收益（1%/年）外，国
资不参与（收取）企业的盈利分配，同样不承担相关的责任。
（2）退出安排
国资公司本次增资的依据为省、市政府（有关部门）的有关
政策文件和要求，同样根据省、市政府（有关部门）有关政策文
件和要求以股权转让等方式退出。如遇到以下情况，则国资公司
有权转让所持有的全部东油公司股权，公司、东成公司和天源公
司同意以 3000 万元的受让价无条件回购国资所持有的东油公司
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的全部股权。
1）国资公司五年投资期满。
2）东油公司违反国家相关法律、法规。
3）项目投资进度缓慢，预计难以按计划完成。
4）投资项目估值连续三年低于原始出资额的 70%。
5）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续
按约定实现正常目标。
6）省、市政府（相关部门）明文要求退出。
7）公司、东成公司和天源公司可根据东油公司所需，在投
资期满前任何时间内回购国资公司所持有的东油公司股权。
（3）担保
公司、东成公司和天源公司同意以所持有的东油公司等值股
权向国资公司提供质押，并办理相关合法有效的质押手续。
（4）审批程序
本《增资扩股协议书》需经东油公司股东会批准、国资公司
上级有权部门批准及公司 2016 年第一次临时股东大会批准。
（5）违约条款
任何一方违反本协议给他方造成损失的，应承担赔偿责任。
（6）合同的生效条件和生效时间
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本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。协议将在
公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准后签署，签署后生效。
预计签署及生效时间为 2016 年 9 月 5 日。
2.公司（作为出质人）、东成公司（作为出质人）、天源公司
（作为出质人）、东油公司（作为第三方）拟与国资公司（作为
质权人）签署的《股权质押合同》
（1）担保范围
1）国资公司依照《增资扩股协议书》向东油公司投入的增
资金额 3000 万元所享有的“优先股”股权；
2）因《增资扩股协议书》约定的“优先股”权利不能实现
而致使国资公司承受的损失；
3）公司、东成公司、天源公司及东油公司，因违反《增资
扩股协议书》约定而应向国资承担的赔偿责任。
（2）质押标的（质物）
质押标的为公司、东成公司、天源公司所持有东油公司的股
权及其派生的权益。质押股权出资金额为 3000 万元整。质押股
权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益。
附加说明：就质押的 3000 万元股权，公司、东成公司和天
源公司按照出资比例分担，即：天源公司以其持有东油公司 1470
万元的出资额向国资公司提供质押担保，东成公司以其持有东油
公司 1167.9 万元的出资额向国资公司提供质押担保，公司以其
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持有东油公司 362.1 万元的出资额向国资公司提供质押担保。
（3）审批程序
本《股权质押合同》需经公司 2016 年第一次临时股东大会
批准。
（4）违约条款
发生下列事项之一时，国资公司有权依法定方式处分质押股
权及其派生权益，所得款项及权益优先偿还《增资扩股协议书》
规定的国资公司应享受的权益或国资公司遭受的相关损失。
1）东油公司不按期向国资公司支付“优先股”股权收益；
2）东油公司未按期完成工商变更登记和对公司章程进行相
应的更改；
3）出现符合《增资扩股协议书》约定的退出条款情况，但
国资公司无法实现退出情况；
4）《增资扩股协议书》约定的其他公司、东成公司和天源公
司应履行的义务但未履行而应向国资公司承担赔偿责任的。
（5）合同的生效条件和生效时间：本合同自各方之日起生
效。合同将在公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准后签署，
签署后生效。预计签署及生效时间为 2016 年 9 月 5 日。
3.公司、东成公司、天源公司和东油公司拟向国资公司签署
的《承诺函》，具体承诺事项如下：
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（1）东油公司保证国资公司的投资资金转入东油公司帐户
后，立即进行公司股权变更登记。
（2）公司、东成公司和天源公司同意以所持有的东油公司
等值股权为本次增资向国资公司提供质押，并办理合法的股权质
押手续。
（3）国资公司增资的依据为省市政府（有关部门）的要求
及政策文件，东油公司及公司、东成公司和天源公司承诺：如投
资期满，或东油公司及公司、东成公司和天源公司的任一行为触
及《增资扩股协议书》退出条款成就时，国资公司有权要求东油
公司及公司、东成公司和天源公司对其投资 3000 万元形成的全
部股权无条件进行回购，回购价为国资公司的初始投资价 3000
万元。东油公司及公司、东成公司和天源公司不能以任何理由拒
绝回购。
本承诺函将于公司 2016 年第一次临时股东大会批准后签
署，签署后即发生法律效力，且不可撤销。预计签署及生效时间
为 2016 年 9 月 5 日。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次交易的交易意图系利用政府扶持资金进行项目建设，
合法合规，且符合东油公司、公司及公司股东利益。其中，担保
条件的设定，对作为东油公司股东的公司（包括东成公司）和天
源公司系对等和公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情
18
形。
2.公司进行本次交易，对公司的财务和经营不构成重大影
响，对公司拥有东油公司的控制权不存在重大影响。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上市公司及其控股子公司的担保总额 114930 万元，占
公司最近一期经审计净资产的比例 133.83%，没有逾期担保、涉
及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
八、备查文件
1.公司第九届董事会第十二次临时会议决议；
2.拟签署的《增资扩股协议书》；
3.拟签署的《股权质押合同》；
4.拟签署的《承诺函》。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2016 年 8 月 20 日
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