泰尔重工 2016年第一次临时股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
泰尔重工股份有限公司2016年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
泰尔重工股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，
指派本律师出席公司 2016 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效
性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本
法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、 本次股东大会由董事会召集。2016 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会
第十八次会议，决定召开 2016 年第一次临时股东大会。2016 年 7 月 30 日，公
司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（w
ww.szse.cn）上刊登了《泰尔重工股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东
大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了
会议通知。
2、 公司本次股东大会现场会议于 2016 年 8 月 19 日下午 14：00 在公司行
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政楼二楼股东会议室如期召开，会议由董事长邰正彪先生主持，会议召开的时间、
地点符合本次股东大会通知的要求。
3、 本次股东大会采取现场投票跟网络投票相结合的方式召开。网络投票时
间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：2016 年 8 月 19 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票的具体时间为：2016 年 8 月 18
日 15:00-2016 年 8 月 19 日 15:00 期间的任意时间。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、
出席会议登记办法，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，本
次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和通过
网络投票的股东共计 12 人，所持有表决权股份数共计 94,605,751 股，占公司有
表决权股份总额的 42.1078%，其中：
出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计 8 人，所持有表决
权股份数共计 94,563,451 股，占公司有表决权股份总额的 42.0889%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，
本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可
以参加本次股东大会，并行使表决权。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 4 名，所持有表决权股份数共计 41,300 股，占公司有表决权
股份总额的 0.0184%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳
证券交易所有关规定进行了身份认证。
参加本次股东大会表决的股东（或委托代理人）中，中小投资者（除单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）共 6 人，所持有表决权
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股份数共计 1,901,050 股，占公司有表决权股份总额的 0.8461%。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交
本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议
案：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》；
2.1 本次发行股份及支付现金购买资产方案；
2.1.1 交易对方；
2.1.2 标的资产；
2.1.3 标的资产的交易价格及定价依据；
2.1.4 支付方式；
2.1.5 现金支付安排；
2.1.6 发行股票的方式、种类和面值；
2.1.7 定价基准日、发行价格；
2.1.8 发行数量；
2.1.9 拟上市的证券交易所；
2.1.10 锁定期安排；
2.1.11 过渡期损益安排；
2.1.12 发行前滚存未分配利润安排；
2.1.13 人员安置；
2.1.14 本次发行决议有效期限；
2.2 发行股份募集配套资金的方案；
2.2.1 募集配套资金金额；
2.2.2 发行方式、种类和面值；
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2.2.3 定价基准日、定价方式、发行价格；
2.2.4 发行对象和发行数量；
2.2.5 拟上市的证券交易所；
2.2.6 锁定期安排；
2.2.7 发行前滚存未分配利润安排；
2.2.8 募集资金用途；
2.2.9 本次发行决议有效期限；
3、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》；
4、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
5、《关于<泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
8、《关于与交易对方签订<盈利预测补偿协议>的议案》；
9、《关于与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》；
10、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；
11、 关于资产重组信息公布前股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》；
12、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》；
13、 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关<审计
报告>、<评估报告>、<审阅报告>的议案》；
14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
15、《关于<公司董事、高级管理人员关于发行股份及支付现金购买资产并募
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集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金相关事宜的议案》；
17、《关于提请股东大会同意邰正彪及其一致行动人免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》。
本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法
律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未
经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行
使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程
序和表决结果合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会
规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会
议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于泰尔重工股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
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