张家港保税科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
二零一六年八月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事会成员签署：
唐 勇 蓝建秋
高福兴 邓永清
谢荣兴 于北方 徐国辉
张家港保税科技股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................ 3
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 4
一、上市公司的基本情况 ......................................................................... 4
二、本次发行履行的相关程序 .................................................................. 4
三、本次发行股票的基本情况 .................................................................. 6
四、发行对象的基本情况 ......................................................................... 7
五、本次发行的相关机构 ......................................................................... 9
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ........................................................ 11
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................... 11
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .............................................. 12
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意
见 ................................................................................................................... 15
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................ 16
第五节 中介机构声明 ..................................................................................... 17
第六节 备查文件 ............................................................................................ 22
一、备查文件目录 .................................................................................. 22
二、备查文件地点 .................................................................................. 22
三、查阅时间 ......................................................................................... 22
四、查阅网址 ......................................................................................... 22
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、
指 张家港保税科技股份有限公司
保税科技
保税科技以非公开发行的方式，向发行对象发行不超过
本次发行、本次非公开发行 指
28,391,000股人民币普通股（A股）股票的行为
张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票发行情
本报告书 指
况报告书
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第三十四
定价基准日 指
次会议决议公告日，即2015年8月14日
公司章程 指 不时修改或修订的张家港保税科技股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
天圆全会计师、发行人会计
指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
师
元/万元 指 人民币元/万元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称：张家港保税科技股份有限公司
英文名称：Zhangjiagang Freetrade Science and Technology Co., Ltd
法定代表人：唐勇
注册资本：1,191,574,157 元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：保税科技
股票代码：600794
注册地址：江苏省张家港市保税区石化交易大厦 27-28 层
经营范围：港口码头、保税物流项目的投资；生物高新技术应用、开发；高
新技术及电子商务、网络应用开发及其他实业投资。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2015年8月13日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了本次非公开
发行有关议案。
2015年11月17日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了
本次发行方案的相关议案。
2016年1月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调
整2015年度员工持股计划参与人员的议案》、《关于公司2015年度员工持股计
划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要（修订稿）的议案》和《关于
非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会决议，审议通过了
《关于调整2015年度员工持股计划参与人员的议案》、《关于公司2015年度员
工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要（修订稿）的议案》
和《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门审核及批准情况
2015年9月15日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发文件《江苏
省国资委关于同意张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票有关事项的批
复》（苏国资复[2015]146号），同意公司本次非公开发行事宜。
2016 年 3 月 30 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
2016 年 7 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准张家港
保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1226 号）。
（三）资金到账和验资时间
2016年8月9日，保荐机构（主承销商）向保税科技2015年度员工持股计划
发出《缴款通知书》，通知认购方将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收
款账户。
2016年8月15日，天圆全会计师出具《验资报告》（天圆全验字[2016]000032
号）。根据该报告，截至2016年8月11日，国泰君安指定的银行账户已收到本次
非公开发行全部募股认购缴款共计人民币138,078,380.00元。
2016年8月15日，天圆全会计师出具《验资报告》（天圆全验字[2016] 000033
号）。根据该报告，截至2016年8月12日，保税科技已收到保税科技2015年度
员 工 持 股 计 划 认 缴 股 款 人 民 币 130,078,380.00 元 （ 扣 除 保 荐 承 销 费 用
8,000,000.00元），该股款由国泰君安于2016年8月12日汇入。此外，本次发行
的其他发行费用合计795,000.00元，募集资金净额为129,283,380.00元（尚未扣
除增值税进项税额），其中：股本20,578,000.00元，资本公积108,705,380.00
元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行股份已于 2016 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完成股份登记相关手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。
三、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量及锁定期
本次非公开发行的股票数量为 20,578,000 股，全部由保税科技 2015 年度
员工持股计划以现金方式认购。本次非公开发行完成后，保税科技 2015 年度员
工持股计划认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）发行价格
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日（即
2015年8月14日），发行价格为6.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%。
根据公司董事会、股东大会决议，经公司 2015 年度利润分配完成调整后，
本次非公开发行股票价格调整为 6.71 元/股。
（四）募集资金量
本次发行共募集资金人民币138,078,380.00元，扣除发行费用8,795,000.00
元，募集资金净额为人民币129,283,380.00元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为 20,578,000 股，未超过中国证监会核准的上限
28,391,000 股；发行对象总数为 1 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要
求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
认购价格 配 售 股 数 配 售 金 额
序号 发行对象 限售期（月）
（元/股） （股） （元）
保税科技 2015 年度
1 6.71 20,578,000 138,078,380 36
员工持股计划
合计 20,578,000 138,078,380 -
（二）发行对象情况介绍
1、保税科技 2015 年度员工持股计划
（1）基本情况
本次发行的对象为保税科技 2015 年度员工持股计划，其基本信息如下：
①员工持股计划参加对象
本次员工持股计划参加对象为与公司及其合并报表范围内下属单位（含全资
及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，不包含劳
务工、退休员工。
参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员
工持股计划。
②员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金，包括员工薪资所得以及其他
合法所得。
③员工持股计划的期限
本次员工持股计划存续期限为 48 个月，自本次非公开发行结束之日起计算。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司股票出售存在限制，或
公司股票市场流动性不足等原因导致员工持股计划未能在存续期届满前将股票
全部变现，则公司 2015 年度员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议
通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
④员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理。
（2）与公司的关联关系
保税科技 2015 年度员工持股计划由与公司及其合并报表范围内下属单位
（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，
不包含劳务工、退休员工认购，与公司存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
保税科技 2015 年度员工持股计划及其关联方与发行人最近一年未发生重大
交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
保税科技2015年度员工持股计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及
其他员工实际出资设立，本次发行不会导致本次员工持股计划与公司产生显失公
允之关联交易的情形。
（5）私募基金备案情况
保税科技本次非公开发行的发行对象共 1 名，为保税科技 2015 年度员工持
股计划。本次员工持股计划的认购对象为包括公司部分董事、监事、高级管理人
员及核心人员在内的公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）
符合认购条件的员工，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金等合法的途径，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，无需进行私募基金备案。
保税科技承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为保税科技 2015 年度
员工持股计划，其均系公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方
式取得的自筹资金，公司实际控制人与公司员工持股之间不存在分级收益等结构
化安排，不存在保税科技、实际控制人及其关联方直接或间接对公司本次员工持
股计划提供财务资助或者补偿的情形。在本次员工持股计划认购保税科技非公开
发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认
购的股票。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：郁韡君、蒋杰
项目协办人：秦雯
经办人员：王栋、钱健
电话：021-38676798
传真：021-38670798
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
经办律师：朱颖、钟洋
电话：010-59572288
传真：010-65681022
（三）审计机构
名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙小波
签字会计师：魏强、钟旭东
地址：北京市海淀区中关村南大街56号方圆大厦15层
电话：010-83914188
传真：010-83915190
（四）验资机构
名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙小波
签字会计师：魏强、李丽芳
地址：北京市海淀区中关村南大街56号方圆大厦15层
电话：010-83914188
传真：010-83915190
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前的前 10 名股东情况
本次发行完成前，截至2016年3月31日，公司前10名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张家港保税区金港资产经营有限公司 386,094,629 32.40
2 深圳市融泰祥投资有限公司 26,000,000 2.18
3 北京谷临丰投资有限公司 14,000,000 1.17
4 深圳市前海益华投资有限公司 13,601,686 1.14
5 商丘富悦达商贸有限公司 7,950,340 0.67
6 张家港保税区荣润贸易有限公司 5,828,112 0.49
7 蓝建秋 5,559,247 0.47
8 张家港保税区旭江贸易有限公司 4,726,500 0.40
9 杨杰 4,666,585 0.39
不列颠哥伦比亚省投资管理公司—自
10 4,491,940 0.38
有资金
合计 472,919,039 39.69
（二）本次发行后的前 10 名股东情况
本次发行完成后，截至2016年8月18日（股份登记日），公司前10名股东情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张家港保税区金港资产经营有限公司 386,094,629 31.85
2 深圳市融泰祥投资有限公司 26,297,043 2.17
张家港保税科技股份有限公司－2015 年
3 20,578,000 1.70
度员工持股计划
4 北京谷临丰投资有限公司 16,390,700 1.35
5 深圳市前海益华投资有限公司 13,601,686 1.12
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 商丘富悦达商贸有限公司 7,950,340 0.66
7 程丽荣 7,738,834 0.64
8 蓝建秋 6,591,200 0.54
中国农业银行股份有限公司－汇添富逆向
9 5,999,983 0.49
投资混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精
10 5,800,526 0.48
选成长混合型证券投资基金（LOF）
合计 497,042,941 41.00
截至 2016 年 3 月 31 日，金港资产持有公司 386,094,629 股股份，持股比
例为 32.40%，为公司控股股东。张家港保税区管委会为金港资产的唯一股东，
持有金港资产 100%的股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，金港资产的
持股比例变更为 31.85%，仍为公司的控股股东，张家港保税区管委会仍为公司
实际控制人。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构
本次发行前公司总股本为1,191,574,157股，本次发行数量为20,578,000股，
发行完成后公司总股本达到1,212,152,157股。
发行前 变动数 发行后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件流通股 88,800,001 7.45 20,578,000 109,378,001 9.02
无限售条件流通股 1,102,774,156 92.55 - 1,102,774,156 90.98
合计 1,191,574,157 100.00 20,578,000 1,212,152,157 100.00
（二）资产结构
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率将会略
有下降，资产结构得以改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御风险的能力和
增强进一步融资的能力。
（三）业务结构
本次发行完成后，募集资金将部分用于向长江时代收购其拥有的固体仓储类
资产。收购完成后，公司固体仓储类业务规模将进一步扩大，公司的盈利能力将
有所提高。
（四）公司治理
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切
实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体
经营效率。
本次发行前，金港资产持有公司 386,094,629 股股份，持股比例为 32.40%，
为公司控股股东。张家港保税区管委会为金港资产的唯一股东，持有金港资产
100%的股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，金港资产持股比例为
31.85%，仍为公司控股股东，张家港保税区管委会仍为公司实际控制人。
本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格
遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运
作。
（五）高管人员结构
本次非公开发行 A 股方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非
公开发行调整公司高管人员的计划。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与控股股东及其关联
人之间产生同业竞争。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行情况和发行对
象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构及主承销商国泰君安认为：
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。
发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规的有关规定。本次非公开发行的发行对象为保税科技 2015 年度员工持股计划。
本次员工持股计划的认购对象为包括公司部分董事、监事、高级管理人员及核心
人员在内的公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）符合认购
条件的员工，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹
资金等合法的途径，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金，无需进行私募基金备案。
本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
本次发行已取得必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，并已取
得江苏省国资委批复同意、中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的
发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人相关
股东大会决议之规定；本次发行的发行对象符合相关法律、法规的规定；发行人
与保税科技2015年度员工持股计划签署的《股份认购协议》的内容符合法律、
法规和规范性文件的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符
合非公开发行股票有关法律、法规的规定。
第五节 中介机构声明
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
秦 雯
保荐代表人（签字）：
郁韡君 蒋 杰
法定代表人（签字）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师（签字）：
朱 颖 钟 洋
律师事务所负责人（签字）：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师（签字）：
魏 强 钟旭东
会计师事务所负责人（签字）：
孙小波
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情
况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
魏 强 李丽芳
会计师事务所负责人（签字）：
孙小波
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]1226号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于张家港保税科技股份
有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见》；
4、发行人律师出具的《北京市中伦律师事务所关于张家港保税科技股份有
限公司非公开发行股票发行过程的法律意见书》；
5、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
6、经中国证监会审核的全部申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
（本页无正文，为《张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书》之盖章页）
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