证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2016-048
债券代码：122256 债券简称：13 保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：20,578,000 股
发行价格：人民币 6.71 元/股
发行对象、配售股数及限售期：
占公司发行
序 配售股数 限售期
发行对象 配售金额（元） 后总股本的
号 （股） （月）
比例
保税科技 2015 年度员
1 20,578,000 138,078,380 1.70% 36
工持股计划
总计 20,578,000 138,078,380 1.70% -
预计上市时间：2016 年 8 月 19 日，本公司获得了中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的截至 2016 年 8 月 18 日收盘后，本次发行
特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的
性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，预计上市可交易时间为
2019 年 8 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2015 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了本次非公
开发行有关议案。
2015 年 9 月 15 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发文件《江
苏省国资委关于同意张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票有关事项的
批复》（苏国资复[2015]146 号），同意公司本次非公开发行事宜。
2015 年 11 月 17 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，会议审议通过
了本次发行方案的相关议案。
2016 年 1 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整 2015 年度员工持股计划参与人员的议案》、《关于公司 2015 年度员工持股计
划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要（修订稿）的议案》和《关于
非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2016 年 2 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会决议，审议通过
了《关于调整 2015 年度员工持股计划参与人员的议案》、《关于公司 2015 年度员
工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要（修订稿）的议案》
和《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2016 年 3 月 30 日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过了公司本次
非公开发行申请。
2016 年 7 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准张家港保
税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1226 号），该批复
核准公司非公开发行不超过 28,391,000 股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、发行数量：20,578,000 股
3、发行价格：6.71 元/股
4、募集资金总额：人民币 138,078,380 元
5、发行费用：人民币 8,795,000 元
6、募集资金净额：人民币 129,283,380 元
7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2016 年 8 月 15 日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天圆
全验字[2016]000033 号《张家港保税科技股份有限公司验资报告》。经审验，截
至 2016 年 8 月 12 日止，公司实际非公开发行每股面值 1 元的人民币普通股（A
股）20,578,000 股，募集资金总额为人民币 138,078,380 元，扣除承销及保荐费
用 8,000,000 元，律师费 700,000 元，验资费 95,000 元，募集资金净额为 129,283,380
元（尚未扣除增值税进项税额）。其中新增股本 20,578,000 元，增加资本公积
108,705,380 元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2016 年 8 月 19 日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的截至 2016 年 8 月 18 日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变
更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见
1、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
“发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规的有关规定。本次非公开发行的发行对象为保税科技 2015 年度员工持股计划。
本次员工持股计划的认购对象为包括公司部分董事、监事、高级管理人员及核心
人员在内的公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）符合认购
条件的员工，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹
资金等合法的途径，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金，无需进行私募基金备案。
发行人本次发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
“本次发行已取得必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，并已
取得江苏省国资委批复同意、中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行
的发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人相
关股东大会决议之规定；本次发行的发行对象符合相关法律、法规的规定；发行
人与保税科技 2015 年度员工持股计划签署的《股份认购协议》的内容符合法律、
法规和规范性文件的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符
合非公开发行股票有关法律、法规的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 20,578,000 股，未超过中国证监会核准的本次发
行上限 28,391,000 股；发行对象总数为 1 名，不超过 10 名，符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数
量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
占公司发行
序 配售股数 限售期
发行对象 配售金额（元） 后总股本的
号 （股） （月）
比例
保税科技 2015 年度员
1 20,578,000 138,078,380 1.70% 36
工持股计划
总计 20,578,000 138,078,380 1.70% -
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，预计上
市可交易时间为 2019 年 8 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、保税科技 2015 年度员工持股计划
（1）基本情况
本次发行的对象为保税科技 2015 年度员工持股计划，其基本信息如下：
①员工持股计划参加对象
本次员工持股计划参加对象为与公司及其合并报表范围内下属单位（含全资
及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，不包含劳
务工、退休员工。
参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员
工持股计划。
②员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金，包括员工薪资所得以及其他
合法所得。
③员工持股计划的期限
本次员工持股计划存续期限为 48 个月，自本次非公开发行结束之日起计算。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司股票出售存在限制，或
公司股票市场流动性不足等原因导致员工持股计划未能在存续期届满前将股票
全部变现，则公司 2015 年度员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议
通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
④员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理。
⑤本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，员工持股计划与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增
关联交易事项。
（2）与公司的关联关系
保税科技年度员工持股计划由与公司及其合并报表范围内下属单位（含全资
及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，不包含劳
务工、退休员工认购，与公司存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
保税科技 2015 年度员工持股计划及其关联方与发行人最近一年未发生重大
交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
保税科技 2015 年度员工持股计划由与公司及其合并报表范围内下属单位
（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，
不包含劳务工、退休员工在内的公司员工构成，本次发行不会导致本次员工持股
计划与公司产生显失公允之关联交易的情形。
（5）私募基金备案情况
保税科技本次非公开发行的发行对象共 1 名，为保税科技 2015 年度员工持
股计划。本次员工持股计划的认购对象为包括公司部分董事、监事、高级管理人
员及核心人员在内的公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）
符合认购条件的员工，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金等合法的途径，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金，无需进行私募基金备案。
保税科技承诺认购本次非公开发行股票的资金来源为保税科技 2015 年度员
工持股计划，其均系员工持股计划持有人的合法薪酬或自筹资金，认购资金来源
合法，不存在分级收益等结构化安排。在本次员工持股计划认购保税科技非公开
发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认
购的股票。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股数量和比例如下：
持股数量
序号 名称 持股比例 股本性质
（万股）
限售流通 A 股，
1 张家港保税区金港资产经营有限公司 386,094,629 32.40%
A 股流通股
2 深圳市融泰祥投资有限公司 26,000,000 2.18% A 股流通股
3 北京谷临丰投资有限公司 14,000,000 1.17% A 股流通股
4 深圳市前海益华投资有限公司 13,601,686 1.14% A 股流通股
5 商丘富悦达商贸有限公司 7,950,340 0.67% A 股流通股
6 张家港保税区荣润贸易有限公司 5,828,112 0.49% A 股流通股
7 蓝建秋 5,559,247 0.47% A 股流通股
8 张家港保税区旭江贸易有限公司 4,726,500 0.40% A 股流通股
9 杨杰 4,666,585 0.39% A 股流通股
10 不列颠哥伦比亚省投资管理公司-自有资金 4,491,940 0.38% A 股流通股
合计 472,919,039 39.69% ——
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登
记，截至 2016 年 8 月 18 日（股份登记日），公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量
序号 名称 持股比例 股本性质
（万股）
限售流通 A 股，
1 张家港保税区金港资产经营有限公司 386,094,629 31.85%
A 股流通股
2 深圳市融泰祥投资有限公司 26,297,043 2.17% A 股流通股
张家港保税科技股份有限公司－2015 年度员
2 20,578,000 1.70% 限售流通 A 股
工持股计划
4 北京谷临丰投资有限公司 16,390,700 1.35% A 股流通股
5 深圳市前海益华投资有限公司 13,601,686 1.12% A 股流通股
6 商丘富悦达商贸有限公司 7,950,340 0.66% A 股流通股
7 程丽荣 7,738,834 0.64% A 股流通股
8 蓝建秋 6,591,200 0.54% A 股流通股
持股数量
序号 名称 持股比例 股本性质
（万股）
中国农业银行股份有限公司－汇添富逆向投
9 5,999,983 0.49% A 股流通股
资混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选
10 5,800,526 0.48% A 股流通股
成长混合型证券投资基金（LOF）
合计 497,042,941 41.00%
本次发行前，截至 2016 年 3 月 31 日，张家港金港资产经营有限公司（以下
简称“金港资产”）持有公司 32.40%的股权，为公司控股股东；张家港保税区管
委会为金港资产的唯一股东，持有金港资产 100%的股权，为公司实际控制人；
本次发行后，金港资产持有保税科技 31.85%的股权，仍为公司控股股东；张家
港保税区管委会仍为公司实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
发行前 变动数 发行后
股份类别 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
1、有限售条件的流通股 88,800,001 7.45 20,578,000 109,378,001 9.02
其中：国有法人持股 88,800,001 7.45 - 88,800,001 7.33
境内法人持股 - - - - -
境外法人持股 - - - - -
2、无限售条件流通股 1,102,774,156 92.55 - 1,102,774,156 90.98
其中：流通 A 股 1,102,774,156 92.55 - 1,102,774,156 90.98
3、股份总数 1,191,574,157 100.00 20,578,000 1,212,152,157 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率将会略
有下降，资产结构得以改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御风险的能力和
增强进一步融资的能力。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将部分用于向长江时代收购其拥有的固体仓储类
资产。收购完成后，公司固体仓储类业务规模将进一步扩大，公司的盈利能力将
有所提高。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻
上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效
率。
本次非公开发行前（截至 2016 年 3 月 31 日），金港资产持有保税科技 32.40%
的股权，为发行人的控股股东；张家港保税区管委会为发行人的实际控制人。本
次发行完成后，公司将增加 20,578,000 股有限售条件流通股，公司总股本增加到
1,212,152,157 股，金港资产持有公司 31.85%的股权，仍为公司的控股股东；张
家港保税区管委会仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人控股股东及
实际控制人的变更。
本次发行完成后，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵
守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：郁韡君、蒋杰
项目协办人：秦雯
经办人员：王栋、钱健
联系电话：021-38676798
联系传真：021-38670798
2、发行人律师
名 称：北京市中伦律师事务所
办公地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负 责 人：张学兵
经办律师：朱颖、钟洋
联系电话：010-59572288
联系传真：010-65681022
3、审计机构
名 称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区中关村南大街 56 号方圆大厦 15 层
负责人：孙小波
签字会计师：魏强、钟旭东
联系电话：010-83914188
联系传真：010-83915190
4、验资机构
名 称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区中关村南大街 56 号方圆大厦 15 层
负责人：孙小波
签字会计师：魏强、李丽芳
联系电话：010-83914188
联系传真：010-83915190
七、备查文件目录
1、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情
况的书面证明；
3、国泰君安证券股份有限公司关于张家港保税科技股份有限公司非公开发
行的发行过程和认购对象合规性的核查意见；
4、北京市中伦律师事务所关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行股
票发行过程的法律意见书；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
上述备查文件，投资者可于工作日 9:00-17:00 在公司进行查阅。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 20 日
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