攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司攀
钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”）拟分别将其持有的全部
铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团有限公司（以下
简称“攀钢集团”）和鞍钢集团矿业有限公司（以下简称“鞍钢矿业”），上
述交易构成上市公司重大资产出售（以下简称“本次重大资产出售”）。
根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重
组》要求，公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 5 月 26
日开市起停牌。经与有关各方论证，公司确认本次停牌的重大事项为重大
资产出售事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 1 日开市起继续停牌。
（二）股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，聘请了独立财
务顾问、法律顾问、资产评估机构和审计机构，并分别签署了保密协议。
（三）公司对本次重大资产出售涉及的内幕信息知情人进行了登记，
对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查
情况向深圳证券交易所进行了上报。
（四）停牌期间，公司每五个交易日发布一次该事项的进展公告。同
时，因无法按原计划披露本次重大资产出售预案并复牌，公司已向深圳证
券交易所申请继续停牌，并于 2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 22 日发布了
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-27）、《关
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于重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2016-43）。
（五）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《攀钢集
团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及深圳证券交易
所要求的其他有关文件。
（六）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的股票价格累
计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
（七）2016 年 8 月 18 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并
通过了公司本次重大资产出售的相关议案。公司独立董事在董事会前认真
审核了本次重大资产出售相关文件，同意提交公司董事会审议，并对本次
重大资产出售事项发表了独立董事意见。同日，公司、攀钢钛业、攀钢集
团和鞍钢矿业共同签署了《重大资产出售协议》。
（八）2016 年 8 月 18 日，公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限
公司就本次重大资产出售出具了核查意见。
综上，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定，就
本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
二、关于提交的法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所
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提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提
交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产出售事项履行的法定
程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本公司章程的
规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会关于本次重大
资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》
之签署页）
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
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