攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会第四次会议
有关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，我们作为攀钢
集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司
于 2016 年 8 月 18 日召开的第七届董事会第四次会议，审阅了公司本次会
议的议案及相关材料。现基于独立判断立场，我们就本次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
一、关于公司重大资产出售的相关议案
（一）本次交易构成上市公司重大资产出售，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。
（二）本次重大资产出售的交易对方攀钢集团有限公司为公司的控股
股东，鞍钢集团矿业有限公司为公司实际控制人鞍钢集团公司控制的下属
企业，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交
易。
（三）本次重大资产出售方案实施有利于公司调整资产结构，优化财
务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力；有利于公司增强
独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
（四）本次重大资产出售标的资产的交易对价以标的资产经具有证券
从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的评估值为基础，并结
合标的资产过渡期间损益情况确定，定价方式合理公允，符合公司和股东
利益，不存在损害中小股东利益的情形。
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（五）公司目前存在为拟出售标的公司提供担保的情况及标的公司非
经营性占用公司资金的情况，各相关方已就此明确处理措施，不存在损害
中小股东利益的情形。
（六）《重大资产出售协议》符合《中华人民共和国合同法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
同意公司、攀钢集团钛业有限责任公司与交易对方签署该协议。
（七）同意《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交
易预案》。
（八）董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事已回避
表决，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
（九）待本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，公司
需再次召开董事会审议通过本次重大资产出售事项，并提交股东大会审议。
二、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》
（一）本次实际控制人承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》及其他相关法律法规的有关规定，有利于保护公司和全体
股东的利益。
（二）公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，
审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
（三）同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、《关于终止非公开发行股票事项的议案》
（一）鉴于铁矿石市场环境变化，实际控制人的注资承诺已不具备实
施基础，公司拟终止 2012 年董事会审议通过的非公开发行股票事项，符合
公司和全体股东利益，我们同意公司终止非公开发行股票事项。
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（二）公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，
审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于公司第
七届董事会第四次会议有关事项的独立意见》之签字页）
张 强董事 吉 利董事 严 洪董事
2016 年 8 月 18 日
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