中信证券股份有限公司
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中所涉
及的拟出售资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上
述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次
重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要，届时拟出售资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，
还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）鞍钢集团公司对标的资
产评估结果的备案；（2）鞍钢集团公司对于本次交易的批准；（3）本次交易方案
经上市公司第二次董事会审议通过；（4）本次交易方案经上市公司股东大会表决
通过；（5）本次交易中海绵钛项目涉及到职工安置方案经攀钢钛业职工代表大会
通过；（6）本次交易取得澳大利亚联邦政府外国投资审查委员会（Foreign
Investment Review Board）批准；（7）本次交易完成商务部的境外投资备案；（8）
本次交易完成国家发改委的境外投资项目备案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《攀钢集团钒钛资源股份有限
公司重大资产出售暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与攀钢钒钛及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由攀钢钒钛及其交易对方攀钢
集团、鞍钢矿业提供。交易对方攀钢集团、鞍钢矿业已出具承诺，保证其所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
3、本次重大资产重组所涉及资产的相关专项审计、评估等工作尚未完成，
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》引用的与交易
标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估
数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，但不构成对攀钢钒钛的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做
出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请攀钢钒钛的全体股东和广大投资者认真阅读攀
钢钒钛董事会发布的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案》全文及相关公告，查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
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1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方攀钢集团、鞍钢矿业披露的文件内容不存在
实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方攀钢集团、鞍钢矿业披露的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产出售暨关联交易预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4．本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
3
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绪言
本次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部
分债务及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其
持有的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转
让其持有的鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权；（3）
攀钢钛业拟向攀钢集团转让其持有的海绵钛项目。
2016 年 8 月 18 日，上市公司、攀钢钛业与攀钢集团、鞍钢矿业签署了附条
件生效的《重大资产出售协议》。上市公司董事会已就本次重大资产重组编制了
重组预案，该重组预案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过。
中信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对重组预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》、《准则第 26 号》、
《财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核
查后出具的。
目前，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本核
查意见中涉及的相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资
产评估机构的审计、评估。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开
董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结
果等相关数据将在重组报告书（草案）及相关文件中予以披露。
本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需
经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）鞍钢集团公司对标的资产评
估结果的备案；（2）鞍钢集团公司对于本次交易的批准；（3）本次交易方案经上
市公司股东大会表决通过；（4）本次交易中海绵钛项目涉及到职工安置方案经攀
钢钛业职工代表大会通过；（5）本次交易取得澳大利亚联邦政府外国投资审查委
员会（Foreign Investment Review Board）批准；（6）本次交易完成商务部的境外
投资备案；（7）本次交易完成国家发改委的境外投资项目备案。
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中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
绪言 ............................................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
一、上市公司董事会编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨
关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》
要求的核查 ................................................................................................................... 9
二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查 ................................... 9
三、上市公司是否已就本次资产出售事项与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同
的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对
本次交易进展构成实质性影响的核查 ..................................................................... 10
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查 ..................................................... 10
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的要求的核查 . 11
六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求的核查 ................. 14
七、本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的要求的核查 ......................... 14
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍的核
查 ................................................................................................................................. 14
九、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ......................................... 15
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十、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的核查 ..................................................................................................................... 15
十一、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ..................... 15
十二、独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................... 17
十三、中信证券内部审核程序及内核意见 ............................................................. 18
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释义
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案/本次交易预案 指
预案》
上市公司、攀钢钒钛 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
鞍钢集团 指 鞍钢集团公司
攀钢集团 指 攀钢集团有限公司
攀钢钛业 指 攀钢集团钛业有限责任公司
鞍钢矿业 指 鞍钢集团矿业有限公司
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司
攀港公司 指 攀港有限公司
鞍澳公司 指 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司
鞍钢香港 指 鞍钢集团香港控股有限公司
鞍千矿业 指 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
海绵钛项目 指 攀钢钛业拥有的海绵钛项目资产及业务
金达必金属有限公司（Gindalbie Metals Limited）
金达必 指
澳大利亚证券交易所矿业类上市公司（股票代码：GBG）
卡拉拉 指 卡拉拉矿业有限公司（Karara Mining Limited）
澳大利亚联邦政府外国投资审查委员会（Foreign Investment
FIRB 指
Review Board）
新白马公司 指 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司
出售方 指 攀钢钒钛、攀钢钛业
交易对方/购买方 指 攀钢集团、鞍钢矿业
攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、
交易标的/标的资产 指 攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股
权和攀钢钛业持有的海绵钛项目
标的公司 指 攀钢矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢香港、鞍千矿业
攀钢钒钛将所持有的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权
本次交易、本次重组、本 以及攀钢钛业将其持有的海绵钛项目出售予攀钢集团；攀钢
指
次重大资产重组 钒钛将所持有的鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、
鞍澳公司 100%股权出售予鞍钢矿业
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
出售方与交易对方于 2016 年 8 月 18 日所签署的关于本次交
《重大资产出售协议》 指
易的《重大资产出售协议》
基准日、审计基准日、评
指 2016 年 3 月 31 日
估基准日
《重大资产出售协议》所约定的标的资产的所有权利、义务、
资产交割日、交割日 指
责任、报酬和风险转移至交易对方之日
自审计或评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割
过渡期/过渡期间 指
日当日）的期间
报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月
元 指 如无特别说明，指人民币元
澳元 指 澳大利亚的货币单位
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一、上市公司董事会编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重
大资产出售暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《重组
若干规定》及《准则第 26 号》要求的核查
本独立财务顾问认真审阅由攀钢钒钛董事会编制的预案，该预案已经攀钢钒
钛第七届董事会第四次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、
重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情
况、重大资产出售交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估值情况、
本次交易主要合同、本次交易对上市公司的影响分析、风险因素、保护投资者合
法权益的相关安排、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况等内
容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合
《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合
《准则第 26 号》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中
的核查
根据《重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上
市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重组的交易对方，攀钢集团、鞍钢矿业已出具承诺，保证所提供信
息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声
明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方出具的书面承诺符合中
国证监会《重组若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中，并
与上市公司董事会决议同时公告。
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三、上市公司是否已就本次资产出售事项与交易对方签订附条件
生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》
第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的
保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性
影响的核查
《重组若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重
组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生
效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
攀钢钒钛就本次资产出售事项，与本次重组交易对方于 2016 年 8 月 18 日签
署了《重大资产出售协议》。前述协议对本次交易涉及的标的资产范围、对价支
付方式、交易定价依据、过渡期损益归属、本次协议的生效条件、违约责任等进
行了明确的约定，主要条款齐备。《重大资产出售协议》已载明，经交易双方同
意，在《重大资产出售协议》约定的相关条件均满足后，签署相关补充协议以明
确标的资产交易价格的最终金额。除上述《重大资产出售协议》的生效条件外，
《重大资产出售协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补
充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，攀钢钒钛已就本次资产出售事项与交易对
手方签订了附条件生效的《重大资产出售协议》；《重大资产出售协议》的生效
条件符合《重组若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管
理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》以及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
攀钢钒钛于 2016 年 8 月 18 日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
10
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规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一
对相关事项做出了明确判断并记录于董事会会议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第七届董事会第四次
会议决议中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的
要求的核查
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司及其子公司攀钢钛业拟将持有的攀钢矿业 100%股权、
攀港公司 70%股权、鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%
股权以及海绵钛项目出售给攀钢集团、鞍钢矿业。本次交易完成后，上市公司剥
离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公
司。近年来，随着我国经济发展进入新常态，钢铁行业发展环境发生了深刻变化，
钢铁消费与产量双双呈下降态势，出现全行业亏损的局面。为改变钢铁企业面临
的产能过剩经营困局，国家陆续出台供给侧结构性改革和“三去一降一补”的政
策法规，要求钢铁企业抓住时机去产能。因此，本次交易符合国家产业政策。
本次交易为出售攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍千矿业 100%
股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及海绵钛项目，且上市公司
与交易对方同受鞍钢集团控制，在重大方面符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面
符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
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上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
本次交易为资产出售，不涉及股份发行，不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市
公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次重组按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并聘
请具有证券期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等
相关报告。
根据《重大资产出售协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经鞍钢集团备案的评估报告确定
的评估值为基础确定。标的资产在过渡期间产生的盈利（收益）或亏损（损失）
由出售方享有或承担。本次交易各方将聘请各方认可的合资格审计机构对过渡期
间标的资产的损益进行审计，并根据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格
的最终金额。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见出具日，标的资产攀钢矿业及其子公司新白马公司存在 2
起未决诉讼；攀港公司存在 1 起未决诉讼；鞍澳公司的子公司卡拉拉存在 4 起未
决诉讼、1 起潜在诉讼；攀钢钛业存在 1 起仲裁事项涉及海绵钛项目。关于涉及
海绵钛项目的仲裁事项，目前涉事双方攀钢集团钛业有限责任公司与中铝国际工
程有限责任公司达成调解，但攀钢钛业未按照调解书约定支付海绵钛工程款，因
而海绵钛工程存在被中铝国际工程有限责任公司申请强制执行的风险。上市公司
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及其全资子公司攀钢钛业承诺后续将采取必要措施（包括但不限于偿还款项等）
妥善处置该案，确保不会因该案影响海绵钛项目的交割转移。
此外，交易双方在《重大资产出售协议》中确认，出售方已向购买方充分说
明和披露有关标的资产的诉讼、仲裁情况，购买方对此诉讼、仲裁情况予以认可
和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求
出售方做出其他补偿或承担责任。
除上述情形以外，本次交易拟出售的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股
权、鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及海绵钛
项目不存在质押等情况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在其他法律障碍。
就本次交易中拟作为支付对价转移给交易对方的债务，上市公司应在其召开
股东大会审议本次交易事项前取得该等债务的全部债权人关于相关合同转让和/
或债务转移的同意函。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由
标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项
目，成为专注于钒钛业务的上市公司，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致
上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、 资产、 财
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中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：攀钢钒钛建立了以法人治理结构为核心的
现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范了法人治理结构。本次交易完
成后，攀钢钒钛将继续保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求的核
查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不涉及发行股
份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的要求的核查
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、
上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记录于董事会会议记录中的核查”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》
第四条所列明的各项要求。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
14
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
移不存在重大法律障碍的核查
本次交易标的资产权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见
“五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的要求的核查“之
“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法”。
九、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提
示”以及“重大风险提示”中对影响本次交易的审批事项以及相关风险作出特别
提示，同时也在预案“第九节 风险因素”中充分披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的此次预案已充分披
露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的核查
攀钢钒钛已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》等
相关法律法规编制了重组预案。重组预案已经过攀钢钒钛第七届董事会第四次会
议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组交易对方亦出具了相关承诺保证所提供
资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十一、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于攀钢钒钛股票停牌前股价波动情况的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相
关规定，中信证券对上市公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，
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中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
以及该期间与深证成指和 Wind 基本金属指数波动情况进行了核查比较，核查比
较情况如下：
Wind 基本金属指数
日期 *ST 钒钛（000629） 深证成指（399001）
（886010）
2016 年 4 月 26 日 3.06 元 10,209.90 5,079.25
2016 年 5 月 25 日 2.39 元 9,784.60 4,851.15
涨跌幅 -21.90% -4.17% -4.49%
攀钢钒钛在上述期间内上涨幅度为-21.90%，扣除深证成指上涨-4.17%因素
后，攀钢钒钛股票价格上涨幅度为-17.73%；扣除 Wind 基本金属指数上涨-4.49%
因素后，攀钢钒钛股票价格上涨幅度为-17.41%。
经核查，本独立财务顾问认为：攀钢钒钛股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除同行业板块
因素影响后，攀钢钒钛股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
无异常波动情况。
（二）停牌前 6 个月内相关人员买卖上市公司股票的情况
因本次重大资产重组及相关事项，攀钢钒钛股票自 2016 年 5 月 26 日起停牌。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等文件的规定，本独立财务顾问对本次重组相关方及其有关人员在本次
交易首次停牌日（2016 年 5 月 26 日）前 6 个月至攀钢钒钛第七届董事会第四次
会议决议公告日持有和买卖上市公司股票（证券简称：*ST 钒钛，证券代码：
000629）的情形进行了核查，并在中登公司深圳分公司进行了查询。核查范围具
体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢
集团、鞍钢矿业以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务
的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属。
攀钢集团有限公司之副总经理杨槐之配偶邹莹买卖攀钢钒钛股票的情况如
下：
姓名 变更日期 变更 结余 变更
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股数 股数 摘要
邹莹 2016-4-8 2,000 2,000 买入
邹莹 2016-4-11 -2,000 0 卖出
邹莹 2016-4-20 5,000 5,000 买入
邹莹 2016-4-21 -5,000 0 卖出
邹莹 2016-4-28 10,000 10,000 买入
邹莹 2016-5-3 -10,000 0 卖出
邹莹 2016-5-4 10,000 10,000 买入
根据杨槐出具的书面说明及承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间
为攀钢钒钛停牌后，邹莹买卖攀钢钒钛股票时，杨槐及其配偶邹莹均未掌握有关
本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交
易的情形。
在本次交易首次停牌日前六个月至攀钢钒钛第七届董事会第四次会议决议
公告日期间内，中信证券自营业务股票账户累计买入攀钢钒钛股票 21,000 股，
累计卖出 116,600 股，截至上述期间末共持有 100 股。中信证券信用融券专户、
资产管理业务股票账户在上述期间内，没有买卖攀钢钒钛股票，截至目前没有持
有攀钢钒钛股票。
中信证券买卖攀钢钒钛股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度
指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批
准成为自营业务限制清单豁免账户。
经核查，本独立财务顾问认为：上述主体买卖股票行为不属于利用本次重
大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的重大法律
障碍。
十二、独立财务顾问核查结论性意见
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中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干
规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本预案等信
息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售报
告书并再次提交董事会审议，届时中信证券将根据相关法律法规及规范性文件的
相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。
十三、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组若干规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产
出售实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先
由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作
出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
2016 年 8 月 18 日，中信证券内核小组成员对攀钢集团钒钛资源股份有限公
司重大资产出售暨关联交易项目进行了讨论，同意就《攀钢集团钒钛资源股份有
限公司重大资产出售暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意
见上报深交所审核。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
马 尧
内核负责人：
朱 洁
财务顾问主办人：
孙守安 薛万宝 马齐玮
项目协办人：
秦婷婷
中信证券股份有限公司
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