中航证券有限公司
关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项之专项核查意见
河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“上市公司”）拟发行股
份购买华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）100%股权并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。中航证券有限公司（以
下简称“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，就本次交易是否符
合《证券法》第四十三条规定一事进行了审慎核查，核查结果如下：
一、本次重组不存在违反《证券法》第四十三条之情形
《证券法》第四十三条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构
的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交
易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、
买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。”
经查验，华创证券经营管理层及部分核心员工作为华瑞福裕、华瑞福顺、华
瑞福祥、华瑞福熙等四家有限合伙企业的有限合伙人合法持有四家有限合伙企业
的相关财产份额，本次重组前后均不存在华创证券员工直接持有宝硕股份股票的
情形，不属于该等员工“直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票”的情形。
根据《中华人民共和国合伙企业法》之有关规定及该四家有限合伙企业的合
伙协议之约定，有限合伙企业与其合伙人系相互独立的民事权利主体及民事行为
主体，其财产亦不得相互混同。经查验，该四家企业之有限合伙人以其出资额为
限对有限合伙企业的债务承担责任，有限合伙企业的财产并不属于其个人财产，
其投资回报来源于有限合伙企业的收益分配及清算财产的分配。本次重组完成后，
华创证券员工作为该四家有限合伙企业之有限合伙人并不直接享有宝硕股份的
股东权利。因此，该四家有限合伙企业之有限合伙人持有合伙企业的财产份额不
属于证券公司从业人员持有、买卖股票的情形。
根据上述规定，四家有限合伙企业以其通过增资扩股合法取得的华创证券股
权参与本次交易不属于证券公司从业人员持有、买卖股票的行为，该四家有限合
伙企业参与本次重组不存在违反《证券法》第四十三条之情形。
二、关于金汇资本转让酒交所股份
（一）金汇资本转让酒交所股份
按相关监管要求，根据有关方提供的股份转让协议等资料，2016 年 7 月 30
日，金汇财富资本管理有限公司（以下简称“金汇资本”）与贵州汉方（集团）
有限公司签署股权转让协议，将其持有的贵州白酒交易所股份有限公司（以下简
称“酒交所”）4,000 万股股份（占酒交所总股本的比例为 40%）以 5,400 万元的
价格转让给贵州汉方（集团）有限公司。本次股份转让完成后，酒交所及其子公
司贵州股权金融资产交易中心有限公司（以下简称“贵州股交中心”）等不再是
金汇资本的控股子公司。
（二）股权结构变化情况说明
1、酒交所的股权结构变化情况
本次股份转让完成前后，酒交所的股权结构变化情况如下所示：
本次股份转让完成前 本次股份转让完成后
股东名称 比例 股东名称 比例
金汇资本 40% 贵州汉方（集团）有限公司 40%
贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 30% 贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 30%
贵州海恒房地产开发有限责任公司 10% 贵州海恒房地产开发有限责任公司 10%
贵州惠邦实业有限公司 10% 贵州惠邦实业有限公司 10%
贵州汉鑫德普投资有限公司 10% 贵州汉鑫德普投资有限公司 10%
合计 100% 合计 100%
2、贵州股交中心的股权结构变化情况
本次股份转让完成前后，贵州股交中心的股权结构未发生变化，具体构成如
下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 贵州白酒交易所股份有限公司 2,000.00 40.00%
2 贵州省贵民投资有限责任公司 1,500.00 30.00%
3 金汇财富资本管理有限公司 725.00 14.50%
4 贵州恒丰泰投资有限公司 200.00 4.00%
5 贵州金杉中土实业有限公司 100.00 2.00%
6 遵义市投资（集团）有限责任公司 50.00 1.00%
7 毕节市建设投资有限公司 50.00 1.00%
8 六盘水市民生发展有限责任公司 50.00 1.00%
9 安顺投资有限公司 50.00 1.00%
10 黔东南州凯宏资产运营有限责任公司 50.00 1.00%
11 黔西南州宏升资本运营公司 50.00 1.00%
12 黔南州融资担保有限责任公司 50.00 1.00%
13 贵州贵安金融投资有限公司 50.00 1.00%
14 铜仁旅游投资有限公司 50.00 1.00%
15 青岛国际版权交易中心有限公司 25.00 0.50%
合计 5,000.00 100.00%
根据上述股权结构，本次股份转让完成后，金汇资本仅参股贵州股交中心
14.50%，对其日常经营和决策不具有重大影响，且金汇资本仅以其出资额为限承
担有限责任。同时，沪深证券交易所、证券公司及其子公司控股、参股区域性股
权交易市场的情况较为普遍。因此，金汇资本参股贵州股交中心风险可控，重组
完成后不会给上市公司传递风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：四家有限合伙企业以其通过增资扩股合法取
得的华创证券股权参与本次交易不属于证券公司从业人员持有、买卖股票的行为，
华创证券员工作为该四家有限合伙企业之有限合伙人并不直接享有华创证券或
宝硕股份的股东权利，该四家有限合伙企业参与本次重组不存在违反《证券法》
第四十三条之情形；金汇资本转让酒交所股权事项对本次重组不构成重大影响，
金汇资本参股贵州股交中心风险可控，重组完成后不会给上市公司传递风险。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之专项核查意见》之盖章页）
中航证券有限公司
2016 年 8 月 3 日
首页
微信公众号
证券之星APP
