北京国枫律师事务所
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之八
国枫律证字[2015]AN265-11号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之八
国枫律证字[2015]AN265-11 号
致：河北宝硕股份有限公司
根据本所与宝硕股份签署的《律师服务协议书》，本所接受宝硕股份的委托，为
宝硕股份本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝硕股
份已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京
国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于河北宝
硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之
一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下
称“《补充法律意见书之二》”）、《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称“《补充
法律意见书之三》”）、《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（以下称“《补充法律意见书
之四》”）、《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》（以下称“《补充法律意见书之五》”）、
《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书之六》（以下称“《补充法律意见书之六》”）及《北京
国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书之七》（以下称“《补充法律意见书之七》”）。
根据中国证监会的要求，并鉴于华创证券全资子公司金汇资本将其持有的酒交
所4,000万股股份对外转让，本所律师在对与本次重组有关之情况进一步查证的基础
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上，对本所律师已经出具的法律意见的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、
《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》、
《补充法律意见书之五》、《补充法律意见书之六》及《补充法律意见书之七》为
准，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之
二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》、《补充法律意见书之
五》、《补充法律意见书之六》及《补充法律意见书之七》中的声明事项亦继续适
用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与
《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法
律意见书之三》、《补充法律意见书之四》、《补充法律意见书之五》、《补充法
律意见书之六》及《补充法律意见书之七》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为宝硕股份本次重组所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供
本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对宝硕
股份的有关事实及宝硕股份补充提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具
补充法律意见如下：
一、四家有限合伙企业参与本次重组不存在违反《证券法》第四十三条之情形
《证券法》第四十三条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从
业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其
他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股
票，也不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。”
经查验，华创证券经营管理层及部分核心员工作为华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞
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福祥、华瑞福熙等四家有限合伙企业的有限合伙人合法持有四家有限合伙企业的相
关财产份额，本次重组前后均不存在华创证券员工直接持有宝硕股份股票的情形，
不属于该等员工“直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票”的情形。
根据《中华人民共和国合伙企业法》之有关规定及该四家有限合伙企业的合伙
协议之约定，有限合伙企业与其合伙人系相互独立的民事权利主体及民事行为主体，
其财产亦不得相互混同。经查验，该四家企业之有限合伙人以其出资额为限对有限
合伙企业的债务承担责任，有限合伙企业的财产并不属于其个人财产，其投资回报
来源于有限合伙企业的收益分配及清算财产的分配。本次重组完成后，华创证券员
工作为该四家有限合伙企业之有限合伙人并不直接享有宝硕股份的股东权利。因此，
该四家有限合伙企业之有限合伙人持有合伙企业的财产份额不属于证券公司从业人
员持有、买卖股票的情形。
根据上述规定，四家有限合伙企业以其通过增资扩股合法取得的华创证券股权
参与本次交易不属于证券公司从业人员持有、买卖股票的行为，该四家有限合伙企
业参与本次重组不存在违反《证券法》第四十三条之情形。
本所律师认为，四家有限合伙企业以其通过增资扩股合法取得的华创证券股权
参与本次交易不属于证券公司从业人员持有、买卖股票的行为，华创证券员工作为
该四家有限合伙企业之有限合伙人并不直接享有宝硕股份的股东权利，该四家有限
合伙企业参与本次重组不存在违反《证券法》第四十三条之情形。
二、关于金汇资本转让酒交所股份
按相关监管要求，根据有关方提供的股份转让协议等资料，2016 年 7 月 30 日，
金汇资本与贵州汉方（集团）有限公司签署股份转让协议，将其持有的酒交所 4,000
万股股份（占酒交所总股本的比例为 40%）以 5,400 万元的价格转让给贵州汉方（集
团）有限公司。本次股份转让完成后，酒交所及其子公司股交中心不再是金汇资本
的控股子公司。本次股份转让完成前后，酒交所及股交中心的股权结构变化如下：
1. 本次股份转让完成前后，酒交所的股权结构变化情况如下：
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本次股份转让完成前 本次股份转让完成后
持股数量 持股 持股数量 持股
股东名称 股东名称
（万股） 比例 （万股） 比例
金汇资本 4,000 40% 贵州汉方（集团）有限公司 4,000 40%
贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 3,000 30% 贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 3,000 30%
贵州海恒房地产开发有限责任公司 1,000 10% 贵州海恒房地产开发有限责任公司 1,000 10%
贵州惠邦实业有限公司 1,000 10% 贵州惠邦实业有限公司 1,000 10%
贵州汉鑫德普投资有限公司 1,000 10% 贵州汉鑫德普投资有限公司 1,000 10%
合计 10,000 100% 合计 10,000 100%
2. 本次股份转让完成前后，股交中心的股权结构未发生变化，具体构成如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 酒交所 2,000.00 40.00%
2 贵州省贵民投资有限责任公司 1,500.00 30.00%
3 金汇资本 725.00 14.50%
4 贵州恒丰泰投资有限公司 200.00 4.00%
5 贵州金杉中土实业有限公司 100.00 2.00%
6 遵义市投资（集团）有限责任公司 50.00 1.00%
7 毕节市建设投资有限公司 50.00 1.00%
8 六盘水市民生发展有限责任公司 50.00 1.00%
9 安顺投资有限公司 50.00 1.00%
10 黔东南州凯宏资产运营有限责任公司 50.00 1.00%
11 黔西南州宏升资本运营公司 50.00 1.00%
12 黔南州融资担保有限责任公司 50.00 1.00%
13 贵州贵安金融投资有限公司 50.00 1.00%
14 铜仁旅游投资有限公司 50.00 1.00%
15 青岛国际版权交易中心有限公司 25.00 0.50%
合计 5,000.00 100.00%
根据上述股权结构，本次股份转让完成后，金汇资本仅参股股交中心 14.50%，
对其日常经营和决策不具有重大影响，且金汇资本仅以其出资额为限承担有限责任。
同时，沪深证券交易所、证券公司及其子公司控股、参股区域性股权交易市场的情
况较为普遍。因此，金汇资本参股股交中心风险可控，重组完成后不会给上市公司
传递风险。
本所律师认为，上述股份转让事项对本次重组不构成重大影响，金汇资本参股
股交中心风险可控，重组完成后不会给上市公司传递风险。
本补充法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之八》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
刘斯亮
潘 波
2016年8月3日
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