北京国枫律师事务所
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之七
国枫律证字[2015]AN265-10号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之七
国枫律证字[2015]AN265-10 号
致：河北宝硕股份有限公司
根据本所与宝硕股份签署的《律师服务协议书》，本所接受宝硕股份的委托，为
宝硕股份本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝硕股
份已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京
国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于河北宝
硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之
一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下
称“《补充法律意见书之二》”）、《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称“《补充
法律意见书之三》”）、《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（以下称“《补充法律意见书
之四》”）、《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》（以下称“《补充法律意见书之五》”）及
《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书之六》（以下称“《补充法律意见书之六》”）。
根据并购重组委2016年第48次会议对本次重组的审核意见，本所律师在对与本
次重组有关之情况进一步查证的基础上，对本所律师已经出具的法律意见的相关内
容进行修改、补充或作进一步的说明。
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本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、
《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》、
《补充法律意见书之五》及《补充法律意见书之六》为准，本所律师在《法律意见
书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之
三》、《补充法律意见书之四》、《补充法律意见书之五》及《补充法律意见书之
六》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意
见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法
律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》、《补充法
律意见书之五》及《补充法律意见书之六》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为宝硕股份本次重组所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供
本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对宝硕
股份的有关事实及宝硕股份补充提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具
补充法律意见如下：
请申请人补充披露华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼进展情况、可
能产生的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（审核意
见1）
（一）华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼进展情况
经查验，华创证券于 2016 年 7 月 18 日收到北京市西城区人民法院送达的传票
及民事起诉状等资料。根据该民事起诉状，华创证券作为主承销商和受托管理人承
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办了厦门圣达威服饰有限公司（以下简称“圣达威”）2013 年中小企业私募债券项目，
由于圣达威无法按期偿还相关债务，该债券投资人华夏基金认为华创证券在该项目
承办过程中“严重失职、甚至欺瞒”，从而“导致其作出了投资决定并遭受重大损失”，
并要求华创证券承担“侵权赔偿责任”，诉讼请求金额合计 3,588.405 万元，其中认
购款本金 2,500 万元、利息及罚息 1,083.405 万元、律师费 5 万元，并要求华创证券
承担诉讼费用。
根据华创证券陈述，华创证券已组织经验丰富的法律及相关业务专家团队，积
极应诉，运用法律手段来保护自身的合法权益。根据《厦门圣达威服饰有限公司 2013
年中小企业私募债券募集说明书》，与该债券有关的任何争议，均应提交仲裁，且“仲
裁裁决是终局的，对各方均有约束力”。因此华创证券认为，本案应适用仲裁管辖，
并已向北京市西城区人民法院提出管辖异议。关于本次诉讼的后续进展，上市公司
将及时进行信息披露。
经查验，本所律师认为，上市公司已经就华创证券涉及“圣达威”私募债承销
相关诉讼进展情况在《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中进行了披露。
（二）华创证券在圣达威私募债项目中的履职情况
根据华创证券提供的尽职调查底稿、内核文件及其陈述并经本所律师对华创证
券圣达威 2013 年中小企业私募债券项目组成员访谈，华创证券在尽职调查期间按照
《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》（以下称“《尽调指引》”）的
要求，实施了如下调查程序：访谈圣达威管理层，查阅企业相关资料，参考会计师
事务所、律师事务所、信用评级机构等其他中介机构出具的专业意见，查询网上公
开信息及政府部门的档案登记资料。在尽职调查过程中，华创证券按照《尽调指引》
的要求开展工作，并合理利用了其他中介机构出具的专业意见且主动与其他中介机
构进行了沟通。在尽职调查工作完成后，华创证券出具了尽职调查报告，并履行了
内核程序。
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2015 年 1 月，根据有关举报，贵州证监局受中国证监会委托对华创证券承销圣
达威中小企业私募债项目进行了专项核查；2015 年 2 月，深交所向华创证券发出问
询函，华创证券亦按要求进行了自查及回复；2015 年 4 月，中国证券业协会对华创
证券进行现场检查；2016 年 5 月，华创证券按照上交所要求，就此事项向其提交了
《关于厦门圣达威服饰有限公司 2013 年中小企业私募债券项目情况说明》。
经本所律师检索中国证监会、中国证券业协会、深交所、上交所等证券监管机
构网站及百度搜索引擎有关结果及根据华创证券的书面说明，截至本补充法律意见
书出具日，华创证券不存在因圣达威 2013 年中小企业私募债券项目受到监管部门处
罚或被采取监管措施的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华创证券不存在因圣达威 2013 年
中小企业私募债券项目而受到监管部门处罚或被采取监管措施的情形；华创证券承
办圣达威 2013 年中小企业私募债券项目不会对本次交易造成重大影响。
（三）关于圣达威及其法定代表人等相关人员涉及的刑事事项
根据华创证券陈述，华创证券在发现圣达威和相关投资管理机构的人员存在涉
嫌违法犯罪的线索后，已依法向公安机关报案。根据贵阳市公安局于 2015 年 5 月 4
日出具的《立案决定书》，圣达威因涉嫌犯罪被立案侦查；根据华创证券书面说明，
2015 年 6 月，圣达威法定代表人章爱民等人已被批准逮捕。目前，此案仍在刑事司
法程序过程中。
（四）华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼可能产生的风险及应对措
施
1. 华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼可能产生的风险
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经查验华夏基金向北京市西城区人民法院提交的民事起诉状，华夏基金的诉讼
请求金额合计 3,588.405 万元。根据华创证券陈述，若华创证券不能胜诉且中海信达
担保有限公司未能履行其全额无条件不可撤销的连带责任保证担保义务，则华创证
券可能存在承担部分或全额赔偿责任的风险，同时其声誉也可能会受到一定程度的
负面影响。
根据经审计的华创证券财务数据，截至 2015 年 12 月 31 日，华创证券总资产为
2,335,070.55 万元，净资产为 356,668.07 万元。2015 年度，华创证券营业收入为
237,456.79 万元，利润总额为 95,029.47 万元。
根据上述数据及华创证券确认，即使华创证券需承担全额赔偿责任，其赔偿金
额 3,588.405 万元占华创证券资产总额及净资产、营业收入、利润总额的比例亦较低，
对华创证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响，不构成本次重组的障碍。
本所律师认为，上述诉讼标的金额对华创证券的财务状况及未来生产经营不会
产生重大影响，不构成本次重组的障碍。
2. 风险应对措施
根据宝硕股份及华创证券陈述并经查验，上市公司及华创证券将采取以下措施
应对可能产生的风险：（1）在收到传票及民事起诉状后，上市公司及时对该诉讼事
项进行了信息披露，后续上市公司将及时披露该诉讼的进展情况。（2）华创证券已
组织经验丰富的法律及相关业务专家团队，积极应诉，以法律手段维护自身的合法
权益。华创证券认为本案应适用仲裁管辖，故此已向北京市西城区人民法院提出管
辖权异议。（3）华创证券将根据有关刑事案件侦查情况采取合理可行的司法应对措
施。（4）《企业会计准则》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当
确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济
利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出的
企业的可能性超过 50%；③该义务的金额能够可靠地计量。因此，随着该诉讼事项
的进一步发展，若管理层判断华创证券不能胜诉的可能性大于 50%且赔偿金额能够
可靠估计时，华创证券将及时计提预计负债。（5）若不能胜诉，华创证券将积极向
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债券担保人及圣达威追偿，力争将诉讼带来的损失降到最低程度。
经查验，本所律师认为，上市公司已经就华创证券涉及“圣达威”私募债承销
相关诉讼可能产生的风险在《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中进行了披露；华创证券已针对“圣达威”私募债承销相
关诉讼可能产生的风险采取了合理的应对措施。
本补充法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之七》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
刘斯亮
潘 波
2016年7月25日
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