中航证券有限公司
关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见
之核查意见
中国证券监督管理委员会：
中航证券有限公司作为河北宝硕股份有限公司发行股份购买华创证券有限
责任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会上市
公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于 2016 年 7 月 21 日召开
的 2016 年第 48 次会议审核意见提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行专项
核查，具体情况如下：
（如无特别说明，本核查意见中所使用的词义或简称与重组报告书中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的含义）
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问题 1、请申请人补充披露华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼进
展情况、可能产生的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）本次诉讼的进展情况
经查验，华创证券于 2016 年 7 月 18 日收到北京市西城区人民法院送达的传
票及民事起诉状等资料。根据该民事起诉状，华创证券作为主承销商和受托管理
人承办了厦门圣达威服饰有限公司（以下简称“圣达威”）2013 年中小企业私募
债券项目，由于圣达威无法按期偿还相关债务，该债券投资人华夏基金认为华创
证券在该项目承办过程中“严重失职、甚至欺瞒”，从而“导致其作出了投资决
定并遭受重大损失”，并要求华创证券承担“侵权赔偿责任”，诉讼请求金额合计
3,588.405 万元，其中认购款本金 2,500 万元、利息及罚息 1,083.405 万元、律师
费 5 万元，并要求华创证券承担诉讼费用。
目前，华创证券已组织经验丰富的法律及相关业务专家团队，积极应诉，运
用法律手段来保护自身的合法权益。根据《厦门圣达威服饰有限公司 2013 年中
小企业私募债券募集说明书》，与该债券有关的任何争议，均应提交仲裁，且“仲
裁裁决是终局的，对各方均有约束力”。因此华创证券认为，本案应适用仲裁管
辖，并已向北京市西城区人民法院提出管辖异议。关于本次诉讼的后续进展，公
司将及时进行信息披露。
（二）华创证券在“圣达威”私募债项目中的履职情况
根据华创证券提供的尽职调查底稿、内核文件及其陈述并经相关中介机构对
华创证券圣达威 2013 年中小企业私募债券项目组成员访谈，华创证券在尽职调
查期间按照《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》 以下简称“《尽
调指引》”）的要求，实施了如下调查程序：访谈圣达威管理层，查阅企业相关资
料，参考会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等其他中介机构出具的专业
意见，查询网上公开信息及政府部门的档案登记资料。在尽职调查过程中，华创
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证券按照《尽调指引》的要求开展工作，并合理利用了其他中介机构出具的专业
意见且主动与其他中介机构进行了沟通。在尽职调查工作完成后，华创证券出具
了尽职调查报告，并履行了内核程序。
2015 年 1 月，根据有关举报，贵州证监局受中国证监会委托对华创证券承
销圣达威中小企业私募债项目进行了专项核查；2015 年 2 月，深交所向华创证
券发出问询函，华创证券亦按要求进行了自查及回复；2015 年 4 月，中国证券
业协会对华创证券进行现场检查；2016 年 5 月，华创证券按照上交所要求，就
此事项向其提交了《关于厦门圣达威服饰有限公司 2013 年中小企业私募债券项
目情况说明》。
经检索中国证监会、中国证券业协会、深交所、上交所等证券监管机构网站
及百度搜索引擎有关结果及根据华创证券的书面说明，截至本核查意见出具之
日，华创证券不存在因圣达威 2013 年中小企业私募债券项目受到监管部门处罚
或被采取监管措施的情形。
（三）关于圣达威及其法定代表人等相关人员涉及的刑事事项
华创证券在发现圣达威和相关投资管理机构的人员存在涉嫌违法犯罪的线
索后，已依法向公安机关报案。根据贵阳市公安局于 2015 年 5 月 4 日出具的《立
案决定书》，圣达威因涉嫌犯罪被立案侦查；根据华创证券书面说明，2015 年 6
月，圣达威法定代表人章爱民等人已被批准逮捕。
目前，此案仍在刑事司法程序过程中。
（四）华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼可能产生的风险及应
对措施
1、华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼可能产生的风险
经查验华夏基金向北京市西城区人民法院提交的民事起诉状，华夏基金的诉
讼请求金额合计 3,588.405 万元。若华创证券不能胜诉且中海信达担保有限公司
未能履行其全额无条件不可撤销的连带责任保证担保义务，则华创证券可能存在
承担部分或全额赔偿责任的风险，同时其声誉也可能会受到一定程度的负面影
响。
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根据经审计的华创证券财务数据，截至 2015 年 12 月 31 日，华创证券总资
产为 2,335,070.55 万元，净资产为 356,668.07 万元。2015 年度，华创证券营业收
入为 237,456.79 万元，利润总额为 95,029.47 万元。
根据上述数据，即使华创证券需承担全额赔偿责任，其赔偿金额 3,588.405
万元占华创证券资产总额及净资产、营业收入、利润总额的比例亦较低，对华创
证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响，不构成本次重组的障碍。
2、风险应对措施
公司及华创证券将采取以下措施应对可能产生的风险：
（1）在收到传票及民事起诉状后，公司及时对该诉讼事项进行了信息披露，
后续公司将及时披露该诉讼的进展情况。
（2）华创证券已组织经验丰富的法律及相关业务专家团队，积极应诉，以
法律手段维护自身的合法权益。华创证券认为本案应适用仲裁管辖，故此已向北
京市西城区人民法院提出管辖权异议。
（3）华创证券将根据有关刑事案件侦查情况采取合理可行的司法应对措施。
（4）《企业会计准则》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，
应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导
致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利
益流出的企业的可能性超过 50%；③该义务的金额能够可靠地计量。因此，随着
该诉讼事项的进一步发展，若管理层判断华创证券不能胜诉的可能性大于 50%
且赔偿金额能够可靠估计时，华创证券将及时计提预计负债。
（5）若不能胜诉，华创证券将积极向债券担保人和圣达威追偿，力争将诉
讼带来的损失降到最低程度。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经就华创证券涉及“圣达威”私
募债承销相关诉讼进展情况、可能产生的风险在重组报告书中进行了披露；上述
诉讼标的金额对华创证券的财务状况及未来生产经营亦不会产生重大影响，相关
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诉讼不构成本次重组的障碍；华创证券已针对“圣达威”私募债承销相关诉讼可
能产生的风险采取了合理的应对措施。
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见之核查意见》之盖章页）
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2016 年 7 月 25 日
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