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宝硕股份：中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2016-08-20 00:00:00
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中航证券有限公司

关于

河北宝硕股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年八月

目录

目录 .......................................................................................................................................... 1

释义 .......................................................................................................................................... 3

声明与承诺 .............................................................................................................................. 8

第一节 本次交易概况......................................................................................................... 10

一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 10

二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 14

三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 18

四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 22

五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 23

六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................... 23

七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 24

第二节 交易各方基本情况................................................................................................. 37

一、上市公司基本情况 ................................................................................................. 37

二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 44

三、配套融资方相关情况 ........................................................................................... 102

四、其他事项说明 ....................................................................................................... 118

第三节 交易标的 .............................................................................................................. 121

一、概况....................................................................................................................... 121

二、华创证券历史沿革 ............................................................................................... 121

三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 164

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............... 169

五、主营业务发展情况 ............................................................................................... 187

六、主要财务指标及利润分配情况 ........................................................................... 217

七、主要下属企业情况 ............................................................................................... 219

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况的差

异说明................................................................................................................................... 223

九、报告期内会计政策及相关会计处理 ................................................................... 228

2-1

十、其他重要事项 ....................................................................................................... 234

第四节 独立财务顾问核查意见......................................................................................... 241

一、基本假设............................................................................................................... 241

二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 241

三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 247

四、对本次交易所涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............................... 247

五、标的资产评估的合理性分析 ............................................................................... 255

六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................... 257

七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的

影响分析............................................................................................................................... 267

八、对交易合同约定的资产交付安排的分析 ........................................................... 273

九、对本次重组是否构成关联交易的分析 ............................................................... 275

十、关于本次交易即期回报摊薄情况及其填补措施的核查意见 ........................... 277

第五节 独立财务顾问结论性意见及内核意见................................................................. 280

一、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 280

二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................................... 280

2-2

释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

宝硕股份、上市公司、公司 指 河北宝硕股份有限公司，股票代码：600155

本独立财务顾问、中航证券 指 中航证券有限公司

华创证券有限责任公司，2010 年 3 月由“华创证券经纪有限责

标的公司、华创证券 指

任公司”更名而来

标的资产、交易标的、拟注

指 华创证券 95.01%股权

入资产

贵州物资 指 贵州省物资集团有限责任公司

茅台集团 指 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司

盘江股份 指 贵州盘江精煤股份有限公司

沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司

杉融实业 指 上海杉融实业有限公司，曾用名“上海杉融投资有限公司”

和泓置地集团有限公司，曾用名“北京和泓置地有限公司”、

和泓置地 指

“北京东和嘉业房地产开发有限公司”

易恩实业 指 上海易恩实业有限公司

贵州燃气 指 贵州燃气集团股份有限公司

立昌实业 指 贵州立昌实业有限公司

贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

众智投资 指 四川众智投资有限公司

恒丰伟业 指 贵州恒丰伟业房地产开发有限公司

振华科技 指 中国振华（集团）科技股份有限公司

华瑞福裕 指 贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）

华瑞福顺 指 贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）

华瑞福祥 指 贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）

华瑞福熙 指 贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）

南方希望 指 南方希望实业有限公司

北硕投资 指 拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）

明新日异 指 宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）

东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司

2-3

南通宇书 指 南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）

安庆佳合 指 宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）

新希望化工 指 新希望化工投资有限公司，本公司控股股东

本次重大资产重组、本次重 宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券 95.01%股权，

指

组、本次交易 并非公开发行股份募集配套资金的交易行为

发行股份购买资产 指 宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券 95.01%股权

募集配套资金、配套融资 指 宝硕股份非公开发行股份募集配套资金

《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买

本报告 指

资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

重组报告书 指

暨关联交易报告书》

交易对方 指 华创证券全体股东

南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒

配套融资方 指 丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等不超过

10 名特定对象

交易双方 指 宝硕股份、交易对方

交易各方 指 宝硕股份、交易对方、配套融资方

《发行股份购买资产框架协

指 宝硕股份与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》

议》

宝硕股份与交易对方签署的《<发行股份购买资产框架协议>之

《补充协议》 指

补充协议》

《股份认购协议》 指 宝硕股份与配套融资方签署的附生效条件的《股份认购协议》

宝硕股份关于本次交易的首次董事会（第五届董事会第三十五

定价基准日 指

次会议）决议公告日，即 2016 年 1 月 12 日

评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日

交割日 指 标的资产过户至宝硕股份名下之工商变更登记日

自评估基准日起至交割日止的期间，不包括评估基准日当日，

过渡期间 指

但包括交割日当日

期间损益 指 标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损

最近两年一期，报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2016］

《备考审计报告》 指 第 115819 号和信会师报字［2016］第 115820 号《河北宝硕股

份有限公司备考审计报告及财务报表》

宝硕集团 指 河北宝硕集团有限公司

新希望集团 指 新希望集团有限公司

新希望六和 指 新希望六和股份有限公司

宝硕型材 指 保定宝硕新型建筑材料有限公司

宝硕管材 指 河北宝硕管材有限公司

2-4

宝硕置业 指 保定宝硕置业房地产开发有限公司

众石银杉 指 贵州众石银杉资本管理有限公司

实联信托 指 贵州实联信托投资股份有限公司，华创证券原股东之一

国际信托 指 贵州省国际信托投资公司，华创证券原股东之一

凤凰股份 指 凤凰股份有限公司，华创证券原股东之一

贵阳煤气 指 贵阳市煤气公司，华创证券原股东之一

贵州开投 指 贵州省开发投资有限责任公司

黔隆信托 指 黔隆国际信托投资有限责任公司

华创期货有限责任公司，系华创证券控股子公司，原名重庆三

华创期货 指

五九期货经纪有限公司

金汇资本 指 金汇财富资本管理有限公司，系华创证券全资子公司

兴黔资本 指 贵州兴黔财富资本管理有限公司，系金汇资本的全资子公司

酒交所 指 贵州白酒交易所股份有限公司，原为金汇资本的控股子公司

佰酒汇 指 贵州佰酒汇电子商务有限责任公司，系酒交所的控股子公司

贵州股权金融资产交易中心有限公司，系酒交所的控股子公司，

贵州股交中心 指

曾用名为“贵州股权托管交易中心有限公司”

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会

贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

贵州省政府 指 贵州省人民政府

贵州省工商局 指 贵州省工商行政管理局

贵州证监局 指 中国证监会贵州监管局

中证协 指 中国证券业协会

上交所 指 上海证券交易所

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所

评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司

审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）

2-5

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《公司章程》 指 《河北宝硕股份有限公司公司章程》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

二、专业释义

GP 指 General Partner 的缩写，为有限合伙企业的普通合伙人

LP 指 Limited Partner 的缩写，为有限合伙企业的有限合伙人

IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所上市

证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户

经纪业务 指

要求，代理客户买卖证券的业务

资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，

资产管理业务 指 对客户资产进行经营运作，为客户提供证券、基金及其他金融

产品的投资管理服务的行为

证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级

证券自营业务 指

市场上从事以盈利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为

证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规

证券承销业务 指 定的发行有效期限内将发行人发行的证券销售出去，从而帮助

发行人通过证券市场筹集资金的行为

由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和

保荐业务 指 辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整

性，协助发行人建立严格的信息披露制度

证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾

投资银行业务 指

问业务、并购重组财务顾问业务等

又称证券信用交易或保证金交易，是指投资者向具有融资融券

业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交

融资融券 指

易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。包括券商对投资

者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券

即证券公司直接投资业务，是指对非公开发行公司的股权进行

直投业务 指

投资，投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现

全国中小企业股份转让系统，原指中关村科技园区非上市股份

新三板 指 有限公司进入代办股份系统进行转让试点，现指全国性的非上

市股份有限公司股权交易平台，主要针对中小微型企业

证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交

IB 业务 指 易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模

式，英文全称为“Introducing Broker”

依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，

互联网金融 指

实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融

2-6

即每股股价与每股收益的比率，是最常用来评估股价水平是否

市盈率（P/E） 指

合理的指标之一。

市净率（P/B） 指 即每股股价与每股净资产的比率

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-7

声明与承诺

中航证券接受宝硕股份委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向宝

硕股份全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司

重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和《上市规则》等相关法律法规的规

定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、

勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和

披露文件进行审慎核查，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报

告。

2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各

方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担

个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事

人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设

不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本报告出具之日，中航证券就宝硕股份本次发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向宝硕股

份全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已提交中航证券内核机构审查，

内核机构经审查后同意出具本报告。

5、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、

1-8

评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事

务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文

件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列

载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

7、本报告不构成对宝硕股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所

作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立

财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝硕股份董事会发布的《河北宝硕股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关

的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易各方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易各方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组

方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提

交中航证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

1-9

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、经济新常态催生金融新常态，带来证券行业发展新环境

上世纪 90 年代以来，我国经济高速发展，为证券市场快速成长提供了动力。

一方面，稳定的经济增长提高了企业盈利能力，刺激了企业的融资需求；另一方

面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中股票、债券、基金等金融资

产的比例不断提高，居民对证券产品需求增加，证券公司作为沟通资金供求双方

的中介，随着资本市场供给和需求的增长，业务规模不断增加。

近年来，我国经济步入新常态，增速降档，调整升级，实体经济发展的新常

态催生了金融的新常态。金融发展从主要依赖货币增量转向更多依靠盘活货币存

量转变。在新常态下，包括新技术、新产品、新业态、新商业模式在内的“新经

济”成为新的增长点。由于新经济呈现出规模不大、变化迅速、轻资产、高风险

等特性，在获得银行授信方面有相当难度，其融资需求多样化和灵活性，促使融

资模式从主要通过银行信贷的间接融资转向更多依靠直接融资；此外，以互联网

为代表的新技术在给金融行业带来了严峻挑战的同时，也催生出了更为丰富的金

融产品和业态。

随着金融体系逐步进入以从增量到盘活存量、从间接融资到直接融资、从单

一品种到多样化三大发展趋势为标志的金融新常态，证券公司资产证券化、资产

管理、IPO、新三板、并购重组、再融资、债券融资等业务迎来发展新契机。

2、金融体制改革深入推进，助力证券行业新发展

近年来，我国金融体制和资本市场改革深入推进，证券行业一系列改革措施

陆续推出。2014 年 5 月 8 日，国务院在《关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》中明确提出：推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，

促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行，支持

证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探

1-10

索综合经营。2014 年 11 月 17 日，沪港股票市场交易互联互通机制正式启动；

2014 年 11 月 19 日，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

出台；2015 年，《证券法》修订草案提请审议，股票发行注册制改革持续推进。

行业改革措施的持续推出，为证券公司带来了新的市场发展机遇。

在相关支持政策持续推出的同时，监管理念亦向“放松管制，加强监管”的

方向转变，各类证券业务管制全面放松：证券经纪业务方面，代销金融产品范围

扩大、下放分支机构监管权限、实施证券账户非现场开户；投资银行业务方面，

新三板扩容、上市规则修订、新股发行体制改革、简化并购重组审核流程等；资

产管理业务方面，集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级

产品、允许产品相互转让等等，大大提高了证券公司业务经营的灵活性和拓展空

间。

3、宝硕股份现有主业面临较大挑战，亟需转型升级

2010 年至 2012 年 6 月，宝硕股份主营业务为氯碱化工，受宏观经济影响，

自 2012 年 6 月起，公司氯碱、水泥等业务逐步停产，主营业务向管型材生产转

型。随着房地产市场进入产业调整期，塑料管型材行业总体产能供大于求，宝硕

股份主营业务发展面临较大挑战。报告期内，宝硕股份分别实现营业收入 4.09

亿元、3.49 亿元和 0.67 亿元，经营业绩有待提高。

在主营业务面临较大挑战的背景下，公司在发展现有主业塑料管型材的基础

上，正积极探寻企业转型发展之路，努力通过新建或并购重组等方式，实现主营

业务适度多元化，拓展业务领域，发掘新的利润增长点，提升盈利能力，提高抗

风险和可持续发展能力。

4、国家政策支持证券经营机构通过并购重组等实现创新发展

2014 年 5 月 13 日，中国证监会下发《关于进一步推进证券经营机构创新发

展的意见》，鼓励证券公司拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债券融

资，在境内外发行上市、新三板挂牌、发行优先股、公司债、开展并购重组等。

2014 年 9 月中证协下发《证券公司资本补充指引》，要求证券公司建立资本补充

机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、引进战略投资者、通过多

层次资本市场补充资本。

1-11

华创证券积极响应国家相关政策号召，拟通过本次重组实现资产证券化，依

托资本市场建立持续的资本补充机制，助力公司业务不断创新发展。

5、面对日趋激烈的业务竞争，证券公司纷纷求变谋新

互联网金融的迅速崛起、行业并购整合业务国际化，推动证券行业竞争格局

的不断变化。首先，随着证券业务创新持续深化，互联网金融方兴未艾，证券公

司纷纷开始尝试搭建网络服务平台，通过网上开户、在线理财等信息技术手段拓

展金融服务渠道，实现线上和线下双向布局。其次，近年来，在监管部门的支持

下，众多证券公司积极寻求通过资本市场补充资本金，实现自身快速发展（详情

见下表）。第三，证券公司国际化探索也取得阶段性进展，中信证券等大型券商

已通过并购境外金融公司实现业务国际化布局，证券行业竞争日趋激烈。

近期证券公司上市路径及进度整理如下表所示：

上市路径 进度 证券公司

东兴证券、国信证券、国泰君安、东方证券、

已完成

第一创业证券

A 股 IPO 上市 银河证券、浙商证券、华安证券、华西证券、

已向中国证监会提交

东莞证券、中原证券、天风证券、财通证券、

申请，待核准

中泰证券

银河证券、广发证券、国联证券、华泰证券、

已完成

H 股 IPO 上市 中金公司、中原证券

已公布计划，待批准 光大证券、招商证券、东方证券

湘财证券、联讯证券、开源证券、东海证券、

新三板挂牌 已完成

南京证券

申万宏源、安信证券、民族证券、同信证券、

通过并购重组直接 已完成

国盛证券、江海证券

或间接登陆 A 股

待核准 五矿证券、财富证券

证券行业处于盈利模式快速转变的阶段，差异化竞争日趋激烈。一方面，我

国证券行业起步较晚，不仅资产规模和资本实力显著低于银行、信托、保险等其

他金融行业，行业集中度也相对较低。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散

经营、低水平竞争逐渐走向集中与差异化竞争的演进阶段。另一方面，证券行业

同质化竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新

业务正成为证券公司新的利润增长点。

面对日益激烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新，华创证券亦亟需拓宽融

资渠道，提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、融资融券、互联网金融

1-12

等创新发展机遇，增强竞争力，提升盈利水平。

（二）本次交易的目的

1、快速实现业务转型发展，提高上市公司盈利能力

本次重组是宝硕股份实施战略转型的重要举措，交易完成后，公司将进入处

于历史发展机遇期的证券行业，实现产业转型和结构调整，有利于公司未来的可

持续发展。本次重组完成后，宝硕股份将集中核心资源，充分利用上市公司的平

台优势，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。同时，公司将依托华创证券在金

融领域积累的管理优势、人才优势、客户资源优势和技术优势，积极拓宽综合金

融服务领域。

交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽，盈利

能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。

2、依托资本市场建立持续的资本补充机制，增强华创证券综合竞争力

华创证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了

证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。成立十几年来，华创

证券取得了长足的发展和进步，但融资渠道不畅，资本规模一直偏小，严重制约

了其各项业务的进一步发展，使其在盈利能力、客户资源、营业网点等各方面仍

与行业内领先的证券公司存在较大差距。未来，我国证券行业中资本实力强大、

业务均衡发展的全能型证券公司将在日益激烈的市场竞争中占据优势地位，实现

跨越式发展。在国内证券行业日新月异的大环境下，华创证券补充资本金已迫在

眉睫。

本次重组募集配套资金将用于增加华创证券的资本金，有助于大幅提高其资

本实力，扩大业务规模，增强盈利能力。同时，本次重组完成后，华创证券将成

为宝硕股份的控股子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充

分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低融资成本，提升综合竞争力，在未

来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。

1-13

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司的决策过程

2016 年 1 月 12 日，宝硕股份召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过

《关于本次重大资产重组预案的议案》等相关议案；

2016 年 3 月 25 日，宝硕股份召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过

本次交易方案相关议案；

2016 年 4 月 11 日，宝硕股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过

本次交易方案相关议案；

2016 年 8 月 18 日，宝硕股份召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过

本次交易方案调整的相关议案。

2、标的公司的决策过程

2016 年 2 月 24 日，华创证券召开股东会，同意华创证券与宝硕股份进行资

产重组。

3、交易对方的决策过程

（1）贵州物资

2016 年 1 月 12 日，贵州物资召开董事会，批准同意贵州物资参与华创证券

和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（2）茅台集团

2016 年 2 月 27 日，茅台集团召开 2016 年第二次董事会第二次会议，批准

同意茅台集团参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优

先购买权。

（3）盘江股份

2016 年 1 月 12 日，盘江股份召开第四届董事会 2016 年第一次临时会议，

批准同意盘江股份参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有

1-14

的优先购买权。

（4）沙钢集团

2015 年 12 月 17 日，沙钢集团召开股东会，批准同意沙钢集团参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（5）杉融实业

2015 年 12 月 10 日，杉融实业召开股东会，批准同意杉融实业参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（6）和泓置地

2015 年 12 月 10 日，和泓置地召开股东会，批准同意和泓置地参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（7）易恩实业

2015 年 12 月 8 日，易恩实业的股东作出股东决定，同意易恩实业参与华创

证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（8）贵州燃气

2016 年 1 月 13 日，贵州燃气董事会作出 2015 年度第 13 次会议决议，批准

同意贵州燃气参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优

先购买权。

（9）立昌实业

2015 年 12 月 15 日，立昌实业召开股东会，批准同意立昌实业参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（10）贵航集团

2015 年 12 月 16 日，贵航集团召开董事会，批准同意贵航集团参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

2016 年 5 月 24 日，贵航集团实际控制人中航工业（国家出资企业）出具《关

于华创证券有限责任公司参与河北宝硕股份有限公司资产重组有关事项的批复》

（航空战略［2016］504 号），对贵航集团参与本次重组涉及的国有股权管理事

1-15

项作出了批复。

（11）众智投资

2015 年 12 月 16 日，众智投资召开股东会，批准同意众智投资参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（12）恒丰伟业

2015 年 12 月 11 日，恒丰伟业召开股东会，批准同意恒丰伟业参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（13）振华科技

2016 年 1 月 11 日，振华科技召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关

于同意并参与河北宝硕股份有限公司资产重组的议案》，并同意放弃其享有的优

先购买权。

4、配套融资方的决策过程

（1）南方希望

2016 年 1 月 11 日，南方希望召开股东会，批准同意南方希望以现金方式认

购宝硕股份非公开发行股份。

（2）北硕投资

2016 年 1 月 11 日，北硕投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金

方式认购宝硕股份非公开发行股份。

（3）明新日异

2016 年 1 月 10 日，明新日异召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金

方式认购宝硕股份非公开发行股份。

（4）沙钢集团

2015 年 12 月 21 日，沙钢集团召开股东会，批准同意沙钢集团以现金方式

认购宝硕股份非公开发行股份。

（5）杉融实业

1-16

2016 年 1 月 10 日，杉融实业召开股东会，批准同意杉融实业以现金方式认

购宝硕股份非公开发行股份。

（6）恒丰伟业

2016 年 1 月 7 日，恒丰伟业召开股东会，批准同意恒丰伟业以现金方式认

购宝硕股份非公开发行股份。

（7）东方君盛

2016 年 1 月 7 日，东方君盛召开股东会，批准同意东方君盛以现金方式认

购宝硕股份非公开发行股份。

2016 年 8 月 18 日，东方君盛召开股东会，批准同意东方君盛调减以现金方

式认购宝硕股份非公开发行的股份数量。

（8）安庆佳合

2016 年 1 月 11 日，安庆佳合召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金

方式认购宝硕股份非公开发行股份。

（9）南通宇书

2016 年 1 月 11 日，南通宇书召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金

方式认购宝硕股份非公开发行股份。

4、本次重组已履行的报批程序

（1）2016 年 1 月 6 日，贵州证监局出具《关于宝硕股份持有华创证券 5%

以上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5 号），对公司持有华创证券 5%

以上股权的股东资格无异议；

（2）2016 年 1 月 12 日，贵州省国资委出具黔国资函产权［2016］4 号文，

原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；

（3）2016 年 3 月 18 日，贵州省国资委对中天华出具的标的资产评估报告

进行了备案（备案编号：黔国资评备［2016］1 号）；

（4）2016 年 4 月 5 日，贵州省国资委下发《省国资委关于华创证券有限责

任公司与河北宝硕股份有限公司资产重组交易方案的批复》（黔国资复产权

1-17

［2016］28 号），批准本次交易方案；

（5）2016 年 4 月 13 日，贵州证监局出具《关于核准华创证券有限责任公

司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（黔证监发［2016］52 号），核准宝硕

股份持有华创证券 5%以上股权的股东资格，对公司依法受让华创证券股权无异

议。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需取得中国证监会的核准。

在完成上述审批程序前，本次交易方案不得实施。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易

的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额

配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

本次交易的具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实

业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟

业、振华科技等 13 名华创证券现有股东，其基本情况详见本报告书“第二节 交

易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。

2、交易标的

本次交易标的为华创证券 95.01%的股权。

3、交易价格

根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的、并经贵州省国资委备案的

评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格为 736,498.73 万元。

1-18

4、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

5、发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的

首次董事会（即第五届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行股份购买

资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的

90%，即 10.29 元/股（定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准

日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易

总量）。

在定价基准日至发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增股

本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证

监会及上交所的相关规则进行相应调整。

6、发行数量

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量＝标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标

的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格

如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取

整。

根据本次交易标的的交易价格 736,498.73 万元计算，本次向贵州物资等交易

对方发行股票数量的具体情况如下：

序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（万股）

1 贵州物资 111,139.59 10,800.74

2 茅台集团 92,384.97 8,978.13

3 盘江股份 73,649.44 7,157.38

4 沙钢集团 92,384.97 8,978.13

5 和泓置地 92,384.97 8,978.13

6 杉融实业 92,384.97 8,978.13

7 易恩实业 44,189.66 4,294.43

8 贵州燃气 36,824.72 3,578.69

1-19

序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（万股）

9 立昌实业 29,459.77 2,862.95

10 贵航集团 26,333.41 2,559.13

11 众智投资 17,771.17 1,727.03

12 恒丰伟业 17,771.17 1,727.03

13 振华科技 9,819.92 954.32

合计 736,498.73 71,574.22

定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或

配股等除权除息事项，则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及上交

所的相关规定进行相应调整。

7、锁定期安排

本次重组的交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发

行结束之日起十二个月内不得转让。

上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份

购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。

自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、

转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

8、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

9、过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。

10、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例

共享。

（二）募集配套资金

1、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、

沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10

名特定对象。各发行对象均以现金方式认购公司募集配套资金所发行股份。

1-20

2、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议

公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%，即不低于 13.45 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易总量）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价

格确定为 13.45 元/股。

定价基准日至股份发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照中

国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过 736,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格

的 100%。公司将向南方希望等募集配套资金的发行对象非公开发行股份数量预

计不超过 54,721.19 万股。具体发行情况如下：

序号 交易对方 认购金额（万元） 发行股份数量（万股）

1 南方希望 150,000.00 11,152.42

2 北硕投资 50,000.00 3,717.47

3 明新日异 80,000.00 5,947.96

4 沙钢集团 70,000.00 5,204.46

5 杉融实业 70,000.00 5,204.46

6 恒丰伟业 20,000.00 1,486.99

7 东方君盛 76,000.00 5,650.56

8 刘江 100,000.00 7,434.94

9 安庆佳合 70,000.00 5,204.46

10 南通宇书 50,000.00 3,717.47

合计 736,000.00 54,721.19

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股

本或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国

证监会及上交所的相关规则作相应调整。

1-21

5、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

6、募集资金用途

本次募集配套资金扣除相关费用后的净额将全部用于补充华创证券资本金。

7、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不

得转让。前述锁定期满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束

之日起，本次募集配套资金发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转

增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

8、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例

共享。

四、本次交易构成关联交易

（一）本次发行股份购买资产构成关联交易

本次发行股份购买资产完成后（配套融资实施前），交易对方贵州物资、茅

台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司 5%以上的

股份，而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方，根据《上市规则》，贵州

物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同

为上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集

团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股权

构成关联交易。

（二）本次募集配套资金构成关联交易

本次配套融资方中，南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制

的企业；沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司 5%以上

的股份；刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有

上市公司 5%以上的股份。根据《上市规则》，南方希望、北硕投资为上市公司

1-22

的关联方，沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此，上市

公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套

资金构成关联交易。

根据《重组管理办法》的相关规定，在本公司董事会审议相关议案时，关联

董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

根据宝硕股份经审计合并报表财务数据以及标的资产审计数据和评估结果，

经计算，相关指标及占比情况如下：

单位：万元

是否构成重

项目 宝硕股份 华创证券 交易价格 占比

大资产重组

资产总额 189,445.13 2,400,116.56 - 1,266.92% 是

资产净额 12,812.95 333,089.06 736,498.73 5,748.08% 是

营业收入 40,946.73 122,466.97 - 299.09% 是

注：华创证券营业收入以 2014 年度合并报表数据为基准，资产总额、资产净额以 2015

年 8 月 31 日合并报表数据为基准；宝硕股份营业收入、资产总额、资产净额均以 2014 年度

合并报表数据为基准。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，

本次交易涉及非公开发行股份购买资产，需按规定提交并购重组委审核。

六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次重组完成前，新希望化工持有上市公司 39.29%的股份，为宝硕股份控

股股东，刘永好为宝硕股份实际控制人；本次重组完成后，新希望化工将持有上

市公司 10.76%的股份，同受刘永好控制的南方希望和北硕投资将分别持有上市

公司 6.41%和 2.14%的股份。因此，新希望化工仍为宝硕股份的控股股东，刘永

好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司 33,593.24 万股股

份，占比 19.31%，仍为宝硕股份的实际控制人。

本次重组的交易对方均与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未

向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。

因此，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条“自控制权发生变更之日

起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更

1-23

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以

上”规定的交易情形，本次重组不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司业务的影响

本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份控股子公司；上市公司将成为控

股型管理平台，旗下塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司

独立经营。

本次交易完成后，宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资

者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充

机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合

金融服务。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前 发行股份购买资产完成后 配套融资完成后

股东名称 持股数 持股数 持股数

持股比例 持股比例 持股比例

（万股） （万股） （万股）

新希望化工 18,723.35 39.29% 18,723.35 15.70% 18,723.35 10.76%

南方希望 - - - - 11,152.42 6.41%

北硕投资 - - - - 3,717.47 2.14%

新希望化工及

18,723.35 39.29% 18,723.35 15.70% 33,593.24 19.31%

其关联方小计

贵州物资 - - 10,800.74 9.06% 10,800.74 6.21%

沙钢集团 - - 8,978.13 7.53% 14,182.59 8.15%

杉融实业 - - 8,978.13 7.53% 14,182.59 8.15%

茅台集团 - - 8,978.13 7.53% 8,978.13 5.16%

和泓置地 - - 8,978.13 7.53% 8,978.13 5.16%

盘江股份 - - 7,157.38 6.00% 7,157.38 4.11%

易恩实业 - - 4,294.43 3.60% 4,294.43 2.47%

贵州燃气 - - 3,578.69 3.00% 3,578.69 2.06%

立昌实业 - - 2,862.95 2.40% 2,862.95 1.65%

贵航集团 - - 2,559.13 2.15% 2,559.13 1.47%

众智投资 - - 1,727.03 1.45% 1,727.03 0.99%

恒丰伟业 - - 1,727.03 1.45% 3,214.02 1.85%

振华科技 - - 954.32 0.80% 954.32 0.55%

1-24

本次交易前 发行股份购买资产完成后 配套融资完成后

股东名称 持股数 持股数 持股数

持股比例 持股比例 持股比例

（万股） （万股） （万股）

刘江 - - - - 7,434.94 4.27%

东方君盛 - - - - 5,650.56 3.25%

明新日异 - - - - 5,947.96 3.42%

安庆佳合 - - - - 5,204.46 2.99%

南通宇书 - - - - 3,717.47 2.14%

其他股东 28,936.91 60.71% 28,936.91 24.27% 28,936.91 16.63%

总股本 47,660.26 100.00% 119,234.48 100.00% 173,955.66 100.00%

（三）本次交易对公司控制权的影响

本次交易前，新希望化工持有公司18,723.35万股股份，占公司股本总额的

39.29%，为公司的控股股东。新希望集团持有新希望化工100%股权，而刘永好

先生直接持有新希望集团62.34%的股份，故刘永好先生为公司实际控制人。

根据本次重组的交易对方提供的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺，

和泓置地及贵州燃气的实际控制人均为刘江先生，故和泓置地及贵州燃气构成一

致行动关系。除此之外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。

1、考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况

考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，新希望化工持有公司

18,723.35万股股份，占公司股本总额的10.76%，仍为公司的控股股东。刘永好将

通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占

比19.31%，仍为宝硕股份的实际控制人。

2、不考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况

在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后新希望化工持有上市公司

15.70%股份，仍为上市公司的第一大股东；而贵州物资、茅台集团和盘江股份虽

同受贵州省国资委或其监管企业控制，但并不构成一致行动关系；刘江先生控制

上市公司10.53%股份，与刘永好先生控制的股权比例相差5%以上；同时鉴于：

（1）刘永好先生出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“①自本承

诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，

除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规

及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或

1-25

延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位；②自本承诺函签署之日起

至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本人不减持本

人在宝硕股份拥有权益的任何股份。”

（2）刘江先生出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》：“①本人认

可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他

人共同谋求宝硕股份实际控制权；②除参与本次募集配套资金外，本人（包括本

人控制的企业及其他一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在

二级市场增持、协议受让、参与定向增发等），以确保刘永好先生对宝硕股份的

实际控制权。”和泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。

（3）贵州省国资委作为履行出资人职责的机构，并不参与贵州物资、茅台

集团、盘江股份三家企业的日常经营活动。贵州物资、茅台集团、盘江股份内部

决策相互独立，相互之间无重大影响。从华创证券 2011 年以来的历次股东会文

件来看，贵州物资、茅台集团、盘江股份在对华创证券行使股东权利时均依据自

身情况独立判断并各自独立表决，在历次会议中存在对多个议案表决不一致的情

形，并不存在一致行动安排。贵州省国资委已出具《关于中国证监会对有关事项

反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95 号），承诺华创证券与宝硕股

份重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，不通过所出资企

业谋求对宝硕股份的实际控制权。

（4）刘永好先生、新希望化工及全体交易对方出具了《关于本次重组完成

后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》，各方同意，本次重组完成后，

新希望化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东

大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规章、规范性文件及宝硕股份

公司章程规定的前提下，宝硕股份董事会仍由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组

成，其中新希望化工向宝硕股份提名 3 名非独立董事，和泓置地、茅台集团和杉

融实业向宝硕股份各提名 1 名非独立董事。董事会成员的选任最终以股东大会选

举结果为准。因此，实际控制人刘永好先生通过新希望化工提名的非独立董事仍

将保持多数。

因此，在不考虑配套募集资金的情况下，公司实际控制人仍然为刘永好先生，

本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

1-26

3、交易完成前后刘永好控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情

况、刘永好直接或者间接提名董事数量变动情况

本次交易完成前，刘永好控制上市公司 39.29%的股份和可支配表决权。本

次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，刘永好将控制上市公司 15.70%

的股份和可支配表决权，股东名册中显示持有上市公司股份数量最多的股东为刘

永好控制的新希望化工（持股比例 15.70%），其余股东及其一致行动人在上市公

司拥有权益的股份均未超过新希望化工，且刘永好能够直接或者间接行使上市公

司最多的表决权；考虑配套募集资金的情况下，刘永好将控制上市公司 19.31%

的股份和可支配表决权，股东名册中显示持有公司股份数量最多的股东为刘永好

控制的新希望化工及其一致行动人南方希望和北硕投资（三家合计持股比例为

19.31%），其余股东及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份均未超过新希望

化工及其一致行动人，且刘永好能够直接或者间接行使上市公司最多的表决权。

故本次交易完成后，刘永好控制的企业仍为宝硕股份第一大股东，且刘永好

能够直接或者间接行使上市公司最多的表决权，符合《上海证券交易所股票上市

规则》第 18.1 条构成“控制”的两种情形，即“1. 股东名册中显示持有公司股

份数量最多，但是有相反证据的除外；2. 能够直接或者间接行使一个公司的表

决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权。”

本次交易完成前，宝硕股份董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，

独立董事 3 名，宝硕股份本届（第五届）董事会的 6 名非独立董事（因董事辞职

目前宝硕股份在任非独立董事为 5 名）均由刘永好控制的新希望化工提名。根据

刘永好先生、新希望化工及交易对方、配套融资方于 2016 年 5 月 27 日出具《关

于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》，各方同意本次

交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下：本次交易完成后，“新希望

化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改

选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规章、规范性文件及宝硕股份公司章

程规定的前提下，宝硕股份董事会仍由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组成。宝

硕股份非独立董事 6 名，其中新希望化工拟向宝硕股份提名 3 名非独立董事，和

泓置地拟向宝硕股份提名 1 名非独立董事，茅台集团拟向宝硕股份提名 1 名非独

立董事，杉融实业拟向宝硕股份提名 1 名非独立董事。董事会成员的选任最终以

1-27

股东大会选举结果为准。”根据上述安排，本次交易完成后，刘永好直接或者间

接提名的非独立董事人数仍将保持多数。

4、交易完成后上市公司各方股东对股东大会决议的影响力情况

如前所述，本次交易完成后（无论配套募集资金是否成功实施），刘永好仍

能够直接或者间接行使上市公司最多的表决权。

根据刘江出具的《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，其“认可并尊重

刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋

求宝硕股份实际控制权”；根据贵州省国资委出具的《关于中国证监会对有关事

项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95 号），贵州省国资委承诺华

创证券与宝硕股份重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，

不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权；根据本次重组的交易对方提供

的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺，除和泓置地、贵州燃气与刘江存在

一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。故此，根据上述原因

并结合本次交易完成后宝硕股份的股权结构，刘永好所享有的表决权仍足以对宝

硕股份股东大会的决议产生重大影响。

5、交易相关各方所作承诺的履行期限以及承诺中的保留、限定或除外条款

此前，刘永好、新希望化工和刘江、和泓置地、贵州燃气曾作出了以下承诺：

（1）2016 年 1 月 13 日，新希望化工根据《上市公司收购管理办法》的规

定出具了《关于股份锁定的承诺函》：“①本公司所持宝硕股份的股票自关联企

业认购本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之

后按中国证监会及上交所的有关规定执行；②若上述股票因宝硕股份送红股、转

增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述

规定；③若上述股票存在其他更长限售期锁定承诺限制的，则亦应遵守该等锁定

承诺。”

（2）2016 年 1 月 26 日，刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺

函》：“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功

实施）36 个月内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业

将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参

1-28

与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位，并承

诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例大

于重组完成时刘江先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份

的股份比例且二者差距不小于不考虑配套融资时的股比差。”

（3）2016 年 1 月 26 日，刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺

函》，本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，“1、本

人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或

与他人共同谋求宝硕股份实际控制权；2、本人（包括本人控制的企业及其他一

致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受

让、参与定向增发等），但以下情形除外：若刘永好先生（包括其控制的企业及

其他一致行动人）增持宝硕股份的股票，则本人（包括本人控制的企业及其他一

致行动人）可以相应增持宝硕股份的股票，但本人承诺本人（包括本人控制的企

业及其他一致行动人）相应增持宝硕股份的股份比例合计不超过刘永好先生（包

括其控制的企业及其他一致行动人）增持的比例，以确保刘永好先生对宝硕股份

的实际控制权。”和泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。

为进一步维持上市公司控制权的稳定性，2016 年 7 月 6 日，刘永好、新希

望化工和刘江、和泓置地、贵州燃气出具了新的承诺，对先前承诺的履行期限或

承诺中的保留、限定或除外条款进行了修订，具体如下：

（1）新希望化工出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“①自本承

诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月

内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本公司将在符合法律、法规及规范性文

件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期

等措施，以维持刘永好先生对宝硕股份的实际控制地位；②自本承诺函签署之日

起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，本公司不

减持本公司在宝硕股份拥有权益的任何股份。”

（2）刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“①自本承诺函

签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，

除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规

及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或

1-29

延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位；②自本承诺函签署之日起

至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，本人不减持

本人在宝硕股份拥有权益的任何股份。”

（3）刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，本次重组完成后

（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，“①本人认可并尊重刘永好先

生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股

份实际控制权；②除参与本次募集配套资金外，本人（包括本人控制的企业及其

他一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协

议受让、参与定向增发等），以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”和

泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。

6、董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排

根据《公司章程》及董事会各专门委员会的议事规则，宝硕股份在董事会下

设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，以协助董事会

开展工作，其成员由董事会指定或更换。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会中独立董事应占二分之一以上，并担任负责人。各专门委员会的主

要职权如下：

战略委员会的主要职权为：执行董事会的涉及本委员会职权范围的决议；对

公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并根据董事会决议协助

和督促经理层进行实施；董事会另行授予的其他职权。

审计委员会的主要职权为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部

审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息

及其披露；审核公司的财务内控制度；董事会另行授予的其他职权。

提名委员会的主要职权为：执行董事会的涉及本委员会职权范围的决议；对

董事、经理人员的选择标准和程序提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人

员的人选；对董事侯选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会另行

授予的其他职权。

薪酬与考核委员会的主要职权为：研究和制定董事与经理人员考核的标准，

据此进行考核并向董事会提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策

1-30

与方案；董事会另行授予的其他职权。

本次交易完成后，宝硕股份将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，专

门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及董事会各专门委员会

议事规则等相关制度的要求进行相应调整。

7、监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排

（1）监事的选聘方式及调整安排

《公司章程》第八十六条规定：

“（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：

……

2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会由下列机构和人员提名，被提

名的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股

东大会：

（1）由股东担任的监事提名：

①公司上一届监事会三分之二以上监事提名；

②持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东

提名。

（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。”

本次交易完成后，公司将根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上市

公司实际情况适时召开股东大会改选监事会，各股东有权基于各自的股权比例根

据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事，公司将严格按

照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。

（2）高级管理人员的选聘方式及调整安排

《公司章程》第一百五十九条规定：“董事会秘书由董事长提名，经董事会

聘任或者解聘。”

《公司章程》第一百四十五条规定：“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或

解聘。公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。”

1-31

上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定

性基础上，遵守上市公司、证券公司相关治理规则，保持高级管理人员团队的稳

定，并可根据业务开展需要适时选聘合适人员；由于本次交易完成后，上市公司

将成为控股型管理平台，旗下塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不

同子公司独立经营，故董事会将会在综合考虑业务发展需要的前提下选聘高级管

理人员。

8、贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江股份行使宝硕股份股东

权利的具体措施及是否有在36个月后谋求上市公司实际控制权的意图

（1）本次交易完成后确保贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江

股份行使宝硕股份股东权利的具体措施

本次交易对方中，贵州物资、茅台集团为贵州省国资委监管企业，盘江股份

为贵州省国资委所出资企业贵州盘江国有资本运营有限公司所属贵州盘江投资

控股（集团）有限公司实际控制的上市公司，贵州省国资委按照国家有关法律、

法规及国有资产监督管理的相关规定履行监管职责。

本次交易完成后，除对于贵州物资、茅台集团及盘江股份三家企业涉及的重

大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国有股权管理职责外，贵州省国资

委不干预该三家企业依法独立行使宝硕股份股东权利，主要如下：

①国资监管相关规定明确三家企业享有企业自主经营权

根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条

例》、《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《国有单位受让上市公司股

份管理暂行规定》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及《贵州省

国资委企业重大事项报告管理办法（试行）》等国资监管法律、法规及规范性文

件、地方性文件规定，省级国资委对国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职

责以及依法履行上市公司国有股权管理职责，所出资企业及其投资设立的企业，

享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权。

根据上述规定，国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营，除对于

国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国有股权

管理职责外，不得干预企业的生产经营活动。

1-32

②贵州省国资委支持三家企业独立享有股东权利

根据贵州省国资委于 2016 年 5 月 13 日出具的《关于中国证监会对有关事项

反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95 号），贵州物资、茅台集团、

盘江股份“在行使股东权利时均依据自身情况独立判断，互不干涉，互不影响，

互不构成一致行动关系”。

根据贵州省国资委于 2016 年 7 月 7 日出具的《关于中国证监会对有关事项

反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］127 号），本次重组完成后，贵州

省国资委“支持物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参与重

大决策和选择管理者等方面的股东权利，履行相应义务”。

综上，根据有关规定，国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营，

除对于国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国

有股权管理职责外，不得干预企业的生产经营活动；贵州省国资委已承诺“支持

物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参与重大决策和选择管

理者等方面的股东权利，履行相应义务”，该承诺有利于确保贵州省国资委不干

预贵州物资、茅台集团、盘江股份依法独立行使享有资产收益、参与重大决策和

选择管理者等宝硕股份股东权利。

（2）贵州省国资委 36 个月内不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控

制权的承诺是否有利于上市公司控制权的稳定，是否有在 36 个月后谋求上市公

司实际控制权的意图

贵州省国资委已出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》 黔

国资函产权［2016］95 号），承诺华创证券与宝硕股份重组完成后（无论配套募

集资金是否成功实施）36 个月内，不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控

制权。考虑到贵州物资、茅台集团、盘江股份重组完成后持有的上市公司股份数

量，贵州省国资委上述承诺有利于上市公司控制权的稳定。

贵州省国资委上述函件未表明其在本次重组完成 36 个月后存在谋求上市公

司控制权意图。

9、保持上市公司控制权稳定的具体措施

为保持上市公司控制权的稳定，本次交易做了如下具体安排：

1-33

（1）实际控制人刘永好控制的企业南方希望、北硕投资将参与本次重组募

集配套资金的认购，有利于实际控制人继续保持其对宝硕股份的控制权。

（2）刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“①自本承诺函

签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，

除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规

及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或

延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位；②自本承诺函签署之日起

至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，本人不减持

本人在宝硕股份拥有权益的任何股份。”

（3）新希望化工出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“①自本承

诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月

内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本公司将在符合法律、法规及规范性文

件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期

等措施，以维持刘永好先生对宝硕股份的实际控制地位；②自本承诺函签署之日

起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，本公司不

减持本公司在宝硕股份拥有权益的任何股份。”

（4）刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，本次重组完成后

（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，“①本人认可并尊重刘永好先

生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股

份实际控制权；②除参与本次募集配套资金外，本人（包括本人控制的企业及其

他一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协

议受让、参与定向增发等），以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”和

泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。

（5）刘永好及新希望化工出具了《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成

员的提名意向函》：“本次重组完成后，刘永好先生将通过宝硕股份控股股东新

希望化工提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会

改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规范性文件及宝硕股份公司章程规

定的前提下，新希望化工拟向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多数。董事

会成员最终以股东大会选举结果为准。”

1-34

（6）刘永好、新希望化工及交易对方、配套融资方于 2016 年 5 月 27 日出

具了《关于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》。各方

同意，本次重组完成后，新希望化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机

制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规章、

规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下，宝硕股份董事会仍由 9 名董事

（包括 3 名独立董事）组成，其中新希望化工向宝硕股份提名 3 名非独立董事，

和泓置地、茅台集团和杉融实业向宝硕股份各提名 1 名非独立董事。董事会成员

的选任最终以股东大会选举结果为准。因此，公司实际控制人刘永好先生通过新

希望化工提名的非独立董事仍将保持多数。

（7）贵州省国资委于 2016 年 5 月 13 日出具《关于中国证监会对有关事项

反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95 号），承诺华创证券与宝硕股

份重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，不通过所出资企

业谋求对宝硕股份的实际控制权。

（8）根据贵州省国资委于 2016 年 7 月 7 日出具的《关于中国证监会对有关

事项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］127 号），本次重组完成后，

贵州省国资委“支持物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参

与重大决策和选择管理者等方面的股东权利，履行相应义务”。该承诺有利于确

保贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江股份依法独立行使享有资产收

益、参与重大决策和选择管理者等宝硕股份股东权利。

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度

项目

交易 交易完成后 交易 交易完成后 交易完成后

交易完成前

完成前 （备考） 完成前 （备考） （备考）

总资产 42,302.00 4,134,432.98 67,566.95 3,644,887.72 189,445.13 2,612,343.66

所有者权益 35,391.71 1,657,978.39 36,560.95 1,635,479.24 14,853.09 1,527,816.64

归属于母公司所

34,294.28 1,629,591.80 35,384.63 1,609,308.88 12,812.95 1,513,823.74

有者权益

营业总收入 6,719.37 47,387.18 34,851.58 224,361.83 40,946.73 129,536.34

利润总额 -1,263.97 30,971.37 23,373.50 118,402.97 -15,178.03 20,106.51

1-35

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度

项目

交易 交易完成后 交易 交易完成后 交易完成后

交易完成前

完成前 （备考） 完成前 （备考） （备考）

净利润 -1,169.24 22,880.03 21,707.86 93,024.95 -15,179.02 10,972.81

扣除非经常损益

-1,139.84 22,820.98 -14,476.80 57,754.80 -14,695.53 10,943.85

后的净利润

归属于母公司股

-1,090.35 20,375.35 22,571.68 89,359.84 -14,730.16 11,251.48

东的净利润

扣除非经常损益

后的归属于母公 -1,139.37 20,317.15 -13,651.64 54,098.22 -14,219.29 11,286.39

司股东的净利润

由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体

规模及各项财务指标均大幅提升，有利于提高上市公司盈利能力和抗风险能力。

1-36

第二节 交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）基本信息

中文名称：河北宝硕股份有限公司

英文名称：HEBEI BAOSHUO CO., LTD.

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：476,602,564.00 元

注册地址：河北省保定市高新区朝阳北大街 1069 号

办公地址：河北省保定市高新区隆兴中路 177 号

法定代表人：李建雄

设立日期：1998 年 7 月 21 日

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600155

股票简称：宝硕股份

统一社会信用代码：91130605700838787Q

邮政编码：071051

电话：0312-3109607

传真：0312-3109607

电子信箱：baoshuo600155@sina.com

经营范围：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯

塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其

他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑

料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材生产、销售及门窗的安装；经营本企

1-37

业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技

术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。

（二）公司设立及上市情况

宝硕股份系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［1998］第24

号文批准，由原河北保塑集团有限公司（后更名为“河北宝硕集团有限公司”，

以下简称“宝硕集团”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。

1998 年 6 月 29 日，经中国证监会证监发字［1998］184 号和证监发字［1998］

185 号文件批准，公司向社会公开发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股 5,000

万股（其中向社会公开发行 4,500 万股，向公司职工配售 500 万股，每股发行价

5.00 元），发行后公司总股本为 20,000 万股。经上交所上证上字［1998］57 号文

件批准，1998 年 9 月 18 日公司股票在上交所挂牌交易。公司股票简称“宝硕股

份”，股票代码“600155”。

公司上市时股本结构如下表所示：

股份性质 股数（万股） 比例（%）

一、未流通股份 15,500.00 77.50

其中：国家股 15,000.00 75.00

公司职工股 500.00 2.50

二、已流通股份 4,500.00 22.50

其中：境内上市人民币普通股 4,500.00 22.50

合计 20,000.00 100.00

（三）最近三年的控制权变动情况

最近三年，公司控制权未发生变动。公司上市以来最近一次控制权变动情况

为：2008 年，新希望化工通过股权竞买及让渡的方式合计获得宝硕股份限售股

股东所持有的 123,130,937 股股份，占公司股本总额的 29.85%，成为公司新的控

股股东，刘永好先生成为公司新的实际控制人。本次控制权变动具体情况如下：

2008 年 2 月 5 日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第 014-4 号《民

事裁定书》，依法批准了公司破产重整计划草案。

为执行公司破产重整计划，2008 年 2 月 18 日，保定市中级人民法院下达

（2007）保破字第 014-5 号及第 014-6 号《协助执行通知书》，并于 2008 年 2 月

1-38

22 日将公司全体无限售流通股股东让渡的股权 40,295,784 股和限售流通股股东

金华雅苑房地产有限公司、中润经济发展有限责任公司、中国信达资产管理公司、

浙江传化集团有限公司、石家庄大通投资咨询有限公司、北京颐和丰业投资有限

公司分别让渡的公司限售流通股股份 8,494,000 股、5,912,642 股、4,783,326 股、

2,527,405 股、717,917 股、649,129 股，共计 23,084,419 股股份过户至公司破产

管理人证券账户——河北宝硕股份有限公司（破产企业财产处置专户）。

2008 年 2 月 25 日，河北大众拍卖有限责任公司受宝硕集团破产管理人委托

依法对宝硕集团持有的公司 45,130,937 股股权进行拍卖，新希望化工竞买了上述

股权。2008 年 4 月 30 日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第 13-5 号《民

事裁定书》，裁定将宝硕集团持有的公司 45,130,937 股限售流通股股权划转至新

希望化工名下，该股权于 2008 年 5 月 9 日在登记结算公司办理了过户手续。

为了执行公司破产重整计划，保定市中级人民法院裁定将宝硕集团让渡的公

司股份中的 78,000,000 股股权划转至新希望化工名下，并于 2008 年 8 月 1 日在

登记结算公司办理了股权过户手续，至此，新希望化工持有的公司限售流通股股

份增加为 123,130,937 股，持股比例为 29.85%，成为公司新的控股股东，刘永好

先生成为公司新的实际控制人。

（四）最近三年重大资产重组情况

2015 年 7 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，逐项审议通过

了关于公司重大资产出售的相关议案，同意将公司持有的宝硕置业 60%股权转让

给保定市城市芳庭房地产开发有限公司（以下简称“城市芳庭”）。2015 年 7 月

27 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。本次转让以

截至 2015 年 5 月 31 日标的股权经北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中

企华评报字（2015）第 3468 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，转让

价格为 14,400 万元人民币，构成公司重大资产出售。

2015 年 8 月 3 日，此次转让的工商变更登记手续办理完毕，宝硕置业 60%

股权过户至城市芳庭名下，保定市工商局向宝硕置业核发了新的《营业执照》。

该次重大资产出售的详细情况见公司在上交所网站发布的相关公告。

1-39

（五）主营业务发展情况

2010 年至 2012 年 6 月，公司主营业务为氯碱化工。受宏观经济及氯碱行业

不景气的影响，自 2012 年 6 月起，公司氯碱、水泥等业务逐步停产。

2013 年下半年，公司破产重整前原子公司宝硕型材、宝硕管材破产重整计

划相继执行完毕，型材业务、管材业务进入公司业务体系，公司的主营业务变更

为塑料管型材产品的生产、销售。

截至本报告出具之日，公司主营业务为塑料型材及管材管件产品的生产和销

售。

（六）主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 63,643.69 67,566.95 189,445.13

其中：流动资产 42,302.00 47,510.42 178,516.55

负债合计 28,251.98 31,006.00 174,592.05

其中：流动负债 26,681.59 29,340.88 174,579.73

所有者权益合计 35,391.71 36,560.95 14,853.09

其中：归属于母公司

34,294.28 35,384.63 12,812.95

的所有者权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 6,719.37 34,851.58 40,946.73

营业利润 -1,266.17 22,095.05 -14,706.51

利润总额 -1,263.97 23,373.50 -15,178.03

净利润 -1,169.24 21,707.86 -15,179.02

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -3,405.28 -2,771.45 -11,839.51

投资活动产生的现金流量净额 2,227.45 7,175.77 -714.93

筹资活动产生的现金流量净额 -53.29 745.25 17,595.20

现金及现金等价物净增加额 -1,231.12 5,149.56 5,040.77

1-40

4、主要财务指标

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 44.39 45.89 92.16

毛利率（%） 0.80 2.32 2.38

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

基本每股收益（元/股） -0.02 0.47 -0.36

稀释每股收益（元/股） -0.02 0.47 -0.36

（七）控股股东及实际控制人概况

1、控股股东概况

截至本报告出具之日，新希望化工直接持有宝硕股份 39.29%的股份，为宝

硕股份控股股东，其基本信息如下：

企业名称 新希望化工投资有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

营业执照号 510100000127133

注册资本 100,000万元

成立日期 2006年9月6日

法定代表人 罗修竹

注册地址 四川省成都市武侯区人民南路四段45号

研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技

经营范围 术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家法

律、法规禁止和限制的不得经营）。

2、实际控制人概况

新希望化工为新希望集团的全资子公司；刘永好、刘畅、李巍分别持有新希

望集团62.34%、36.35%、1.31%的股权，其中李巍为刘永好之配偶，刘畅为刘永

好之女儿，故公司实际控制人为刘永好先生。

刘永好先生的基本信息如下表所示：

姓名 刘永好

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 510102195109******

住所 四川省成都市高新区芳草街****

通讯地址 北京市朝阳区望京街****

其他国家或者地区居留权 无

任职单位 职务

主要任职情况 新希望集团 董事长兼总裁

新希望六和 董事

1-41

中国民生银行股份有限公司 副董事长

3、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

宝硕股份与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

刘畅 刘永好 李巍

36.35% 62.34% 1.31%

新希望集团有限公司

100.00%

新希望化工投资有限公司

39.29%

河北宝硕股份有限公司

（八）上市公司守法情况

1、是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的情况

截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

2、最近三年内受到行政处罚或者刑事处罚的情况

因2001年至2006年期间存在信息披露违规、虚增利润及虚假记载等违法违规

行为，2006年，宝硕股份被中国证监会立案调查。2014年7月1日，中国证监会出

具《行政处罚决定书》（［2014］69号），就上述违法违规行为，对宝硕股份及其

时任董事及高级管理人员等责任人员处以行政处罚，其中对宝硕股份处以“改

正、给予警告，并处以60万元罚款”。宝硕股份已于2014年8月7日通过保定银行

向阳支行向中国证监会缴纳60万元罚款。

除上述情况外，宝硕股份最近三年内未受到行政处罚。

3、行政处罚相关事项涉及的民事赔偿诉讼的具体情况及对本次交易的影响

截至本报告出具之日，上述行政处罚相关事项涉及的民事赔偿诉讼具体情况

如下：

1-42

原告 被告 案由 涉诉金额 诉讼进展

石家庄市中级人民法院于 2016 年 3 月 10 日出

具“（2014）石民三初字第 00248 号”《民事

裁定书》，驳回宝硕股份管辖权异议申请，宝

证券虚假

宝硕 硕股份于 2016 年 3 月 31 日对该裁定提出上诉。

陈天凤 陈述责任 1.74 万元

股份 河北省高级人民法院于 2016 年 4 月 25 日出具

纠纷

“（2016）冀民辖终 49 号”《民事裁定书》，

裁定驳回上诉，维持原裁定。目前宝硕股份正

在等待法院通知开庭时间。

石家庄市中级人民法院于 2016 年 3 月 10 日出

证券虚假

宝硕 具“（2014）石民三初字第 00249 号”《民事

戴梅玲 陈述责任 6.32 万元

股份 裁定书》，驳回宝硕股份管辖权异议申请，宝

纠纷

硕股份于 2016 年 3 月 31 日对该裁定提出上诉。

证券虚假 石家庄市中级人民法院于 2016 年 3 月 18 日出

宝硕

李本吾 陈述责任 2.56 万元 具“（2015）石民三初字第 00149 号”《民事

股份

纠纷 裁定书》，准许原告撤诉。

证券虚假

宝硕

张建 陈述责任 7.82 万元 宝硕股份已提出管辖权异议，开庭时间待定。

股份

纠纷

证券虚假

宝硕

汤家錞 陈述责任 1.36 万元 宝硕股份已提出管辖权异议，开庭时间待定。

股份

纠纷

证券虚假

宝硕

张和 陈述责任 6.69 万元 宝硕股份已提出管辖权异议，开庭时间待定。

股份

纠纷

证券虚假

宝硕

刘光华 陈述责任 31.46 万元 宝硕股份已提出管辖权异议，开庭时间待定。

股份

纠纷

证券虚假

宝硕

陈彭飞 陈述责任 8.06 万元 宝硕股份已提出管辖权异议，开庭时间待定。

股份

纠纷

证券虚假

宝硕

何玉芝 陈述责任 0.69 万元 宝硕股份已提出管辖权异议，开庭时间待定。

股份

纠纷

证券虚假

宝硕

金爱玲 陈述责任 1.63 万元 宝硕股份于 2016 年 7 月 26 日收到起诉状。

股份

纠纷

证券虚假

宝硕

唐建玲 陈述责任 1.09 万元 宝硕股份于 2016 年 7 月 26 日收到起诉状。

股份

纠纷

证券虚假

宝硕

余文英 陈述责任 1.21 万元 宝硕股份于 2016 年 7 月 26 日收到起诉状。

股份

纠纷

如上表可见，宝硕股份行政处罚事项所涉民事赔偿诉讼金额较小，对宝硕股

份生产经营不会造成重大影响，不会对本次重组构成实质性障碍。

4、本次交易是否符合《证券公司监督管理条例》等相关规定

1-43

尽管中国证监会于 2014 年 7 月 1 日出具对宝硕股份的行政处罚决定书，但

鉴于宝硕股份相关违法违规行为发生时间为 2001 年至 2006 年，距本次重组之报

告期（2014 年、2015 年）超过三年；中国证监会的立案时间为 2006 年 10 月 18

日，距收到上述《行政处罚决定书》的时间（2014 年 7 月 1 日）已将近 8 年；

宝硕股份相关违法违规行为系在破产重整前原实际控制人控制下产生，自 2007

年进入破产重整程序后，其控股股东及实际控制人已发生变更，原董事、监事、

高级管理人员（包括受处罚的人员）亦全部进行更换，相关违法违规行为与宝硕

股份现控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员无关；新控股股东入

主后，公司严格依法规范运作，信守相关承诺，原有违法违规行为彻底停止，再

未发生，故上述行政处罚不会对本次交易构成实质影响。

宝硕股份最近三年在中国证监会、银行、工商、税务、主管部门、监管部门

等单位不存在不良诚信记录，最近三年亦不存在重大违法违规记录；除上述中国

证监会的行政处罚外，宝硕股份最近三年不存在其他重大处罚的情形，亦不存在

被判处刑罚、执行期满未逾三年的情形。

2016 年 1 月 6 日，贵州证监局出具“黔证监函［2016］5 号”《关于宝硕股

份持有华创证券 5%以上股权股东资格的意见》，对宝硕股份持有华创证券 5%

以上股权的股东资格无异议。2016 年 4 月 13 日，贵州证监局出具《关于核准华

创证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（黔证监发［2016］

52 号），核准宝硕股份持有华创证券 5%以上股权的股东资格，对宝硕股份依法

受让华创证券股权无异议。

综上所述，宝硕股份的信誉情况符合《证券法》第一百二十四条第（二）项

之主要股东“信誉良好，最近三年无重大违法违规记录”、《证券公司监督管理

条例》第十条第一款第（一）项及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——

证券公司增资扩股和股权变更》第十条之规定。

二、交易对方基本情况

本次重组交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、和泓置地、沙钢集团、

杉融实业、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、恒丰伟业、众智投资、

振华科技等13名华创证券现有股东。

1-44

（一）贵州物资

1、基本情况

公司名称 贵州省物资集团有限责任公司

成立日期 1996 年 12 月 31 日

法定代表人 任建生

注册资本 51,263.78 万元

公司住所 贵州省贵阳市云岩区富水北路 68 号

主要办公地址 贵州省贵阳市云岩区富水北路 68 号物资综合楼

公司类型 有限责任公司（国有独资）

营业执照号 520000000035943

税务登记证号码 520100214434664

组织机构代码 21443466-4

黑色金属、有色金属、稀有金属、贵金属、汽车销售、摩托车、机电

产品（二、三类产品）、建筑材料、化工轻工产品、日用百货；废旧

金属回收、资本运营、现代物流、房地产开发、仓储运输（限分支机

经营范围

构经营）、科技开发、实业开发、资金融通、进出口贸易、旅游产品

经营、酒店管理及各类生活资料；停车、（凭专项审批手续从事经营

活动）；房屋租赁；煤炭、煤焦。

2、历史沿革

（1）1996 年 12 月，设立

贵州物资系根据贵州省政府办公厅《省人民政府办公厅转发省体改委关于省

物资局成建制转为经济实体的实施意见的通知》（黔府办发［1995］109 号），由

原贵州省物资局成建制转为经济实体后成立的国有独资公司。根据贵州省国有资

产管理局《关于设立贵州省物资集团有限责任公司国有资产管理有关问题的批

复》（黔国资企发［1996］30 号），核定贵州省政府投入国家资本金总额为 40,208

万元，于 1996 年 12 月 31 日完成工商注册登记，注册资本为 40,208 万元，由贵

州省国有资产管理局代表贵州省政府履行出资人职责。

（2）2011 年 8 月，第一次增资

2011 年 8 月 26 日，根据贵州省国资委《关于贵州省物资集团有限公司财政

周转金借款问题的批复》（黔国资复统评［2011］93 号），贵州物资将借入的财

政周转金本金转为国家资本金，注册资本增至 40,706 万元。该次增资事项已经

立信贵州分所出具的信会师贵报字（2012）第 10176 号《验资报告》验证。

（3）2013 年 11 月，第二次增资

1-45

2013 年 11 月 5 日，根据贵州省国资委《关于将省物资储运总公司土地出让

金转增国家资本金的批复》（黔国资复产权［2013］117 号）及贵州省国土资源

厅《关于贵州省物资储运总公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置的

函》（黔国土资利用函［2013］13 号），贵州物资将改制中涉及的划拨土地使用

权应缴纳的土地出让金 10,557.78 万元转增为贵州物资的国家资本金，注册资本

增至 51,263.78 万元。该次增资事项已经贵州黔元会计师事务所有限公司出具的

贵州黔元验字（2014）第 008 号《验资报告》验证。

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，贵州物资的产权控制关系结构图如下：

贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

贵州省物资集团有限责任公司

贵州物资为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司，因此，贵州物资

的控股股东和实际控制人均为贵州省国资委。

4、主要业务发展状况

贵州物资是贵州省最大的国有物资流通企业，是一家以从事生产资料贸易行

业为主，仓储物流、资本运作、房屋租赁等为辅的综合性贸易公司，其经营的生

产资料主要包括钢材、铝材、汽车、水泥、煤焦、铁矿石等。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 717,336.85 587,135.44

负债总额 497,791.09 371,543.59

所有者权益 219,545.76 215,591.86

归属于母公司所有者权益 215,469.85 211,867.94

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 625,428.88 566,996.14

营业利润 15,302.65 16,297.69

利润总额 15,896.19 16,980.88

净利润 13,369.81 12,276.30

注：2015 年度财务数据未经审计，2014 年度财务数据已经审计。

1-46

6、主要下属企业情况

序 注册资本 持股

公司名称 主营业务

号 （万元） 比例

贵州省物资开发投

1 矿产资源、金属材料投资开发、销售等 28,019.20 100%

资公司

贵州省物资储运总 储运，散装水泥销售、家电、橡胶及制品、

2 12,032.48 100%

公司 物流、金属材料、库房、货场租赁

生铁、回炉废钢、铁合金、钢坯、钢锭、钢

贵州省金属材料总

3 材（含四种专营材）、矿产品、自营和代理 2,707.00 100%

公司

各类商品及技术的进出口业务

贵州省机电设备总

4 机电产品、汽车（含小轿车） 1,963.00 100%

公司

贵州省物资协作公 金属材料、机电产品、建材、燃料、房屋租

5 1,000.00 100%

司 赁等，主营业务煤焦经营

贵州省化工轻工总 化工轻工原料及产品、橡胶及制品、合成树

6 974.00 100%

公司 脂与塑料、火工产品。

贵州省生产资料服 物资系统经营的生产资料，工业部门和生产

7 712.00 100%

务公司 企业自销的工业品生产资料、小轿车销售

贵州省金属回收公

8 金属及非金属废料的回收、加工和销售 583.00 100%

司

贵州省建筑材料公 材、铅锌矿、铜矿等矿产品、重晶石、精白

9 439.80 100%

司 石英、五金、金属材料，废旧金属回收等

为外商投资企业组织供应黑色金属、有色金

贵州省外商投资企

10 属、炉料、机电设备、汽车、五金交电、化 150.00 100%

业物资供销公司

工原料、建筑材料（不含木材）

贵州省物资配套承 基本建设、重点工程、技术项目所需设备、

11 100.00 100%

包公司 产品及原材料；汽车（不含小轿车）

贵州省物资集团国 国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储、

12 3,000.00 51%

际贸易有限公司 咨询服务等

房地产（二级）销售、室内装饰、建材、矿

贵州天恒房地产开

13 产品、化工产品、金属材料、普通机械、电 2,000.00 51%

发有限责任公司

器、农副土特产品的批零兼营；房屋租赁

（二）茅台集团

1、基本情况

公司名称 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司

成立日期 1998 年 1 月 24 日

法定代表人 袁仁国

注册资本 1,000,000 万元

公司住所 贵州省贵阳市外环东路东山巷 4 号

主要办公地址 贵州省遵义市仁怀市茅台镇

公司类型 有限责任公司（国有独资）

1-47

统一社会信用代码 915200002149908473

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体

经营范围

自主选择经营。（酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销

售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务；商业、办公用

房出租、停车场管理；其他法律法规允许的行为。）

2、历史沿革

（1）1998 年 1 月，设立

茅台集团系根据贵州省政府《省人民政府关于中国贵州茅台酒厂现代企业制

度试点实施方案的批复》（黔府函［1996］159 号），由原中国贵州茅台酒厂改制

设立而来的国有独资公司。1998 年 1 月 24 日，茅台集团取得贵州省工商局核发

的 5200001201896 号 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 资 本 、 实 收 资 本 均 为

531,150,816.01 元。

（2）2010 年 12 月，第一次增资

2010 年 12 月 17 日，经贵州省国资委《关于贵州茅台酒厂有限责任公司增

加实收资本的批复》（黔国资复产权［2010］88 号）同意，茅台集团以未分配利

润 30,000.00 万元转增注册资本，转增完成后注册资本增至 831,150,816.01 元。

（3）2012 年 7 月，第二次增资

2012 年 7 月 5 日，经贵州省国资委《关于增加资本金的批复》（黔国资复产

权［2012］65 号）同意，茅台集团以未分配利润转增注册资本，转增完成后，

茅台集团注册资本增加至 50 亿元。

（4）2016 年 3 月，第三次增资

2016 年 3 月 30 日，经贵州省国资委黔国资复产权［2016］16 号文件批复，

茅台集团以未分配利润转增注册资本，转增完成后，茅台集团注册资本增加至

100 亿元。

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，茅台集团的产权控制关系结构图如下：

1-48

贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司

茅台集团为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司，因此，茅台集团

的控股股东和实际控制人均为贵州省国资委。

4、主要业务发展状况

茅台集团主要从事酒类产品的生产与经营以及饮料、包装材料的生产，兼

营住宿、旅游、运输服务和进出口贸易业务等。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 10,931,358.28 8,423,523.22

负债总额 1,785,964.37 944,830.80

所有者权益 9,145,393.91 7,478,692.42

归属于母公司所有者权益 6,235,729.36 5,201,875.11

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 3,635,788.26 3,515,398.30

营业利润 2,291,709.30 2,250,041.32

利润总额 2,277,336.05 2,230,617.09

净利润 1,706,139.53 1,659,756.13

注：2015 年度财务数据未经审计，2014 年度财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

序 注册资本 持股比

公司名称 主营业务

号 （万元） 例（%）

中国贵州茅台酒厂贸易（香港）有限责任

1 酒类批发及零售 1,289.68 100.00

公司

贵州茅台酒厂（集团）贵阳商务有限责任

2 酒类批发及零售 1,000.00 100.00

公司

3 上海贵州茅台实业公司 酒类批发及零售 300.00 100.00

4 贵州酒业发展有限责任公司 酒类批发及零售 120.00 100.00

5 贵州茅台酒厂（集团）海南有限公司 酒类批发及零售 100.00 100.00

6 厦门茅台贸易有限公司 酒类批发及零售 100.00 100.00

7 珠海茅台贸易有限公司 酒类批发及零售 50.00 100.00

8 北京茅台贸易有限责任公司 酒类批发及零售 50.00 60.00

9 广州市茅台贸易有限公司 酒类批发及零售 50.00 100.00

贵州茅台酒厂（集团）循环经济产业投资

10 酒类生产及销售 55,000.00 100.00

开发有限公司

1-49

序 注册资本 持股比

公司名称 主营业务

号 （万元） 例（%）

11 贵州茅台酒厂（集团）保健酒业有限公司 酒类生产及销售 27,300.00 100.00

12 法国海马酒庄简单股份有限公司 酒类生产及销售 19,991.39 100.00

13 贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司 酒类生产及销售 67,030.85 90.67

14 贵州茅台酒股份有限公司 酒类生产及销售 125,619.78 61.99

贵州茅台酒厂（集团）昌黎葡萄酒业有限

15 酒类生产及销售 26,802.50 60.00

公司

16 珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司 瓶盖生产及销售 4,286.00 51.00

17 贵州茅台酒厂（集团）物流有限责任公司 物流运输 30,000.00 100.00

18 贵州仁怀茅台机场有限责任公司 旅客、货物运输 81,000.00 70.00

中国贵州茅台酒厂（集团）文化旅游有限

19 旅游开发 10,000.00 100.00

责任公司

贵州茅台酒厂（集团）对外投资合作管理

20 投资 1,000.00 60.00

有限责任公司

21 茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司 金融及保险业务 30,000.00 51.00

贵州茅台酒厂（集团）置业投资发展有限

22 房地产开发 155,614.40 100.00

公司

（三）盘江股份

1、基本情况

公司名称 贵州盘江精煤股份有限公司

成立日期 1999 年 10 月 29 日

法定代表人 张仕和

注册资本 165,505.1861 万元

公司住所 贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥

主要办公地址 贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥

公司类型 其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 915200007143027723

（一）原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综

合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售。（二）出口：本企业自产的煤

炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术。（三）进口：

煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪

经营范围 表、零配件及其相关技术。（四）电力的生产与销售。（五）矿山机

电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿山机电设备及配件、材料销

售。（六）化工产品销售（凭许可证经营）。（七）铁合金冶炼。（八）

汽车运输（普通货物运输）及汽车零配件销售。（九）物业管理（凭

许可证经营）；单位后勤管理服务。

2、历史沿革

（1）1990 年 10 月，设立

盘江股份系经贵州省政府黔府函［1999］140 号文批准，由盘江煤电（集团）

有限责任公司（以下简称“盘江集团”）作为主发起人，联合中国煤炭工业进出

口集团公司、贵阳特殊钢有限责任公司、福建省煤炭工业总公司、贵州省煤矿设

1-50

计研究院、煤炭工业部重庆设计研究院、防城港务局和贵州煤炭实业总公司等七

家公司共同发起设立，并于 1999 年 10 月 29 日登记注册的股份有限公司。盘江

股份设立时的注册资本为 25,130 万元，股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 盘江集团 24,000.00 95.50

2 中国煤炭工业进出口集团公司 280.00 1.11

3 贵阳特殊钢有限责任公司 270.00 1.07

4 福建省煤炭工业总公司 200.00 0.80

5 贵州省煤矿设计研究院 150.00 0.60

6 煤炭工业部重庆设计研究院 100.00 0.40

7 防城港务局 80.00 0.32

8 贵州煤炭实业总公司 50.00 0.20

合计 25,130.00 100.00

上述出资事项已经贵州黔元会计师事务所出具的（99）黔会验字第 080 号《验

资报告》验证。

（2）2001 年首次发行股票并上市

2001 年 4 月 9 日，经中国证监会证监发行字［2001］25 号批准，盘江股份

首次公开发行 12,000 万股流通 A 股，并于 2001 年 5 月 31 日在上交所正式上市

流通。该次公开发行后，盘江股份总股本达到 37,130 万股，股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 盘江集团 24,000.00 64.64

2 社会公众股 13,130.00 35.36

合计 37,130.00 100.00

上述事项导致的股本变化已经天一会计师事务所有限责任公司出具的天一

验字（2001）第 4-028 号《验资报告》验证。

（3）2004 年控股股东变更

2003 年 12 月 16 日，根据国务院国资委《关于贵州盘江精煤股份有限公司

国有股划转有关问题的批复》（国资产权函［2003］296 号），盘江集团将其持有

的盘江股份 24,000 万股国有法人股划归贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称

“盘江煤电”）持有，于 2004 年 4 月 26 日办理了该次非流通股股份过户登记手

续。

本次股权转让完成后，盘江股份的股权结构如下：

1-51

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 盘江煤电 24,000.00 64.64

2 社会公众股 13,130.00 35.36

合计 37,130.00 100.00

（4）2006 年股权分置改革

经贵州省国资委《关于对贵州盘江精煤股份有限公司股权分置改革有关问题

的批复》（黔国资产权函［2006］181 号），并经盘江股份股权分置改革相关股东

会议审议通过，盘江股份全体非流通股股东以其持有的 3,840 万股股份作为对价，

支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登

记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.2 股股份，

股权分置改革方案实施的股权登记日为 2006 年 7 月 26 日。股权分置改革方案实

施完成后，盘江股份的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 盘江煤电 20,332.67 54.76

2 社会公众股 16,797.33 45.24

合计 37,130.00 100.00

（5）2007 年年度分红

2008 年 6 月 13 日，盘江股份召开 2007 年年度股东大会，审议通过 2007 年

度利润分配方案：以 2007 年 12 月 31 日股本 37,130.00 万股为基数，向全体股东

每 10 股转 3 股送 3 股派发现金股利 1.4 元（含税）。

本次分红方案实施完成后，盘江股份的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 盘江煤电 32,532.27 54.76

2 社会公众股 26,875.73 45.24

合计 59,408.00 100.00

上述事项导致的股本变化已经中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司

出具的中和正信验字（2008）第 4-33 号《验资报告》验证。

（6）2009 年重大资产重组

2008 年 10 月 15 日，盘江股份 2008 年第一次临时股东大会审议通过了盘江

股份重大资产购买暨关联交易等相关议案。2009 年 3 月经中国证监会证监许可

［2009］239 号核准通过，同意盘江股份向盘江集团发行 37,797.35 万股人民币

1-52

普通股、向盘江煤电发行 13,131.44 万股人民币普通股购买相关资产。本次重组

完成后，盘江股份的注册资本由 59,408.00 万元增至 110,336.79 万元。

本次重大资产重组实施完成后，盘江股份的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 盘江煤电 45,663.71 41.39

2 盘江集团 38,042.01 34.48

3 社会公众股 26,875.73 24.14

合计 110,336.79 100.00

上述事项导致的股本变化已经中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司

出具的中和正信验字（2009）第 4-006 号《验资报告》验证。

（7）2012 年国有股权转让

2012 年 5 月 17 日，根据国务院国资委《关于贵州盘江精煤股份有限公司国

有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国有产权［2011］1467 号），盘江

煤电将其所持盘江股份 12,798.18 万股、2,738.97 万股、2,351.77 万股和 1,080.10

万股，分别转让给兖矿集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管

理股份有限公司和中国建设银行股份有限公司。

本次国有股权转让完成后，盘江股份的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 盘江控股 38,042.01 34.48

2 盘江煤电 26,694.69 24.19

3 兖矿集团有限公司 12,798.18 11.60

4 社会公众股 32,801.01 29.73

合计 110,336.79 100.00

注：贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）是由盘江煤电（集

团）有限责任公司更名而来。

（8）2012 年公积金转增股本

2012 年 5 月 25 日，盘江股份召开 2011 年年度股东大会，审议通过 2011 年

度公积金转增股本方案：以 2011 年 12 月 31 日股本 110,336.79 万股为基数，向

全体股东每 10 股转增 5 股，注册资本由 110,336.79 万元增至 165,505.19 万元。

该次增资事项已经立信贵州分所信会师贵报字（2012）第 10173 号验资报告验证。

2012 年 7 月 17 日，本次公积金转增股本方案实施完成，盘江股份的股权结

构如下：

1-53

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 盘江控股 57,063.02 34.48

2 盘江煤电 40,042.04 24.19

3 兖矿集团有限公司 19,197.27 11.60

4 社会公众股 49,202.86 29.73

合计 165,505.19 100.00

（9）2013 年国有股东吸收合并

根据贵州省国资委《关于同意吸收合并贵州盘江煤电有限责任公司的批复》

和《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更豁免履行公开征集受让方程序

的批复》，盘江控股吸收合并盘江煤电，吸收合并完成后，盘江控股将直接持有

盘江股份 97,105.06 万股，占总股本的 58.67%。

本次国有股东吸收合并完成后，盘江股份的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 盘江控股 97,105.06 58.67

2 兖矿集团有限公司 19,197.27 11.60

3 社会公众股 49,202.86 29.73

合计 165,505.19 100.00

截至本报告签署之日，盘江股份的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 盘江控股 96,105.06 58.07

2 兖矿集团有限公司 19,197.27 11.60

3 社会公众股 50,202.86 30.33

合计 165,505.19 100.00

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，盘江股份的产权控制关系结构图如下：

贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

贵州盘江国有资本运营有限公司

100.00%

贵州盘江投资控股（集团）有限公司

58.07%

贵州盘江精煤股份有限公司

1-54

盘江股份为贵州省国资委所出资企业贵州盘江国有资本运营有限公司（以下

简称“盘江资本”）下属盘江控股实际控制的上市公司。因此，盘江股份的控股

股东为盘江控股，实际控制人为盘江资本。

截至本报告出具之日，盘江控股的基本情况如下：

公司名称 贵州盘江投资控股（集团）有限公司

成立日期 1997 年 1 月 16 日

法定代表人 张仕和

注册资本 84,000 万元

公司住所 贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业执照号 520200000017260

煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；

高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；资产管理

经营范围

（国家法律法规限制或需审批的除外）；国家法律、法规、政策非禁

止的其他项目投资。

4、主要业务发展状况

盘江股份主要从事原煤开采、加工及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及

焦炭的销售，煤炭产品的进出口贸易等。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1,036,704.35 1,093,560.25

负债总额 439,420.26 457,328.56

所有者权益 597,284.09 636,231.69

归属于母公司所有者权益 566,034.12 604,987.16

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 406,902.33 517,483.76

营业利润 1,573.24 34,719.99

利润总额 2,572.49 35,913.89

净利润 2,320.05 30,721.40

注：上述财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

注册资本 持股比

序号 公司名称 主营业务

（万元） 例（%）

贵州盘江矿山机械

1 机电产品加工制造与修理 20,870.66 100.00

有限公司

贵州盘江职业卫生

2 职业卫生服务检测 10.00 100.00

技术服务有限公司

1-55

注册资本 持股比

序号 公司名称 主营业务

（万元） 例（%）

贵州盘江恒普煤业 煤炭开采与销售、煤化工产品销售、煤

3 28,888.89 62.31

有限公司 矿用品生产与销售

贵州盘江马依煤业 煤炭开采，洗选加工，煤炭产品、煤化

4 107,000.00 40.70

有限公司 工产品销售，煤矿用品生产销售等

贵州松河煤业发展 原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦

5 64,250.00 35.00

有限责任公司 炭

机电产品加工制造与修理；设备的租赁

与服务；设备的承修、包修与服务；综

贵州盘江矿山机械 采综掘设备安装、回收与维护；工业设

6 20,870.66 100.00

有限责任公司 备检测与实验；技术服务与技能培训；

配件；井下反井工程施工；矿用井巷支

护产品

国投盘江发电有限

7 煤矸石发电 51,599.00 51.00

公司

煤炭资源开发、加工及销售；焦炭产品

贵州首黔资源开发

8 生产及销售；焦化产品生产及销售；发 200,000.00 25.00

有限公司

电等

对成员单位办理财务和融资顾问、信用

鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成

贵州盘江集团财务

9 员单位实现交易款项的收付；经批准的 50,000.00 45.00

有限公司

保险代理业务；对成员单位提供担保；

办理成员单位之间的委托贷款等

（四）沙钢集团

1、基本情况

公司名称 江苏沙钢集团有限公司

成立日期 1996 年 06 月 19 日

法定代表人 沈彬

注册资本 132,100 万元

公司住所 江苏省张家港市锦丰镇

主要办公场所 江苏省张家港市锦丰镇沙钢集团行政大楼

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91320582134789270G

钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构

及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规

定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品

及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所

经营范围 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业

务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定

的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工

程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工

程所需的劳务人员。

2、历史沿革

（1）1996 年，设立

1-56

沙钢集团成立于 1996 年 6 月 19 日，是经苏州市人民政府苏府复［1996］2

号批准，由江苏沙钢集团公司改组而来，由张家港钢铁厂和张家港市氧气厂以实

物出资设立，注册资本为 101,906 万元，成立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 张家港钢铁厂 82,906.00 81.36

2 张家港市氧气厂 19,000.00 18.64

合计 101,906.00 100.00

上述出资事项已经张家港苏瑞会计师事务所出具的张瑞验（96）075 号《验

资报告》验证。

（2）2001 年 2 月，第一次增资

2001 年 2 月 10 日，沙钢集团召开 2001 年度第一次临时股东大会，同意将

资本公积金 30,194 万元转增为注册资本。本次增资完成后，沙钢集团的股权结

构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 张家港钢铁厂 107,001.00 81.36

2 张家港市氧气厂 25,099.00 18.64

合计 132,100.00 100.00

上述增资事项已经江苏众兴会计师事务所有限公司出具的众兴验字（2001）

003 号《验资报告》验证。

（3）2001 年 3 月，第一次股权转让

2001 年 3 月 7 日，沙钢集团召开 2001 年度第二次临时股东大会，同意张家

港市氧气厂将其出资 25,099 万元转让给张家港市属工业公有资产经营有限公司，

同意张家港钢铁厂将其出资 107,001 万元转让给张家港市市属工业公有资产经营

有限公司和沙钢集团工会等 2 家法人，以及沈文荣等 38 名自然人。

本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 沙钢集团工会 40,269.19 30.48

2 张家港市市属工业公有资产经营有限公司 33,000.00 24.98

3 沈文荣 22,870.25 17.31

4 龚盛等 37 名自然人 35,960.56 27.22

合计 132,100.00 100.00

1-57

上述变更事项已经江苏众兴会计师事务所有限公司出具的众兴验字（2001）

008 号《验资报告》验证。

（4）2003 年 2 月，第二次股权转让

2003 年 2 月 8 日，沙钢集团召开 2003 年度第一次临时股东大会，同意沙钢

集团工会将其出资 40,269.19 万元转让给张家港保税区千德投资有限公司。本次

股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 张家港保税区千德投资有限公司 40,269.19 30.48

2 张家港市市属工业公有资产经营有限公司 33,000.00 24.98

3 沈文荣 22,870.25 17.31

4 龚盛等 37 名自然人 35,960.56 27.22

合计 132,100.00 100.00

（5）2004 年 2 月，第三次股权转让

2004 年 2 月 28 日，沙钢集团召开 2004 年度第一次临时股东会，同意张家

港保税区千德投资有限公司将其出资 40,269.19 万元转让给沙钢集团工会。本次

股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 沙钢集团工会 40,269.19 30.48

2 张家港市市属工业公有资产经营有限公司 33,000.00 24.98

3 沈文荣 22,870.25 17.31

4 龚盛等 37 名自然人 35,960.56 27.22

合计 132,100.00 100.00

（6）2004 年 5 月，第四次股权转让

2004 年 5 月 30 日，沙钢集团召开 2004 年第三次临时股东会，同意张家港

市市属工业公有资产经营有限公司将其出资额 33,000 万元转让给沙钢集团工会

和沈文荣等 19 名自然人。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 沙钢集团工会 47,105.19 35.66

2 沈文荣 39,370.25 29.80

3 龚盛等 39 名自然人 45,624.56 34.54

合计 132,100.00 100.00

（7）2007 年 8 月，第五次股权转让

1-58

2007 年 8 月 31 日，沙钢集团召开股东会同意倪根来将其出资额 450.2 万元

转让给沙钢集团工会，同意沙钢集团工会将其出资额 22,941.78 万元转让给张家

港保税区兴恒得贸易有限公司（以下简称“兴恒得贸易”）。本次股权转让完成

后，沙钢集团的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 沙钢集团工会 24,613.61 18.63

2 兴恒得贸易 22,941.78 17.37

3 沈文荣 39,370.25 29.80

4 龚盛等 38 名自然人 45,174.36 34.20

合计 132,100.00 100.00

（8）2008 年 12 月，第六次股权转让

2008 年 12 月 8 日，沙钢集团召开股东会，同意兴恒得贸易将其持有的沙钢

集团 17.37%股权转让给张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司（以下简称“润

源贸易”）。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 沙钢集团工会 24,613.61 18.63

2 润源贸易 22,941.78 17.37

3 沈文荣 39,370.25 29.80

4 龚盛等 38 名自然人 45,174.36 34.20

合计 132,100.00 100.00

（9）2011 年 1 月，第七次股权转让

2011 年 1 月 4 日，沙钢集团召开股东会，同意部分股东将其持有的沙钢集

团合计 29.10%股权转让给兴恒得贸易，同意沙钢集团工会将部分股权转让给润

源贸易、龚盛和钱正。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 兴恒得贸易 38,441.70 29.10

2 润源贸易 22,941.78 17.37

3 沈文荣 38,736.54 29.32

4 龚盛等 36 名自然人 31,979.98 24.21

合计 132,100.00 100.00

（10）2012 年 12 月，第八次股权转让

2012 年 12 月 1 日，沙钢集团召开股东会，同意贾祥瑢将其持有的沙钢集团

400 万股股份转让给润源贸易。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：

1-59

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 沈文荣 38,736.54 29.32

2 兴恒得贸易 38,441.70 29.10

3 润源贸易 23,341.78 17.67

4 龚盛等 36 名自然人 31,579.98 23.91

合计 132,100.00 100.00

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，沙钢集团的产权控制关系结构图如下：

恒得国际有限公司 沈文荣

100.00% 50.01%

张家港保税区兴恒 48.27% 张家港保税区润源不 龚盛等 36

得贸易有限公司 锈钢贸易有限公司 名自然人

29.10% 17.67% 29.32% 23.91%

江苏沙钢集团有限公司

沈文荣直接持有沙钢集团 29.32%的股权，并通过润源贸易间接持有沙钢集

团 17.67%的股权。因此，沙钢集团控股股东和实际控制人均为沈文荣。

沈文荣的基本情况如下：

姓名 性别 籍贯 身份证号

沈文荣 男 江苏省张家港市 320521194602******

4、主要业务发展状况

沙钢集团是江苏省重点企业集团、国家特大型工业企业、中国最大的民营钢

铁企业，主要从事电炉钢和优特钢材的生产。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 11,022,961.37 11,389,521.36

负债总额 6,614,468.22 7,294,130.14

所有者权益 4,408,493.15 4,095,391.22

归属于母公司所有者权益 2,799,810.47 2,468,800.67

1-60

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 15,080,498.55 13,712,716.58

营业利润 153,696.90 222,528.06

利润总额 144,217.54 262,433.83

净利润 110,794.62 211,352.80

注：2015 年度财务数据未经审计，2014 年度财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

序 注册资本 持股比

公司名称 主营业务

号 （万元） 例（%）

1 沙钢（澳洲）公司 投资贸易 2,173.79 万澳元 100.00

2 沙钢国际（香港）有限公司 国际贸易 7,580 万美元 100.00

3 张家港市沙钢铜业有限公司 生产制冷用螺纹管和光管 1,298 万美元 100.00

张家港沙钢同信镀锌钢板有限

4 生产热镀锌钢板 800 万美元 100.00

公司

5 沙钢南亚（香港）贸易有限公司 进出口贸易 298 万美元 100.00

6 张家港市虹达运输有限公司 汽车货运、起重服务 348,000.00 100.00

自营和代理各商品的进出

7 江苏沙钢国际贸易有限公司 100,000.00 100.00

口

8 江苏沙钢煤焦投资有限公司 煤炭批发经营 80,000.00 100.00

9 上海沙钢实业有限公司 实业投资 25,000.00 100.00

张家港市锦丰轧花剥绒有限责 棉花加工和棉浆粕的农产

10 1,411.80 100.00

任公司 品加工

11 沙钢（北京）国际投资有限公司 投资 1,000.00 100.00

12 张家港沙钢环保科技有限公司 农药生产及销售 300.00 100.00

13 上海沙钢物资贸易有限公司 物资贸易 1,280.00 98.58

江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公

14 铸钢件、合金钢等 25,000.00 95.00

司

金属材料、五金交电、百

15 无锡锡兴实业发展有限公司 550.00 95.00

货化工产品等销售

江苏省沙钢钢铁研究院有限公 钢铁材料研究、咨询、服

16 5,000.00 92.80

司 务

17 张家港东方制气股份有限公司 生产及销售工业气体 15,000.00 90.18

吸收成员单位存款、提供

18 沙钢财务有限公司 100,000.00 90.00

融资服务

张家港老海坝节点整治工程有 对老海坝节点进行抛石护

19 50.00 88.42

限公司 岸

张家港市沙钢废钢加工供应有

20 废钢铁的收购及加工 25,000.00 85.78

限公司

张家港市沙钢集团生活服务有

21 住宅服务、其他零售 50.00 82.00

限公司

22 江苏润忠高科股份有限公司 金属制品研制销售 20,000.00 80.06

23 张家港宏昌钢板有限公司 热轧薄板卷板生产销售 18,100 万美元 75.00

24 张家港沙景宽厚板有限公司 宽厚板 9,998 万美元 75.00

25 张家港永新钢铁有限公司 生产销售普碳钢 1,200 万美元 75.00

1-61

序 注册资本 持股比

公司名称 主营业务

号 （万元） 例（%）

26 张家港景德钢板有限公司 生产热轧薄板 1,200 万美元 75.00

27 张家港宏兴高线有限公司 生产圆盘条、螺纹盘条 1,200 万美元 75.00

28 张家港沙景钢铁有限公司 铜坯、材生产销售 1,160 万美元 75.00

29 张家港沙太钢铁有限公司 钢铁冶炼钢材轧制 1,160 万美元 75.00

30 张家港润忠钢铁有限公司 铜坯管型材 1,120 万美元 75.00

31 张家港海力码头有限公司 建设重件码头等原辅材料 9,123.7 万美元 71.04

张家港华沙自动化研究所有限

32 冶金产品研究及开发 3,105.00 63.98

公司

张家港保税区荣德贸易有限公 以金融材料为主的转口贸

33 30,000.00 62.58

司 易及代理

张家港保税区锦德贸易有限公 以金属材料为主的转口贸

34 2,800.00 59.37

司 易及相关代理

冶金原辅料及相关副产

35 江苏沙钢物资贸易有限公司 100,000.00 56.44

品、化工产品

张家港恒昌新型建筑材料有限 10,500.00 万美

36 生产新型建筑材料 51.43

公司 元

37 张家港宏昌棒材有限公司 生产热轧变形钢筋等 2,996 万美元 51.00

38 张家港宏昌高线有限公司 生产螺纹盘条 2,995 万美元 51.02

张家港恒乐新型建筑材料有限 生产新型建筑材料及销售

40 5,500 万美元 50.91

公司 自产产品

江苏沙钢集团锡兴特钢有限公

43 钢坯、钢材、炼钢、机修 3,130.00 50.20

司

张家港三和沙钢高温科技有限

44 生产高档耐火材料 300 万美元 50.00

公司

张家港市沙钢职介与人力资源

45 职业介绍服务 800.00 50.00

开发有限公司

46 江苏沙钢股份有限公司 有色金属加工 220,677.18 20.34

（五）杉融实业

1、基本情况

公司名称 上海杉融实业有限公司

成立日期 2007 年 9 月 26 日

法定代表人 李凤凤

注册资本 280,000 万元

公司住所 中国（上海）自由贸易试验区殷北路 408 号 1 幢 103 室

主要办公场所 上海市浦东锦康路 258 号陆家嘴世纪金融广场 5 号楼 18 层

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 9131000066609703XN

投资管理，服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售，机电设

备、五金交电、金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化

经营范围

学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品及原料

（除棉花收购）、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油（除

1-62

成品油）、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、

纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，新型材

料技术领域内的技术咨询和技术服务，实业投资，投资咨询、企业管

理咨询、商务信息咨询服务（以上咨询除经纪）。［依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

2、历史沿革

（1）2007 年 9 月，设立

杉融实业的前身上海杉融投资有限公司成立于 2007 年 9 月 26 日，由杉杉控

股出资 5,000 万元设立。本次出资已经上海海佳会计师事务所有限公司出具的沪

佳会内验字［2007］第 42 号《验资报告》验证。

（2）2009 年 3 月，第一次增资

2009 年 3 月 10 日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 40,000 万元，

新增注册资本 35,000 万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经上海

欣慧会计师事务所出具的欣慧内验（2009）第 034 号《验资报告》验证。

（3）2009 年 11 月，第二次增资

2009 年 11 月 13 日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 55,000 万

元，新增注册资本 15,000 万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经

上海东明会计师事务所有限公司出具的沪东师报（2009）B709 号《验资报告》

验证。

（4）2009 年 12 月，第三次增资

2009 年 12 月 1 日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 110,000 万

元，新增注册资本 55,000 万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经

上海东明会计师事务所有限公司出具的沪东师报（2009）B714 号《验资报告》

验证。

（5）2009 年 12 月，第四次增资

2009 年 12 月 15 日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 150,000

万元，新增注册资本 40,000 万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已

经上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2009）2187 号《验资报

告》验证。

1-63

（6）2010 年 2 月，名称变更

2010 年 2 月 5 日，杉融实业召开股东会，同意公司名称由“上海杉融投资

有限公司”变更为“上海杉融实业有限公司”。

（7）2010 年 4 月，第一次股权转让

2010 年 4 月 19 日，杉融实业召开股东会，同意杉杉控股将其持有的杉融实

业 49.33%股权转让给杉杉集团有限公司。

本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 杉杉控股 76,000.00 50.67

2 杉杉集团有限公司 74,000.00 49.33

合计 150,000.00 100.00

（8）2010 年，第二次股权转让

2010 年 12 月 15 日，杉融实业召开股东会，同意杉杉集团有限公司将其持

有的杉融实业 49.33%股权转让给宁波杉辰实业有限公司，同意杉杉控股将其持

有的杉融实业 40.67%股权转让给宁波市鄞州鸿发实业有限公司。

本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 宁波杉辰实业有限公司 74,000.00 49.33

2 宁波市鄞州鸿发实业有限公司 61,000.00 40.67

3 杉杉控股 15,000.00 10.00

合计 150,000.00 100.00

（9）2012 年 10 月，第三次股权转让

2012 年 10 月 15 日，杉融实业召开股东会，同意宁波市鄞州鸿发实业有限

公司将其持有的杉融实业 40.67%股权转让给宁波恒绵贸易有限公司。

本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 宁波杉辰实业有限公司 74,000.00 49.33

2 宁波恒绵贸易有限公司 61,000.00 40.67

3 杉杉控股 15,000.00 10.00

合计 150,000.00 100.00

（10）2013 年 11 月，第四次股权转让

1-64

2013 年 11 月 20 日，杉融实业召开股东会，同意宁波恒绵贸易有限公司将

其持有的杉融实业 40.67%股权转让给苏州瑞智投资有限公司，同意苏州瑞智投

资有限公司和杉杉控股分别受让宁波杉辰实业有限公司持有的杉融实业 10%和

39.33%股权。

本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏州瑞智投资有限公司 76,000.00 50.67

2 杉杉控股 74,000.00 49.33

合计 150,000.00 100.00

（11）2013 年 12 月，第五次股权转让

2013 年 12 月 2 日，杉融实业召开股东会，同意宁波杉杉资产管理有限公司

受让苏州瑞智投资有限公司持有的杉融实业 30%股权。

本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 杉杉控股 74,000.00 49.33

2 宁波杉杉资产管理有限公司 45,000.00 30.00

3 苏州瑞智投资有限公司 31,000.00 20.67

合计 150,000.00 100.00

（12）2015 年 5 月，第六次股权转让

2015 年 5 月 28 日，苏州瑞智投资有限公司与宁波辉涨贸易有限公司签订《上

海杉融实业有限公司股权转让协议》，将其持有的杉融实业 20.67%股权转让给后

者。次日，杉融实业召开股东会，通过新的公司章程。

本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 杉杉控股 74,000.00 49.33

2 宁波杉杉资产管理有限公司 45,000.00 30.00

3 宁波辉涨贸易有限公司 31,000.00 20.67

合计 150,000.00 100.00

（13）2015 年 9 月，第五次增资

1-65

2015 年 9 月 1 日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 280,000 万元，

杉杉控股、宁波杉杉资产管理有限公司和宁波辉涨贸易有限公司分别以货币出资

64,129 万元、39,000 万元和 26,871 万元。

本次增资完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 杉杉控股 138,129.00 49.33

2 宁波杉杉资产管理有限公司 84,000.00 30.00

3 宁波辉涨贸易有限公司 57,871.00 20.67

合计 280,000.00 100.00

（14）2016 年 5 月，第七次股权转让

2016 年 5 月 9 日，杉融实业召开股东会，同意宁波辉涨贸易有限公司将其

持有的杉融实业 20.67%股权转让给宁波杉杉资产管理有限公司。

本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 杉杉控股 138,129.00 49.33

2 宁波杉杉资产管理有限公司 141,871.00 50.67

合计 280,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，杉融实业的产权控制关系结构图如下：

1-66

郑永刚

51.00%

宁波青刚投资有限公司

61.81%

杉杉控股有限公司

89.32%

宁波甬港服装投资有限公司

62.96%

7.04%

杉杉集团有限公司

100.00%

宁波杉杉资产管理有限公司

50.67%

49.33%

上海杉融实业有限公司

杉杉控股直接持有杉融实业 49.33%的股权，并通过宁波杉杉资产管理有限

公司间接持有杉融实业 50.67%的股权，宁波杉杉资产管理有限公司为杉融实业

的控股股东；而郑永刚间接控制杉杉控股 61.81%的股权，故郑永刚为杉融实业

的实际控制人。

截至本报告出具之日，宁波杉杉资产管理有限公司的基本情况如下：

公司名称 宁波杉杉资产管理有限公司

成立日期 2012 年 5 月 14 日

法定代表人 郑学明

注册资本 3,000 万元

公司住所 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼八号 496 室

公司类型 有限责任公司

注册号 330206000160256

一般经营项目：受托资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询；商务

信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；实业投资；自营和代理各

经营范围

类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货

物及技术）。

4、主要业务发展状况

杉融实业近三年主要业务为实业投资、投资管理，服装、服装面辅料及高新

技术材料的研发和销售，机电设备、五金交电、金属材料、建材、化工产品、针

1-67

纺织品及原料、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配

件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 323,078.62 213,002.19

负债总额 28,768.76 58,769.95

所有者权益 294,309.86 154,232.24

归属于母公司所有者权益 294,309.86 154,232.24

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 48,295.87 42,263.98

营业利润 8,240.79 237.46

利润总额 8,240.79 238.23

净利润 8,064.49 178.67

注：2015 年度财务数据未经审计，2014 年度财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，杉融实业暂无下属企业。

（六）和泓置地

1、基本情况

公司名称 和泓置地集团有限公司

成立日期 2001 年 03 月 28 日

法定代表人 谢斌

注册资本 15,000 万元

公司住所 北京市大兴区庞各庄镇工业西区 82 号

主要办公场所 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B 座 16 层

公司类型 其他有限责任公司

统一社会信用代码 9111000080287085XW

房地产开发；销售商品房、建筑材料、五金交电、机械电器设备；家

居装饰服务；自有房产物业管理；项目投资；组织文化交流活动（不

经营范围

含演出活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2001 年 3 月，成立

1-68

和泓置地原名北京东和嘉业房地产开发有限公司，成立于 2001 年 3 月 28

日，由北京东和房地产开发有限公司、北京海开房地产集团公司和北京中坤科工

贸集团共同出资设立，成立时的注册资本为 2,000 万元，股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 北京东和房地产开发有限公司 1,200.00 60.00

2 北京海开房地产集团公司 400.00 20.00

3 北京中坤科工贸集团 400.00 20.00

合计 2,000.00 100.00

上述出资事项已经北京德慧会计师事务所有限责任公司出具的德慧验字

（2001）第 3-0158 号《验资报告》验证。

（2）2001 年 9 月，第一次股权转让

2001 年 9 月 7 日，和泓置地召开股东会，同意北京海开房地产集团公司将

其持有的 400 万元出资额转让给北京东和房地产开发有限公司。

本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 北京东和房地产开发有限公司 1,600.00 80.00

2 北京中坤科工贸集团 400.00 20.00

合计 2,000.00 100.00

（3）2001 年 10 月，第一次增资

2001 年 10 月 10 日，和泓置地召开股东会，同意增加注册资本 3,000 万元，

北京东和房地产开发有限公司、北京中坤科工贸集团分别以货币增资 1,000 万元

和 2,000 万元，增资后和泓置地的注册资本为 5,000 万元。

本次增次完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 北京东和房地产开发有限公司 4,000.00 80.00

2 北京中坤科工贸集团 1,000.00 20.00

合计 5,000.00 100.00

上述增资事项已经中业会计师事务所有限责任公司出具的中业验字（2001）

第 03-495 号《验资报告》验证。

（4）2004 年 4 月，第二次股权转让

1-69

2004 年 4 月 26 日，和泓置地召开股东会，同意北京中坤投资集团有限公司

（原北京中坤科工贸集团，于 2003 年 2 月更名）将其持有的 1,000 万元出资额

转让给上海上和投资有限公司。

本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 北京东和房地产开发有限公司 4,000.00 80.00

2 上海上和投资有限公司 1,000.00 20.00

合计 5,000.00 100.00

（5）2006 年 3 月，第二次增资

2006 年 3 月 22 日，和泓置地召开股东会，同意增加注册资本至 15,000 万元，

北京东和置业投资有限公司（即原北京东和房地产开发有限公司，于 2005 年 1

月更名）和上海上和投资有限公司以货币方式分别增资 8,000 万元和 2,000 万元。

本次增资完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 北京东和置业投资有限公司 12,000.00 80.00

2 上海上和投资有限公司 3,000.00 20.00

合计 15,000.00 100.00

上述增资事项已经北京华成合兴会计师事务所有限公司出具的华成验字

（2006）第 1-094 号《验资报告》验证。

（6）2007 年 4 月，第三次股权转让

2007 年 4 月 29 日，和泓置地召开股东会，同意上海上和投资有限公司将其

持有的和泓置地 3,000 万元出资额转让给上海恒久投资有限公司。

本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 北京东和置业投资有限公司 12,000.00 80.00

2 上海恒久投资有限公司 3,000.00 20.00

合计 15,000.00 100.00

（7）2007 年 8 月，第四次股权转让

2007 年 8 月 28 日，和泓置地召开股东会，同意和泓控股集团有限公司（原

北京东和置业投资有限公司，于 2007 年 7 月 17 日更名）将其持有的和泓置地

1-70

5,850 万元出资额转让给王军，上海恒久投资有限公司将其持有的和泓置地 1,800

万元出资额转让给易善健。

本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 和泓控股集团有限公司 6,150.00 41.00

2 王军 5,850.00 39.00

3 易善健 1,800.00 12.00

4 上海恒久投资有限公司 1,200.00 8.00

合计 15,000.00 100.00

（8）2007 年 12 月，第五次股权转让

2007 年 12 月 8 日，和泓置地召开股东会，同意王军将其持有的和泓置地 5,850

万元出资额转让给和泓控股集团有限公司。

本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 和泓控股集团有限公司 12,000.00 80.00

2 易善健 1,800.00 12.00

3 上海恒久投资有限公司 1,200.00 8.00

合计 15,000.00 100.00

（9）2008 年 1 月，第六次股权转让

2008 年 1 月 16 日，和泓置地召开股东会，同意易善健将其持有的和泓置地

12%股份转让给上海恒久投资有限公司。

本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 和弘控股集团有限公司 12,000.00 80.00

2 上海恒久投资有限公司 3,000.00 20.00

合计 15,000.00 100.00

（10）更名

2008 年 7 月 8 日，和泓置地召开第十届第二次股东会，同意公司名称由“北

京东和嘉业房地产开发有限公司”变更为“北京和泓置地有限公司”。

2011 年 9 月 29 日，和泓置地召开第十一届第二次股东会，同意公司名称由

“北京和泓置地有限公司”变更为“和泓置地集团有限公司”。

1-71

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，和泓置地的产权控制关系结构图如下：

刘江 陆艳

55% 60%

和泓控股集团有限公司 上海恒久投资有限公司

80% 20%

和泓置地集团有限公司

注：陆艳是刘江兄长之配偶

和泓控股集团有限公司持有和泓置地 80%的股权，为和泓置地的控股股东。

刘江持有和泓控股集团有限公司 55%的股权，为和泓置地的实际控制人。

截至本报告出具之日，和泓控股集团有限公司的基本情况如下：

公司名称 和泓控股集团有限公司

成立日期 2001 年 03 月 14 日

法定代表人 刘江

注册资本 8,000 万元

公司住所 北京市大兴区庞各庄镇民生村 6 排 3 号

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91110000802354046P

投资及投资管理；投资咨询；企业形象策划；销售金属材料、建筑材

经营范围 料、五金交电、化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、百货；

信息咨询（中介除外）；家居装饰服务；物业管理。

4、主要业务发展状况

和泓置地主要从事房地产开发和销售，以及建筑材料、五金交电、机械电器

设备的销售，并提供家居装饰和物业管理等房地产周边服务。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1,189,069.33 1,299,687.80

负债总额 929,934.09 1,107,602.54

所有者权益 259,135.24 192,085.26

归属于母公司所有者权益 186,067.27 170,771.70

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 394,466.40 299,139.23

营业利润 19,310.85 17,930.59

1-72

利润总额 17,263.15 15,233.96

净利润 12,231.47 6,565.11

注：上述财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

序 注册资本 持股权益

公司名称 主营业务

号 （万元） 占比（%）

成都和泓房地产开

1 房地产开发和销售；物业管理 45,000.00 100.00

发有限公司

北京东和伟业房地

2 房地产开发和销售；物业管理 30,000.00 100.00

产开发有限公司

重庆和泓投资有限 从事投资业务（金融业务除外），房

3 30,000.00 100.00

公司 地产开发（凭资质证书执业）。

重庆佑山房地产开

4 房地产开发和销售；房屋租赁。 23,300.00 100.00

发有限公司

黑龙江爱晚房地产

5 房地产开发与经营 20,000.00 100.00

开发有限公司

天津和泓房地产开 房地产开发和销售；建筑材料销售；

6 19,800.00 100.00

发有限公司 物业管理；建筑装饰；

成都和华伟业置业

7 房地产开发与经营；物业管理 10,000.00 100.00

有限公司

唐山和泓房地产开

8 房地产开发与经营 10,000.00 100.00

发有限公司

重庆祺山实业有限 房地产开发；物业管理；房屋租赁；

9 9,800.00 100.00

公司 从事建筑相关业务

北京福发房地产开

10 房地产开发和销售；物业管理 5,000.00 100.00

发有限公司

贵州和泓投资有限 房地产投资及房地产投资管理，房地

11 5,000.00 100.00

公司 产信息咨询；房地产开发与经营。

海南和泓房地产开 房地产开发、经营和销售；家居装饰

12 5,000.00 100.00

发有限公司 服务

唐山和泓嘉业房地

13 房地产开发与经营 5,000.00 100.00

产开发有限公司

唐山和泓伟业房地

14 房地产开发与经营 3,000.00 100.00

产开发有限公司

西安和泓房地产开

15 房地产开发和销售；房产物业管理。 3,000.00 100.00

发有限公司

北京建昊宏基房地 房地产开发和销售；房地产项目投资

16 2,000.00 100.00

产开发有限公司 管理和信息咨询

沈阳和泓嘉瑞房地

17 房地产开发和销售；房屋租赁 24,000.00 99.00

产开发有限公司

房地产开发和销售；城市基础设施及

贵州东海房地产开

18 配套建设，房屋开发咨询服务，装饰 12,000.00 95.00

发有限公司

装潢设计及施工。

天津泰达和泓房地 房地产开发和销售；物业管理；室内

19 7,400.00 90.00

产开发有限公司 外装饰；建筑材料销售

北京东和商建房地

20 房地产开发和销售；物业管理 2,857.00 80.00

产开发有限公司

1-73

序 注册资本 持股权益

公司名称 主营业务

号 （万元） 占比（%）

体育运动项目经营；器械健身；体育

北京西山天泰体育

21 技术开发、技术服务；设备租赁；投 2,000.00 80.00

发展有限公司

资管理；房地产开发

天津和泓四季投资

22 房地产投资和开发；土木建筑工程 22,000.00 51.36

有限公司

（七）易恩实业

1、基本情况

公司名称 上海易恩实业有限公司

成立日期 1999 年 7 月 29 日

法定代表人 宋晓玉

注册资本 18,000 万元

公司住所 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 706 室

主要办公场所 上海市东方路 985 号 25 楼

公司类型 有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91310000631556654Y

服装面料、辅料的生产、加工，纺织原料（除棉花）、机械产品、金

属材料、建筑材料、机电设备（除汽车）、五金交电、百货、针纺织

经营范围

品的销售，电子材料研发，商务咨询，市场营销策划。［依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

2、历史沿革

（1）1999 年 7 月，设立

易恩实业原名上海永博实业有限公司（以下简称“永博实业”），成立于

1999 年 7 月 29 日，由鄞县鸿发实业有限公司和周继青共同出资设立，注册资本

为 1,500 万元，设立时的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 鄞县鸿发实业有限公司 1,350.00 90.00

2 周继青 150.00 10.00

合计 1,500.00 100.00

上述出资事项已经上海明方审计事务所出具的沪审明财字（99）第 121 号《验

资报告》验证。

（2）2001 年 2 月，第一次股权转让

1-74

2001 年 2 月 1 日，永博实业召开股东会，同意鄞县鸿发实业有限公司将其

持有的永博实业 1,350 万元出资转让给上海爱英科技投资发展有限公司，同意周

继青将其持有的永博实业 150 万元出资转让给翁丽芸。

本次股权转让完成后，永博实业的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 上海爱英科技投资发展有限公司 1,350.00 90.00

2 翁丽芸 150.00 10.00

合计 1,500.00 100.00

（3）2001 年 10 月，第一次增资

2001 年 10 月 30 日，永博实业召开股东会，同意增加注册资本至 5,000 万元，

新增注册资本由翁丽芸、程东寅和钱程以货币出资。

本次增资完成后，永博实业的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 钱程 1,400.00 28.00

2 上海爱英科技投资发展有限公司 1,350.00 27.00

3 翁丽芸 1,250.00 25.00

4 程东寅 1,000.00 20.00

合计 5,000.00 100.00

上述增资事项已经上海海佳会计师事务所有限公司出具的沪佳会验字

［2001］第 348 号《验资报告》验证。

（4）2006 年 3 月，更名

2006 年 3 月 10 日，永博实业召开股东会，同意更名为“上海易恩实业有限

公司”。

（5）2007 年 10 月，第二次增资及股权转让

2007 年 10 月 22 日，易恩实业召开股东会，同意增加注册资本至 18,000 万

元，新增注册资本由上海明达君力织造有限公司以货币出资。2007 年 10 月 31

日，易恩实业召开股东会，同意上海博晨实业有限公司（由上海爱英科技投资发

展有限公司更名而来）将其持有的易恩实业 7.5%股权转让给上海明达君力织造

有限公司，同意钱程、翁丽芸和程东寅分别将其持有易恩实业的 7.78%、6.94%

和 5.56%股权转让给冯扬。

1-75

本次增资及股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 上海明达君力织造有限公司 14,350.00 79.72

2 冯扬 3,650.00 20.28

合计 18,000.00 100.00

上述增资事项已经上海东明会计师事务所有限公司出具的沪东师报［2007］

B600 号《验资报告》验证。

（6）2008 年 1 月，第三次股权转让

2008 年 1 月 8 日，易恩实业召开股东会，同意上海明达君力织造有限公司

和冯扬将其持有的易恩实业 100%股权转让给华丽、宋晓玉、翟琳兰、朱似群和

张玉琦等五名股东。

本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 华丽 5,400.00 30.00

2 宋晓玉 3,650.40 20.28

3 翟琳兰 3,499.20 19.44

4 朱似群 3.000.60 16.67

5 张玉琦 2,449.80 13.61

合计 18,000.00 100.00

（7）2008 年 4 月，第四次股权转让

2008 年 4 月 18 日，易恩实业召开股东会，同意华丽将其持有的易恩实业 30%

股权转让给宋晓玉、朱似群和翟琳兰。

本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 宋晓玉 5,450.40 30.28

2 翟琳兰 5,299.20 29.44

3 朱似群 4.800.60 26.67

4 张玉琦 2,449.80 13.61

合计 18,000.00 100.00

（8）2010 年 7 月，第五次股权转让

2010 年 7 月 1 日，易恩实业召开股东会，同意芜湖隆威工贸有限公司受让

宋晓玉、翟琳兰和张玉琦持有的易恩实业 73.33%股权。

1-76

本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 芜湖隆威工贸有限公司 13,199.40 73.33

2 朱似群 4.800.60 26.67

合计 18,000.00 100.00

（9）2012 年 3 月，第六次股权转让

2012 年 3 月 8 日，易恩实业召开股东会，同意上海元基实业有限公司受让

朱似群持有的易恩实业 4.125%股权。

本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 芜湖隆威工贸有限公司 13,199.40 73.33

2 朱似群 4,058.10 22.54

3 上海元基实业有限公司 742.50 4.13

合计 18,000.00 100.00

（10）2013 年 3 月，第七次股权转让

2013 年 3 月 27 日，易恩实业召开股东会，同意朱似群和上海元基实业有限

公司分别将其持有的易恩实业 22.545%股权和 4.125%股权转让给芜湖隆威工贸

有限公司。

本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 芜湖隆威工贸有限公司 18,000.00 100.00

合计 18,000.00 100.00

（11）2015 年 12 月，第八次股权转让

2015 年 12 月 11 日，芜湖隆威工贸有限公司与上海钢石股权投资有限公司

签署《股权转让协议》，将其所持易恩实业 18,000 万元出资全部转让给上海钢石

股权投资有限公司。

本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 上海钢石股权投资有限公司 18,000.00 100.00

合计 18,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

1-77

截至本报告出具之日，易恩实业的产权控制关系结构图如下：

吴军辉

96%

上海钢石股权投资有限公司

100%

上海易恩实业有限公司

上海钢石股权投资有限公司持有易恩实业 100.00%的股权，为易恩实业控股

股东。吴军辉持有上海钢石股权投资有限公司 96.00%的股权，为易恩实业的实

际控制人。

截至本报告出具之日，上海钢石股权投资有限公司的基本情况如下：

公司名称 上海钢石股权投资有限公司

成立日期 2011 年 9 月 1 日

法定代表人 吴军辉

注册资本 15,000 万元

公司住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 1F32 室

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 310000000107417

股权投资，资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除证券金融

经营范围 保险业务除经纪）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动］

4、主要业务发展状况

易恩实业主要从事服装的批发销售。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 22,446.46 20,614.22

负债总额 5,632.69 3,802.41

所有者权益 16,813.77 16,811.81

归属于母公司所有者权益 16,813.77 16,811.81

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 13,802.84 10,032.32

营业利润 -3.69 26.80

1-78

利润总额 2.61 8.76

净利润 1.96 8.76

注：上述财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

注册资本 持股比

序号 公司名称 主要业务

（万元） 例（%）

服装面料、辅料的生产、加工及相

1 芜湖瑞宇工贸有限公司 1,000.00 100.00

关高新技术材料的研发、销售等

服装服饰、金属材料、机电设备、

2 芜湖杉徽贸易有限公司 建筑材料、化工产品销售；企业投 1,000.00 100.00

资管理咨询服务等

（八）贵州燃气

1、基本情况

公司名称 贵州燃气集团股份有限公司

成立日期 2003 年 12 月 31 日

法定代表人 洪鸣

注册资本 69,104.0909 万元

公司住所 贵州省贵阳市云岩区中华中路 166-1 号

主要办公场所 贵州省贵阳市云岩区黔灵镇新添大道南段 298 号金耀华庭贵州燃气

公司类型 其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91520100755369404M

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

经营范围 件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主

体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：城市燃气输

送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修

2、历史沿革

（1）2003 年 12 月，设立

贵州燃气前身为贵阳燃气有限责任公司，系根据贵阳市国资委办公室等六部

门联合发布的《关于贵阳市煤气公司公司制改建有关事宜的批复》（筑国资办发

［2003］029 号），由中煤信托投资有限责任公司、贵阳市国有资产投资管理公

司以及贵阳煤气工会于 2003 年 12 月共同出资设立，设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 中煤信托投资有限公司 12,351.00 60.25

2 贵阳市国有资产投资管理公司 6,362.90 31.04

3 贵阳煤气工会 1,786.30 8.71

合计 20,500.20 100.00

1-79

上述出资事项已经中和正信会计师事务所有限责任公司贵州分公司出具的

中和正信验字（2003）第 4-11 号《验资报告》验证。

（2）2005 年 7 月，变更公司名称

2005 年 7 月 8 日，贵阳燃气有限责任公司召开股东会，同意更名为“贵州

燃气（集团）有限责任公司”。

（3）2010 年 7 月，第一次股权转让

2010 年 7 月 29 日，根据贵阳市国资委发布的《关于无偿划转贵阳市国有资

产投资管理公司持有贵州燃气（集团）有限责任公司国有股权有关事宜的通知》

（筑国资通［2010］121 号），以及贵州燃气 2010 年度第一次临时股东会决议，

贵阳市国有资产投资管理公司将其持有的贵州燃气 31.038%股权无偿划转给贵

阳市工业投资（集团）有限公司（以下简称“贵阳工投”）。

本次无偿划转完成后，贵州燃气的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 中诚信托有限责任公司 12,351.00 60.25

2 贵阳工投 6,362.90 31.04

3 贵州燃气工会 1,786.30 8.71

合计 20,500.20 100.00

注：中诚信托有限责任公司系中煤信托投资有限责任公司更名而来

（4）2015 年 4 月，第二次股权转让

2015 年 4 月 27 日，贵州燃气召开 2015 年度第二次临时股东会，同意中诚

信托有限责任公司将其持有的贵州燃气 60.248%股权转让给北京东嘉投资有限

公司（以下简称“东嘉投资”）。

本次股权转让完成后，贵州燃气的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 东嘉投资 12,351.00 60.25

2 贵阳工投 6,362.90 31.04

3 贵州燃气工会 1,786.30 8.71

合计 20,500.20 100.00

（5）2015 年 6 月，第一次增资

1-80

2015 年 6 月 5 日，贵州燃气召开 2015 年度第三次股东会，同意由贵阳工投、

东嘉投资向贵州燃气增资，贵州燃气注册资本增至 47,750.23 万元。

本次增资后，贵州燃气的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 东嘉投资 25,976.01 54.40

2 贵阳工投 19,987.91 41.86

3 贵州燃气工会 1,786.30 3.74

合计 47,750.23 100.00

上述增资已经贵州元会计师事务所有限公司贵州黔元验字（2015）第 006

号《验资报告》验证。

（6）2015 年 9 月，第三次股权转让

2015 年 9 月 9 日，贵州燃气召开 2015 年度第四次股东会，同意公司股东由

东嘉投资、贵阳工投、贵州燃气工会变更为东嘉投资、贵阳工投、贵州燃气工会、

贵州农金投资有限公司。同日，贵州燃气工会与贵州农金投资有限公司签订《股

权转让协议》，贵州燃气工会将其所持贵州燃气以 17,134,029.00 元出资额转让给

贵州农金投资有限公司。

本次股权转让完成后，贵州燃气的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 东嘉投资 25,976.01 54.40

2 贵阳工投 19,987.91 41.86

3 贵州农金投资有限公司 1,713.40 3.59

4 贵州燃气工会 72.90 0.15

合计 47,750.23 100.00

（7）2016 年 1 月，变更公司类型及公司名称

2015 年 12 月 31 日，贵州省国资委下发《关于贵州燃气（集团）有限责任

公司变更设立股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（黔国资复产权

［2015］137 号），同意贵州燃气变更设立为股份有限公司的国有股权管理方案；

贵阳市国资委下发《市国资委关于贵州燃气（集团）有限责任公司股改有关事宜

的批复》（筑国资复［2015］159 号），同意贵阳工投按程序表决同意《贵州燃气

（集团）有限责任公司整体变更（股改）方案》。同日，贵州燃气召开 2015 年度

第六次股东会，审议通过《贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更（股改）方

1-81

案》，同意将贵州燃气由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司名称变更

为“贵州燃气集团股份有限公司”；以 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产额为基

础，扣除专项储备后的余额 101,982.15 万元，按照 1：0.65207 的比例折成 66,500

万股。

2016 年 1 月 19 日，贵州燃气取得了贵阳市工商局颁发的统一社会信用代码

为“91520100755369404M”的营业执照，完成了本次改制。本次改制完成后，

贵州燃气股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 出资比例（%）

1 东嘉投资 36,175.85 54.40

2 贵阳工投 27,836.44 41.86

3 贵州农金投资有限公司 2,392.97 3.59

4 姚文琴等 23 名自然人 94.75 0.14

合计 66,500.00 100.00

（8）2016 年 6 月，第二次增资

2016 年 6 月 28 日，贵州燃气召开 2016 年第三次临时股东大会，同意贵阳

工投和贵阳市国有资产投资管理公司以资产向贵州燃气增资，贵州燃气股本由此

增至 69,104.09 万股。

本次增资完成后，贵州燃气的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 出资比例（%）

1 东嘉投资 36,175.85 52.35

2 贵阳工投 28,128.71 40.70

3 贵州农金投资有限公司 2,392.97 3.46

4 贵阳市国有资产投资管理公司 2,311.82 3.35

5 姚文琴等 23 名自然人 94.75 0.14

合计 69,104.09 100.00

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，贵州燃气的产权控制关系结构图如下：

1-82

刘江

93.50%

北京东嘉投资有限公司

52.35%

贵州燃气集团股份有限公司

东嘉投资持有贵州燃气 52.35%的股权，为贵州燃气的控股股东。刘江持有

东嘉投资 93.50%的股权，为贵州燃气的实际控制人。

截至本报告出具之日，东嘉投资的基本情况如下：

公司名称 北京东嘉投资有限公司

成立日期 2003 年 12 月 08 日

法定代表人 刘江

注册资本 10,000 万元

公司住所 北京市大兴区庞各庄镇甜园路 2 号

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91110000756711267M

投资管理；投资及经济信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨

询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷

经营范围

款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资

者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、主要业务发展状况

贵州燃气主营业务发展包括燃气输配、设计施工、营销和维修等。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 585,424.32 459,257.64

负债总额 432,311.76 386,408.56

所有者权益 153,112.56 72,849.08

归属于母公司所有者权益 108,073.21 50,516.41

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 214,037.60 211,379.12

营业利润 11,170.49 4,837.11

利润总额 11,503.67 5,381.41

1-83

净利润 8,703.81 4,454.11

注：上述财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

序 注册资本 持股比

公司名称 主要业务

号 （万元） 例（%）

管道燃气输配；燃气及其配套设备销

贵州燃气集团毕节市

1 售；燃气工程设计、施工及配套工程； 10,000.00 100.00

燃气有限责任公司

燃气管道安装和运营；汽车加气业务

贵州燃气（集团）遵义 管道天然气销售及配套设备销售；城市

2 市播州区燃气有限公 燃气工程设计、施工，城市燃气管网安 8,800.00 100.00

司 装、运营、维修；天然气汽车加气

贵州燃气集团安顺市 城市管道燃气；汽车油改气及加气业

3 8,500.00 100.00

燃气有限责任公司 务；燃器具、家用电器及配件销售

贵州燃气（集团）都匀 城市燃气输配、运输、销售；汽车油改

4 8,200.00 100.00

市燃气有限责任公司 气及加气业务；燃器具及配件销售

管道燃气供应及配套设备销售；燃气工

贵州燃气（集团）修文

5 程设计、施工及配套工程；燃气管道的 6,000.00 100.00

县燃气有限公司

安装、城市燃气管网的运营

城市燃气输配运营；燃气工程设计、施

贵州燃气（集团）贵安 工；燃气器具销售及服务；汽车油改气

6 5,000.00 100.00

新区燃气有限公司 及加气（站）业务；分布式能源站建设

及运营；采暖工程建设及运营

贵州燃气（集团）仁怀 天然气的存储、输配、销售及售后服务；

7 3,400.00 100.00

市燃气有限责任公司 城市天然气管道及附属设施安装、维修

燃气的储运和销售；燃气配套设施销

贵州燃气（集团）习水 售；燃气工程设计、施工及配套工程；

8 3,000.00 100.00

县燃气有限公司 燃气管道安装、城市燃气管网的运营；

汽车油改气及加气业务

贵阳鸿源燃气建设发 燃气工程管道及设备安装、工程设计及

9 2,000.00 100.00

展有限公司 安装；燃气相关配件销售

贵州燃气集团物资贸 销售核定范围内物资；为集团公司接洽

10 1,500.00 100.00

易有限公司 主、副业经营需要采购的物资

贵州燃气（集团）桐梓

11 燃气销售，城市管道燃气项目投资建设 1,500.00 100.00

县燃气有限公司

贵州黔通投资有限公 基础设施、房地产、能源、矿产、金融、

12 1,000.00 100.00

司 环境保护、高科技项目投资和项目开发

贵州燃气（集团）贵定 城市燃气输配、运输、销售与服务；汽

13 1,000.00 100.00

县燃气有限责任公司 车油改气及加气业务

贵州燃气（集团）百里

14 城镇燃气输送、施工、服务及维修 1,000.00 100.00

杜鹃燃气有限公司

贵州燃气热力设计有 燃气与热力工程规划设计；压力管道工

15 500.00 100.00

限责任公司 程设计，燃气热力专项规划及技术咨询

贵州燃气（集团）鸿顺 批零兼营：厨房成套厨具，锅炉、煤（燃）

16 燃气设备销售有限公 气器具及配件，办公自动化设备、五金 300.00 100.00

司 交电等；燃器具安装、维修

贵州安发工程检测有 工程设备检测；经销检测仪器设备、器

17 300.00 100.00

限公司 材

1-84

序 注册资本 持股比

公司名称 主要业务

号 （万元） 例（%）

天然气、管道液化石油的采购、销售、

贵州省天然气有限公

18 运行服务；天然气及管道液化石油气工 7,779.00 99.23

司

程设计、施工、监理；燃气器具销售

贵州燃气（集团）遵义 管道燃气（天然气）、燃气汽车加气站

19 6,548.00 92.12

市燃气有限公司 （天然气）；燃气器具及配件销售

燃气设备销售及售后服务；燃气工程设

贵州燃气（集团）惠水

20 计、施工及配套工程；燃气管道的安装； 6,000.00 60.00

县燃气有限公司

城市燃气管网的运营；汽车油改气

贵州燃气（集团）龙里 城市燃气管网工程设计、施工、经营、

21 6,000.00 60.00

县燃气有限公司 维修及其咨询服务

贵州燃气（集团）天然 贵州省内天然气支线管道投资、建设、

22 35,000.00 51.00

气支线管道有限公司 运营管理，长输管道天然气购销业务

燃气、热力供应；管道设计、安装维修；

贵州燃气（集团）六盘

23 燃气具及配件销售；汽车加气；停车服 30,000.00 51.00

水燃气有限公司

务、房屋租赁

凯里市新能燃气有限 城市燃气生产和供应；石油化工产品：

24 11,090.96 50.00

公司 燃气灶具开发及销售

贵州燃气（集团）习水 城镇燃气输送、储运、销售、服务及维

25 4,000.00 50.00

县金桥燃气有限公司 修

管道燃气（天然气）储存、输配销售及

贵州华亨能源投资有

26 售后服务；天然气管道及附属设施安 4,000.00 50.00

限公司

装、维修、维护

（九）立昌实业

1、基本情况

公司名称 贵州立昌实业有限公司

成立日期 1998 年 5 月 21 日

法定代表人 帅昌

注册资本 9,585 万元

公司住所 贵州省贵阳市瑞金北路 75 号天源大厦 18 层

主要办公场所 贵州省贵阳市瑞金北路 75 号天源大厦 18 层

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 915200007096031831

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主

经营范围

体自主选择经营。（农产品、金属材料、化工原料及产品、建材、五

金交电、家用电器；二、三类机电产品、通讯器材、装饰装潢材料、

日用百货、办公用品的批零兼营；室内装饰、装璜服务；工艺品）

2、历史沿革

（1）1998 年 5 月，成立

1-85

立昌实业成立于 1998 年 5 月 21 日，由帅昌、林凯燕和帅显礼以货币资金出

资设立，成立时注册资本 585 万元，股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 帅昌 497.25 85.00

2 林凯燕 58.50 10.00

3 帅显礼 29.25 5.00

合计 585.00 100.00

上述增资事项已经贵阳新华会计师事务所出具的筑新会验字［1998］第 48

号《验资报告》验证。

（2）2007 年 11 月，第一次增资

2007 年 11 月 22 日，立昌实业召开股东会，同意芜湖奇盈材料有限公司以

货币资金增加注册资本 9,000 万元。本次增资完成后，立昌实业的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 芜湖奇盈材料有限公司 9,000.00 93.90

2 帅昌 497.25 5.19

3 林凯燕 58.50 0.61

4 帅显礼 29.25 0.31

合计 9,585.00 100.00

上述出资事项已经贵州林成会计师事务有限公司出具的黔林成会验字

（2007）第 008 号《验资报告》验证。

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，立昌实业的产权控制关系结构图如下：

崔远发

90.00%

芜湖奇盈材料有限公司

93.90%

贵州立昌实业有限公司

芜湖奇盈材料有限公司持有立昌实业 93.90%的股权，为立昌实业的控股股

东。崔远发持有芜湖奇盈材料有限公司 90.00%的股权，为立昌实业的实际控制

人。

1-86

截至本报告出具之日，芜湖奇盈材料有限公司的基本情况如下：

公司名称 芜湖奇盈材料有限公司

成立日期 2005 年 7 月 13 日

法定代表人 崔远发

注册资本 250 万元

公司住所 安徽省芜湖经济技术开发区万春街道纬一次路 36 号 11#厂房 402 室

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91340200777367303Y

服装、针纺织品的生产及销售、化工产品（不含危险品）、电器仪表

经营范围

及配件、电器设备及配件的销售，废旧玻璃回收。

4、主要业务发展状况

立昌实业主要从事农产品、金属材料、化工原料及产品、建材、五金交电、

家用电器、二、三类机电产品、通讯器材、装饰装璜材料、日用百货、办公用品

的批零兼营、室内装饰装璜服务等业务。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 12,880.23 12,880.23

负债总额 3,568.69 3,568.69

所有者权益 9,311.54 9,311.54

归属于母公司所有者权益 9,311.54 9,311.54

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 - -338.25

利润总额 - -338.25

净利润 - -338.25

注：上述财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，立昌实业暂无下属企业。

（十）贵航集团

1、基本情况

公司名称 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

成立日期 1991 年 3 月 19 日

法定代表人 余霄

注册资本 167,087 万元

公司住所 贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号

主要办公场所 贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号

1-87

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业执照号 520000000009804

税务登记证号码 520114214405935

组织机构代码 21440593-5

航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽

车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、

建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑

料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销

售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨

经营范围

询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和

商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出

租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装

食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定

经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

2、历史沿革

（1）企业设立情况

贵航集团始建于 1964 年 11 月，原名第三机械工业部贵阳地区办事处，后更

名为“贵州省第三机械工业局”、“航空工业部贵州管理局”、“贵州航空工业

总公司”。1992 年，经国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院经

济贸易办公室以计规划［1992］778 号文《关于同意成立中国贵州航空工业集团

的复函》批准，同意以贵州航空工业总公司为核心企业组建中国贵州航空工业集

团，“贵州航空工业总公司”由此更名为“中国贵州航空工业总公司”。

（2）1998 年 6 月，改制并更名

根据中国航空工业总公司航空企［1997］1012 号文《关于中国贵州航空工

业总公司建立现代企业制度试点方案的批复》，中国贵州航空工业总公司按国有

独资有限责任公司进行改制，改制后的名称变更为“中国贵州航空工业（集团）

有限责任公司”，注册资本 150,760 万元。1998 年 2 月 27 日，中国航空工业总

公司下发《关于核定中国贵州航空工业（集团）有限责任公司注册资本的批复》，

同意贵航集团将 150,760 万元实收资本变更为注册资本。前述出资已经贵州天成

会计师事务所（99）天会验第 14 号《验资报告》验证。1998 年 6 月 29 日，贵

州省工商局核准了本次名称变更。

（3）2008 年 11 月，增资

1-88

2008 年，根据中航工业出具的航空财［2008］5 号文《关于增加中国贵州航

空工业（集团）有限责任公司注册资本的批复》，贵航集团注册资本由 150,760.00

万元增加至 167,087.03 万元，新增注册资本全部由中航工业认缴。该项增资事项

已经贵州同信会计师事务所出具的（2008）同会验字第 20 号《验资报告》验证。

（4）2010 年 3 月，股权变更

2009 年 4 月 30 日，中航工业、广东恒健投资控股有限公司、珠海格力集团

有限公司三方与中航通用飞机有限责任公司（以下简称“中航通飞”）签署了《中

航通用飞机有限责任公司增资合同》，三方约定共同对中航通飞进行增资，贵航

集团作为中航工业第二期出资的资产之一，纳入中航通飞体内。2010 年 3 月 2

日，中航工业下发《关于办理出资人变更等工商事项的通知》（航空资［2010］

284 号），批准中航通飞增资至 100 亿元。增资完成后，贵航集团成为中航通飞

全资子公司，其实际控制人仍为中航工业。

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，贵航集团的产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

中国航空工业集团公司

70.00%

中航通用飞机有限责任公司

100.00%

中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

中航通飞持有贵航集团 100.00%的股权，为贵航集团的控股股东。中航工业

持有中航通飞 70.00%的股权，为贵航集团的实际控制人。

截至本报告出具之日，中航通飞的基本情况如下：

公司名称 中航通用飞机有限责任公司

成立日期 2009 年 02 月 06 日

法定代表人 曲景文

注册资本 1,000,000 万元

1-89

公司住所 珠海市金湾区金海中路 999 号 201 栋办公客服综合楼

公司类型 有限责任公司（国有控股）

营业执照号 100000000042014

通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后

服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制

经营范围 造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上

项目不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

4、主要业务发展状况

贵航集团的主营业务范围较广，按业务范围可主要分为三大板块，分别为

航空板块、非航空板块、三产板块：航空板块主要包括飞机和发动机业务；非航

空板块主要包括汽车零部件、工程机械、新材料业务，其代表企业是贵航股

份、中航重机、中航三鑫三家上市子公司；三产板块业务较为分散，主要包括医

院、酒店等业务。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 4,174,466.53 3,921,054.98

负债总额 2,701,868.86 2,669,208.80

所有者权益 1,472,597.68 1,251,846.18

归属于母公司所有者权益 850,318.08 573,807.11

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,812,190.90 2,220,893.12

营业利润 -58,124.41 13,992.36

利润总额 -65,001.47 39,891.33

净利润 -85,030.00 22,138.48

注：2015 年度财务数据未经审计，2014 年度财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

序 注册资本 持股比例

公司名称 主营业务

号 （万元） （%）

1 贵州黎阳航空发动机集团有限公司 飞机制造 80,000.00 100.00

2 贵州天义电器有限责任公司 飞机制造 8,084.73 100.00

3 贵州金江航空液压有限责任公司 飞机制造 6,450.00 100.00

4 贵州风雷航空军械有限责任公司 飞机制造 5,453.72 100.00

5 贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 飞机制造 3,339.35 77.86

6 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 汽车零部件 28,879.38 9.28

7 中航重机股份有限公司 通用设备制造业 77,800.32 8.30

8 贵州西南工具（集团）有限公司 工具制造 7,491.30 64.73

1-90

序 注册资本 持股比例

公司名称 主营业务

号 （万元） （%）

9 贵州天义电梯成套设备有限公司 电梯开发、安装 3,572.00 80.00

10 中航三鑫股份有限公司 建筑产品 80,355.00 13.42

11 北京贵航科贸发展有限责任公司 技术推广、展览 50.00 100.00

12 贵州贵航国际贸易有限公司 现代服务业 1,500.00 100.00

13 贵航贵阳医院 现代服务业 1,380.00 100.00

14 贵航安顺医院 现代服务业 740.00 100.00

15 贵州贵航实业有限公司 现代服务业 500.00 100.00

16 贵航平坝医院 现代服务业 464.00 100.00

17 贵州航空工程建设监理有限责任公司 现代服务业 300.00 98.33

18 深圳贵航实业有限公司 现代服务业 2,800.00 75.00

19 贵州华夏工程承包公司 房屋建筑业 2,000.00 100.00

20 贵州航空工业职工大学 成人高等教育 372.00 100.00

（十一）众智投资

1、基本情况

公司名称 四川众智投资有限公司

成立日期 2009 年 6 月 17 日

法定代表人 李明

注册资本 7,000 万元

公司住所 成都市高新区吉泰五路 88 号“花样年.香年广场”2 栋 17 层 16 号

主要办公场所 成都市高新区吉泰五路 88 号“花样年.香年广场”2 栋 17 层 16 号

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 915100006899188817

房地产开发；土地整理；商务服务业。（以上项目不含前置许可项

经营范围

目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

2、历史沿革

（1）2009 年 6 月，设立

众智投资成立于 2009 年 6 月 17 日，由李明、林志洪、王蕾和陈礼华共同出

资设立，注册资本为 2,000 万元。众智投资成立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 李明 1,600.00 80.00

2 林志洪 280.00 14.00

3 王蕾 60.00 3.00

4 陈礼华 60.00 3.00

合计 2,000.00 100.00

1-91

上述出资事项已经四川联众会计师事务所有限责任公司出具的川联众验字

［2009］第 6-030 号《验资报告》验证。

（2）2009 年 12 月，第一次股权转让

2009 年 12 月 22 日，众智投资召开股东会，同意林志洪将其持有的众智投

资 6%、4%以及 4%的股权分别转让给李明、陈礼华和王蕾，同时退出公司股东

会。

本次股权转让完成后，众智投资的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 李明 1,720.00 86.00

2 王蕾 140.00 7.00

3 陈礼华 140.00 7.00

合计 2,000.00 100.00

（3）2012 年 1 月，第二次股权转让及第一次增资

2012 年 1 月 17 日，众智投资召开股东会通过以下决议：①同意陈礼华将其

持有的众智投资 7%股权转让给李明；②同意增加注册资本至 7,000 万元，新增

5,000 万元注册资本由陈谊以货币方式出资。

本次股权转让及增资完成后，众智投资的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈谊 5,000.00 71.43

2 李明 1,860.00 26.57

3 王蕾 140.00 2.00

合计 7,000.00 100.00

上述增资事项已经四川天仁会计师事务所有限责任公司出具的川天仁会司

验字［2012］第 1-48 号《验资报告》验证。

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，众智投资的产权控制关系结构图如下：

陈谊 李明 王蕾

71.43% 26.57% 2.00%

四川众智投资有限公司

1-92

注：陈谊与李明为夫妻关系

陈谊直接持有众智投资 71.43%的股权，为众智投资的控股股东和实际控制

人。陈谊的基本情况如下：

姓名 性别 籍贯 身份证号

陈谊 女 四川省成都市 510102196901******

4、主要业务发展状况

众智投资主要从事房地产开发投资及创业投资两大业务。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 6,916.73 6,977.00

负债总额 130.92 168.88

所有者权益 6,785.81 6,808.12

归属于母公司所有者权益 6,785.81 6,808.12

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -22.31 -9.91

利润总额 -22.31 -9.91

净利润 -22.31 -9.91

注：上述财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，众智投资暂无下属企业。

（十二）恒丰伟业

1、基本情况

公司名称 贵州恒丰伟业房地产开发有限公司

成立日期 2007 年 4 月 28 日

法定代表人 丁鸿

注册资本 10,000 万元

贵州省贵阳市南明区中华南路 40 号（工矿贸易大厦）联合通大厦 5 层

公司住所

5-5，5-7 号

主要办公地址 贵州省贵阳市南明区富水南路 215 号恒丰一品 A 座五楼

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91520102798838880E

房地产开发及销售；房屋租赁。销售：五金交电、化工产品（不含化

学危险品、易制毒化学品）、建筑材料、橡胶制品、金属材料、汽车

经营范围

配件、摩托车配件、通讯设备、日用百货、针纺织品、办公用品。物

业管理，仓储服务（除危险品），室内外装饰装修及设计，广告策划

1-93

及发布，市场营销策划服务。［以上经营项目涉及行政许可的，须持

行政许可证经营］

2、历史沿革

（1）2007 年 4 月，设立

贵州恒丰伟业房地产开发有限公司原名贵州灵达金跃房地产开发有限公司

（以下简称“灵达金跃”），成立于 2007 年 4 月 28 日，由贵州灵达房地产开发

有限公司、贵州金跃房地产开发有限公司、黎镜和丁鸿共同出资设立，设立时的

股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 贵州灵达房地产开发有限公司 1,700.00 17.00

2 贵州金跃房地产开发有限公司 1,700.00 17.00

3 黎镜 3,300.00 33.00

4 丁鸿 3,300.00 33.00

合计 10,000.00 100.00

上述出资事项相继经贵阳黔惠通建联合会计师事务所出具的黔惠通建会验

字（2007）第 021 号、黔惠通建会验字（2007）第 033 号和黔惠通建会验字（2007）

第 036 号《验资报告》、贵阳恒信联合会计师事务所出具的恒信会验字［2009］

第 011 号《验资报告》、贵州恩方会计师事务所出具的黔恩方（2009）BG-39 号

《验资报告》分期验证，注册资本于 2009 年 10 月 26 日缴足。

（2）2007 年 11 月，第一次股权转让

2007 年 11 月 6 日，灵达金跃召开股东会，同意贵州灵达房地产开发有限公

司将其持有的灵达金跃 17%股权转让给丁鸿、贵州金跃房地产开发有限公司将其

持有的灵达金跃 17%股权转让给韩爱明。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权

结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 丁鸿 5,000.00 50.00

2 黎镜 3,300.00 33.00

3 韩爱明 1,700.00 17.00

合计 10,000.00 100.00

（3）2009 年 4 月，第二次股权转让

1-94

2009 年 4 月 27 日，灵达金跃召开股东会，同意黎镜将其持有的灵达金跃 8%

股权转让给王明忠。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 丁鸿 5,000.00 50.00

2 黎镜 2,500.00 25.00

3 韩爱明 1,700.00 17.00

4 王明忠 800.00 8.00

合计 10,000.00 100.00

（4）2009 年 10 月，第三次股权转让

2009 年 10 月 25 日，灵达金跃召开股东会，同意黎镜将其持有的灵达金跃

16%股权转让给王明忠。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 丁鸿 5,000.00 50.00

2 王明忠 2,400.00 24.00

3 韩爱明 1,700.00 17.00

4 黎镜 900.00 9.00

合计 10,000.00 100.00

（5）2010 年 6 月，第四次股权转让

2010 年 6 月 7 日，灵达金跃召开股东会，同意黎镜将其持有的灵达金跃 9%

股权转让给王明忠。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 丁鸿 5,000.00 50.00

2 王明忠 3,300.00 33.00

3 韩爱明 1,700.00 17.00

合计 10,000.00 100.00

（6）2011 年 4 月，更名

2011 年 4 月 11 日，灵达金跃召开股东会同意将公司名称变更为“贵州恒丰

伟业房地产开发有限公司”。

（7）2011 年 7 月，第五次股权转让

2011 年 7 月 20 日，恒丰伟业召开股东会，同意韩爱明将其持有的恒丰伟业

17%股权转让给聂君。本次股权转让完成后，恒丰伟业的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 丁鸿 5,000.00 50.00

1-95

2 王明忠 3,300.00 33.00

3 聂君 1,700.00 17.00

合计 10,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，恒丰伟业的产权控制关系结构图如下：

丁鸿 聂君 王明忠

50.00% 17.00% 33.00%

贵州恒丰伟业房地产开发有限公司

丁鸿持有恒丰伟业 50%的股权，同时担任恒丰伟业的执行董事和总经理。因

此，恒丰伟业的控股股东、实际控制人均为丁鸿。

丁鸿的基本情况如下：

姓名 性别 籍贯 身份证号

丁鸿 女 贵州省贵阳市 520102197106******

4、主要业务发展状况

恒丰伟业主要从事房地产开发及销售、房屋租赁、物业管理等房地产相关业

务，以及大型家电市场运营、仓库租赁等业务。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 545,003.91 323,549.37

负债总额 458,654.50 236,187.08

所有者权益 86,349.40 87,362.29

归属于母公司所有者权益 86,349.40 87,362.29

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 38.80 37.90

营业利润 -684.00 318.17

利润总额 -1,022.55 337.56

净利润 -1,022.55 30.06

注：2015 年度财务数据未经审计，2014 年度财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

1-96

序 注册资本 持股比

公司名称 主营业务

号 （万元） 例（%）

贵阳星云五交化 服务，批零兼营：房屋租赁、提供劳务、五

1 350.00 100.00

家电有限公司 金交电、化工产品（除专项）、家用电器等

（十三）振华科技

1、基本情况

公司名称 中国振华（集团）科技股份有限公司

成立日期 1997 年 6 月 26 日

法定代表人 靳宏荣

注册资本 46,934.2218 万元

公司住所 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号

主要办公场所 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号

公司类型 其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 915200002146000364

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主

经营范围 体自主选择经营。（自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经

济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产

品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高

低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。）

2、历史沿革

（1）1997 年，设立并上市

振华科技系经贵州省政府黔府函［1997］67 号文批准，由中国振华电子集

团公司（后改制更名为“中国振华电子集团有限公司”，以下简称“振华集团”）

作为独家发起人，以其优势资产（即其全资下属企业程控交换机厂、中国振华集

团新云器材厂、中国振华集团宇光电工厂和中国振华集团建新机械厂的部分生产

经营性资产）进行重组后募集设立的股份公司。此次投入振华科技的全部生产经

营性资产经国家国有资产管理局以国资评［1997］351 号文确认后为 16,099.22

万元，折为 10,500 万股国有法人股。

1997 年 6 月 17 日，经中国证监会证监发字［1997］323 号文和证监发字［1997］

324 号文批准，振华科技在深交所首次公开发行 7,000 万股社会公众股，其中内

部职工股 700 万股。振华科技于 1997 年 6 月 25 日召开创立大会，并于 1997 年

6 月 26 日在贵州省工商局办理了注册登记。振华科技设立时的总股本为 17,500

万股，其股权结构如下：

1-97

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 振华集团 10,500.00 60.00

2 社会公众股 7,000.00 40.00

合计 17,500.00 100.00

上述出资事项已经贵州会计师事务所出具的（97）黔会验字第 086 号、（97）

黔会验字第 110 号和（97）黔会验字第 117 号《验资报告》验证。

（2）1998 年转股及配股

1998 年 6 月 9 日，振华科技召开股东大会，审议通过《1997 年度利润分配、

资本公积转增股本预案》、《1998 年度配股预案》，同意以 1997 年年末总股本

17,500 万股为基数，每 10 股转增 3.5 股派送红股 2.5 股，并以每 10 股配售 3 股

的比例向全体股东配售。

本次转股及配股方案实施完成后，振华科技的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 振华集团 18,012.00 57.52

2 社会公众股 13,300.00 42.48

合计 31,312.00 100.00

上述资本公积转增股本及配股事项已经贵州会计师事务所出具的（99）黔元

验字第 026 号《验资报告》验证。

（3）2000 年实施公募增发

2000 年 12 月，经中国证监会证监公司字［2000］206 号文批准，振华科技

公募增发 A 股，发行价格为每股 15.68 元，发行新股数量为 4,500 万股。

本次公募增发实施完成后，振华科技的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 振华集团 18,012.00 50.30

2 社会公众股 17,800.00 49.70

合计 35,812.00 100.00

上述增发事项已经天一会计师事务所有限责任公司出具的天一验字（2001）

第 4-004 号《验资报告》验证。

（4）2006 年股权分置改革

1-98

2006 年 7 月 10 日，经振华科技股权分置改革相关股东会议审议通过，并经

贵州省国资委黔国资产权函［2006］176 号文批复，振华科技实施股权分置改革

方案，由非流通股东振华集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每

10 股支付 2.85 股股票为对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总

额为 5,073 万股。

本次股权分置改革方案实施后，振华科技的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 振华集团 12,939.00 36.13

2 社会公众股 22,873.00 63.87

合计 35,812.00 100.00

（5）2014 年非公开发行

2014 年 1 月 28 日，经国务院国资委国资产权［2013］743 号文以及中国证

监会证监许可［2014］136 号文批准，振华科技非公开发行 11,122.2218 万股，

发行价格每股 9.06 元，共募集资金总额 100,767.33 万元，其中，8 名投资者以现

金认购 64,988.00 万元，振华集团以其下属的贵州振华红云电子有限公司、中国

振华电子集团新天动力有限公司、贵州振华华联电子有限公司、贵州振华群英电

器有限公司等四家公司的 100%股权评估作价 35,779.33 万元认购。

本次非公开发行实施后，振华科技的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 振华集团 16,957.33 36.13

2 社会公众股 29,976.89 63.87

合计 46,934.22 100.00

上述增资事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字

［2014］第 1-00015 号和第 1-00016 号《验资报告》验证。

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，振华科技的产权控制关系结构图如下：

1-99

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

中国东方 贵州省人民政 中国电子信 中国华融资 中国长城

资产管理 府国有资产监 息产业集团 产管理股份 资产管理

公司 督管理委员会 有限公司 有限公司 公司

0.26% 31.36% 53.81% 10.90% 3.67%

中国振华电子集团有限公司

36.13%

中国振华（集团）科技股份有限公司

振华集团持有振华科技 36.13%的股份，为振华科技的控股股东。中国电子

信息产业集团有限公司直接持有振华集团 53.81%的股权，为振华科技的实际控

制人。

截至本报告出具之日，振华集团的基本情况如下：

公司名称 中国振华电子集团有限公司

成立日期 1984 年 10 月 19 日

法定代表人 靳宏荣

注册资本 240,626.11 万元

公司住所 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号

公司类型 有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码 91520000214403825X

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

经营范围 件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主

体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化

设备及服务。）

4、主要业务发展状况

振华科技主营业务按行业性质分为四大板块：一是以移动通信终端、电子电

话机、通信天线等为主的专用整机板块；二是以片式电阻、电容、电感、半导体

二三极管、集成电路等为主的高新电子板块；三是以高压真空灭弧室、手机/动

力电池、电子材料等为主的集成电路与关键元器件板块；四是以进出口贸易、信

息化服务等为主的现代电子商贸与园区服务板块。

5、最近两年主要财务数据

1-100

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 665,605.04 527,011.42

负债总额 283,924.24 169,988.67

所有者权益 381,680.80 357,022.75

归属于母公司所有者权益 351,875.38 333,657.72

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 506,357.17 417,001.52

营业利润 19,849.85 13,516.60

利润总额 22,431.69 17,434.20

净利润 18,623.82 13,359.21

注：上述财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

序 注册资本 持股比

公司名称 主营业务

号 （万元） 例（%）

1 深圳振华富电子有限公司 片式电感器开发生产销售 19,435.00 100.00

中国振华电子集团宇光电 电子产品、各种微波电子管、电真

2 15,921.00 100.00

工有限公司 空器件等产品生产及销售

贵州振华华联电子有限公 电子元器件和控制组件兼营无线电

3 15,297.87 100.00

司 专用仪器仪表和电子零部件加工

中国振华集团云科电子有

4 片式电子元器件制造、销售 14,726.00 100.00

限公司

贵州振华群英电器有限公 电子元器件和控制组件兼营无线电

5 14,287.26 100.00

司 专用仪器仪表和电子零部件加工

深圳市振华微电子有限公 厚薄膜集成电路及网络块开发生产

6 6,810.00 100.00

司 销售

锂离子电池、超级电容器及相关储

贵州振华新能源科技有限

7 能系统和组件的研制、开发、生产、 3,000.00 100.00

公司

销售及服务

工业用气体，煤化工制品的生产经

中国振华电子集团新天动

8 营；二、三类机电产品、气瓶检验 2,448.70 100.00

力有限公司

修理，管线设备安装等

通信产品、网络信息产品、消费电

东莞中电桑达科技有限公

9 子产品、电子仪器与设备、电子元 1,550.00 100.00

司

器件及其他电子产品等

电子产品、机械产品的销售，经纪

中国振华电子集团建新机

10 信息咨询、电子产品技术咨询、开 1,200.00 100.00

电有限公司

发、转让及服务

贵州省振华电子工业进出

11 外贸 129.00 100.00

口公司

锂离子电池、超级电容器及相关储

东莞市振华新能源科技有

12 能系统和组件的研制、开发、生产、 16,558.77 93.95

限公司

销售及服务

中国振华（集团）新云电子

13 电子元器件开发、生产、销售 36,980.90 95.00

元器件有限责任公司

贵州振华红云电子有限公 电子元器件、电器成套设备及装置、

14 3,420.00 95.00

司 音像设备、注塑料

1-101

序 注册资本 持股比

公司名称 主营业务

号 （万元） 例（%）

深圳市振华通信设备有限 电子电话机、移动电话等开发生产

15 18,782.88 76.53

公司 与销售

中国振华集团永光电子有 半导体分立器件及其它电子器件的

16 28,543.78 62.00

限公司 开发、生产、销售及服务

三、配套融资方相关情况

本次重组的配套融资方为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融

实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象。

（一）南方希望

1、基本情况

公司名称 南方希望实业有限公司

成立日期 2011 年 11 月 17 日

法定代表人 罗修竹

注册资本 88,431.3725 万元

公司住所 拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 2 楼 216 号

主要办公场所 拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 2 楼 216 号

公司类型 其他有限责任公司

营业执照号 540091100001460

税务登记证号 54010858575152X

组织机构代码证号 58575152-X

一般经营项目：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、

百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不

经营范围 含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、

化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服

务）。

2、历史沿革

南方希望的前身为四川南方希望实业有限公司，系由原四川南方希望有限公

司及四川新希望有限公司以 2002 年 8 月 31 日为基准日新设合并成立。后因业务

拓展需要，迁至西藏拉萨经济开发区，并于 2011 年 11 月 17 日以“西藏南方希

望实业有限公司”名称登记注册，注册资本 45,100 万元，全部由新希望集团出

资。2011 年 12 月 2 日，经国家工商总局核准，“西藏南方希望实业有限公司”

更名为“ 南方希望实业有限公司”。

1-102

2011 年 12 月 12 日，南方希望召开股东会，同意增加注册资本至 88,431.37

万元，新增注册资本由西藏恒业峰实业有限公司以货币出资。本次增资完成后，

南方希望的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 新希望集团有限公司 45,100.00 51.00

2 西藏恒业峰实业有限公司 43,331.37 49.00

合计 88,431.37 100.00

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，南方希望的产权控制关系结构图如下：

Chairs Investment Holdings Pte.Ltd

100.00%

2.00% 98.00%

李巍 刘畅 刘永好 西藏添益实业有限公司

1.31% 36.35% 62.34% 27.34% 72.66%

新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司

51.00% 49.00%

南方希望实业有限公司

新希望集团持有南方希望 51.00%的股权，为南方希望的控股股东。刘永好

持有新希望集团 62.34%的股权，为南方希望的实际控制人。

截至本报告出具之日，新希望集团的基本情况如下：

公司名称 新希望集团有限公司

成立日期 1997 年 1 月 9 日

法定代表人 刘永好

注册资本 80,000 万元

公司住所 成都市武侯区人民南路 4 段

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91510000MA61Y0370L

农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地

建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、

经营范围 销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目

不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，

针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企

1-103

业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关

技术的进口，进料加工和三来一补业务。

4、主要业务发展状况

南方希望是全国性大型民营企业和中西部最大的饲料生产商之一，主要生产

经营饲料、饲料添加剂、饲料原料以及与饲料相关的科技开发等，在中国西南、

西北、华中、华南等地的 13 个省市自治区建有 38 家饲料生产企业，具备年生产

300 万吨高中档全价配合饲料生产能力，其饲料产品已形成猪、禽、鱼及草食牲

畜等四大系列数百个品种。

5、最近两年一期主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 4,865,692.00 4,999,064.46 4,293,465.12

负债总额 1,972,732.74 2,240,708.31 2,018,636.07

所有者权益 2,892,959.26 2,758,356.15 2,274,829.05

归属于母公司所有者权益 1,059,532.94 1,057,938.24 885,246.77

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 4,852,539.87 7,485,713.26 7,388,021.55

营业利润 435,532.94 463,630.97 314,672.32

利润总额 444,364.23 470,027.54 320,722.41

净利润 407,632.60 414,332.38 286,403.92

注：上述财务数据中，2013 年度和 2014 年度财务数据已经审计，2015 年 1-9 月财务数

据未经审计。

6、主要下属企业情况

序 注册资本 持股比

公司名称 主营业务

号 （万元） 例（%）

农产品、化工产品的销售；房产

1 西藏万华实业有限公司 10,020.00 100.00

开发；股权投资等

四川华西乳业有限责任公 乳制品的技术开发、乳品技术咨

2 5,637.67 100.00

司 询

重庆中伟股权投资管理有

3 股权投资管理 5,000.00 99.00

限公司

货物进出口、技术进出口；代理、

4 四川新希望贸易有限公司 1,000.00 98.00

批发、零售

以受让应收账款的方式提供贸

新希望（天津）商业保理有

5 易融资；应收账款的收付结算、 10,000.00 90.00

限公司

管理与催收等

新希望国际（香港）有限公

6 投资业务 240 万美元 75.00

司

零售和批发；进出口业务及佣金

7 新玖商业发展有限公司 20,000.00 55.00

代理

1-104

食品批发；商务信息咨询；货物

8 新井物产贸易有限公司 12,000.00 100.00

进出口、技术进出口

资产管理，投资管理，实业投资，

9 新希望资产管理有限公司 10,000.00 51.00

财务咨询，投资咨询等

四川新希望华西乳业科技

10 乳品研发 6,000.00 49.00

有限公司

饲料销售；项目投资管理；科技

11 拉萨新希望实业有限公司 1,000.00 45.00

交流和推广

四川新希望房地产开发有

12 房地产开发、经营、租赁业务 160,000.00 37.15

限公司

项目投资、股权投资、创业投资、

13 草根知本有限公司 50,000.00 35.00

股权投资基金；投资管理

四川新希望南方房地产开 房地产开发；物业管理；园林绿

14 10,000.00 32.77

发有限公司 化；房产租赁；房产代理

新希望慧农（天津）科技有 技术开发、转让、咨询、服务；

15 5,000.00 30.00

限公司 资产管理（金融资产除外）等

广州新希望特种饲料有限 饲料批发；饲料添加剂、添加剂

16 350.00 30.00

公司 预混合饲料生产等

配合饲料、浓缩饲料、精料补充

17 新希望六和股份有限公司 208,411.73 29.55

料的生产、加工

生产销售：饲料及添加剂、饲料

18 成都市新津希望饲料厂 2,050.00 24.39

原料、辅料、食用油等

成员单位财务和融资顾问；协助

19 新希望财务有限公司 成员单位交易款项的收付；对成 53,200.00 9.00

员单位提供担保等

（二）北硕投资

1、基本情况

公司名称 拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）

成立日期 2015 年 11 月 11 日

执行事务合伙人 拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司（委派代表：王航）

认缴出资额 60,000 万元

住所 拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦 2 楼 201 号

主要办公场所 拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦 2 楼 201 号

企业类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91540091MA6T11JH2P

实业投资、创业投资、股权投资、房地产投资、项目投资；投资咨

经营范围 询、投资管理（不含金融和经纪业务）。［依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可经营该项目］

2、历史沿革

（1）2015 年 11 月，北硕投资设立

1-105

北硕投资系由南方希望和王航于 2015 年 11 月 11 日共同出资设立，注册资

本 60,000 万元，其中普通合伙人王航认缴出资 300 万元，南方希望认缴出资

59,700 万元。北硕投资设立时，股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 认缴比例（%）

1 南方希望 59,700.00 99.50

2 王航 300.00 0.50

合计 60,000.00 100.00

（2）2015 年 12 月，股权转让

2015 年 12 月 18 日，北硕投资召开全体合伙人会议，同意普通合伙人由王

航变更为拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司。同日，南方希望与王航签署

确认书，王航将其所持北硕投资 300 万元出资额转让给拉萨经济技术开发区新希

望投资有限公司。本次股权转让完成后，北硕投资的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 认缴比例（%）

1 南方希望 59,700.00 99.50

拉萨经济技术开发区

2 300.00 0.50

新希望投资有限公司

合计 60,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，北硕投资的产权控制关系结构图如下：

Chairs Investment Holdings Pte.Ltd

2.00% 98.00%

100.00%

李巍 刘畅 刘永好 西藏添益实业有限公司

1.31% 36.35% 62.34% 27.34% 72.66%

新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司 刘永好

51.00% 49.00% 100.00%

南方希望实业有限公司 拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司

99.50%，LP 0.50%，GP

拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）

1-106

北硕投资的实际控制人为刘永好。

4、主要业务发展状况

北硕投资成立于 2015 年 11 月 11 日，主要从事投资业务、企业管理咨询。

5、最近两年主要财务数据

北硕投资成立于 2015 年 11 月 11 日，尚未开展实际业务。

6、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，北硕投资暂无下属企业。

7、实际控制人基本情况

北硕投资实际控制人为刘永好，其基本情况详见本报告书“第二节 交易各

方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（七）控股股东及实际控制人概

况”。

（三）明新日异

1、基本情况

公司名称 宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期 2015 年 6 月 19 日

执行事务合伙人 崔倩叶

认缴出资额 3,000 万元

住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 708 室

主要办公场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 708 室

企业类型 有限合伙企业

营业执照号 330206000272684

经营范围 一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。

2、历史沿革

2015 年 6 月，明新日异由徐立和崔倩叶 2 名自然人出资设立，认缴出资额

3,000 万元，其中有限合伙人徐立认缴出资 2,880 万元，普通合伙人崔倩叶认缴

出资 120 万元。截至 2015 年 8 月 24 日，前述 2 名自然人认缴出资已全部缴足，

并经上海宏大东亚会计师事务所沪宏会师报字（2015）第 HZN0119 号、沪宏会

师报字（2015）第 HZN0135 号《验资报告》验证。截至本报告出具之日，明新

日异无合伙人财产份额转让及认缴出资额变更的情况。

1-107

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，明新日异的产权控制关系结构图如下：

徐立（LP） 崔倩叶（GP）

96.00% 4.00%

宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）

明新日异的实际控制人为崔倩叶，其基本情况详见本节之“三、配套融资方

相关情况”之“（三）明新日异”之“7、主要合伙人基本情况”。

4、主要业务发展状况

明新日异成立于 2015 年 6 月 19 日，主要从事股权投资及相关咨询服务。

5、最近两年主要财务数据

明新日异成立于 2015 年 6 月 19 日，其 2015 年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 2,999.72

负债总额 0.00

所有者权益 2,999.72

归属于母公司所有者权益 2,999.72

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 -0.28

利润总额 -0.28

净利润 -0.28

注：上述财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，明新日异暂无下属企业。

7、主要合伙人基本情况

（1）崔倩叶

①基本情况

明新日异的普通合伙人和执行事务合伙人为崔倩叶，其基本情况如下：

1-108

姓名 崔倩叶

性别 女

国籍 中国

身份证号 320211196803******

其他国家永久居留权 无

住址 上海市浦东新区凌河路****

通讯地址 上海市浦东新区凌河路****

②其他对外投资及最近三年任职情况

崔倩叶近三年内除担任明新日异的普通合伙人和执行事务合伙人外，无其他

任职。截至本报告签署之日，除明新日异外，崔倩叶无其他对外投资。

（2）徐立

①基本情况

明新日异的有限合伙人为徐立，其基本情况如下：

姓名 徐立

性别 男

国籍 中国

身份证号 330204198011******

其他国家永久居留权 无

住址 宁波市鄞州区惠风西路****

通讯地址 宁波市鄞州区惠风西路****

②其他对外投资及最近三年其他任职情况

单位名称 主营业务 所任职务 任职期间 持股比例

浙江波威控股有限公司 实业投资 总经理 2011.01 ~至今 0.00%

（四）沙钢集团

沙钢集团的详细情况请见本报告书“第二节 交易各方基本情况”之“二、

交易对方基本情况”之“（四）沙钢集团”。

（五）杉融实业

杉融实业的详细情况请见本报告书“第二节 交易各方基本情况”之“二、

交易对方基本情况”之“（五）杉融实业”。

（六）恒丰伟业

恒丰伟业的详细情况请见本报告书“第二节 交易各方基本情况”之“二、

交易对方基本情况”之“（十二）恒丰伟业”。

1-109

（七）东方君盛

1、基本情况

公司名称 北京东方君盛投资管理有限公司

成立日期 2014 年 11 月 24 日

法定代表人 李桂霞

注册资本 34,000 万元

公司住所 北京市朝阳区广顺北大街五号院 32 号 A117 室

主要办公场所 北京市朝阳区东三环中路一号环球金融中心西塔 509

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91110105318274503F

投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；企业策划；项目投资；财务咨

询（不等开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经

专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、

评估报告等文字材料）；技术服务；销售文具用品、家电、五金交

电、金属材料、通讯设备；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不

经营范围

得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。）

2、历史沿革

（1）2014 年 11 月，设立

2014 年 11 月 24 日，东方君盛由张雨和冯彪 2 名自然人出资设立，注册资

本 5,000 万元。东方君盛设立时股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 冯彪 2,550.00 51.00

2 张雨 2,450.00 49.00

合计 5,000.00 100.00

（2）2015 年 4 月，第一次增资并增加新股东

2015 年 4 月 10 日，东方君盛召开股东会，同意张雨、高忠霖对东方君盛进

行增资。本次增资完成后，东方君盛注册资本为 8,500 万元，股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 张雨 3,400.00 40.00

2 冯彪 2,550.00 30.00

3 高忠霖 2,550.00 30.00

合计 8,500.00 100.00

（3）2015 年 11 月，第二次增资

1-110

2015 年 11 月 3 日，东方君盛召开股东会，同意冯彪、高忠霖对东方君盛进

行增资。本次增资完成后，东方君盛注册资本为 34,000 万元，股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 冯彪 20,400.00 60.00

2 高忠霖 10,200.00 30.00

3 张雨 3,400.00 10.00

合计 34,000.00 100.00

（4）2015 年 11 月，第一次股权转让

2015 年 11 月 26 日，东方君盛召开股东会，同意张雨将其持有的 3,400 万元

出资额转让给高忠霖。本次股权转让完成后，东方君盛的股权机构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 冯彪 20,400.00 60.00

2 高忠霖 13,600.00 40.00

合计 34,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，东方君盛的产权控制关系结构图如下：

高忠霖 冯彪

40.00% 60.00%

北京东方君盛投资管理有限公司

冯彪持有东方君盛 60.00%的股权，为东方君盛的控股股东和实际控制人。

冯彪的基本情况如下：

姓名 性别 籍贯 身份证号

冯彪 男 四川省西充县 512929197112******

4、主要业务发展状况

东方君盛成立于 2014 年 11 月 24 日，主要从事股权投资和资产管理。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 16,057.51 -

1-111

负债总额 1,686.29 -

所有者权益 14,371.22 -

归属于母公司所有者权益 14,371.22 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 -

营业利润 -77.55 -

利润总额 -77.75 -

净利润 -77.75 -

注：2015 年度财务数据已经审计

6、主要下属企业情况

序 注册资本 持股比

公司名称 主营业务

号 （万元） 例（%）

电石、石灰石、石灰粉、白灰、聚氯乙

内蒙古港原化工有

1 烯、粉状乙炔炭黑、聚脂下游产品、加 15,000.00 86.77

限公司

工销售；水泥销售。

浙江东方星辰投资 实业投资；服务；投资管理；股权投资

2 5,050.00 40.00

管理有限公司 （除证券、期货）。

（八）刘江

1、基本情况

姓名 刘江

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 360111196802******

住所 北京市海淀区中关村东路****

通讯地址 北京市海淀区中关村南大街****

其他国家或者地区居留权 无

2、最近三年任职情况及对外投资情况

单位名称 主营业务 所任职务 任职期间 持股比例

房地产开发和销售；物 间接持股

和泓置地 董事长 2001.03 ~ 至今

业管理；项目投资等 80.00%

和泓控股集团有限公 投资及投资管理；投资 直接持股

董事长 2001.03 ~ 至今

司 咨询；企业形象策划等 55.00%

投资管理；投资及经济

直接持股

东嘉投资 信息咨询；技术开发、 董事长 2003.12 ~ 至今

93.50%

转让、咨询、服务

投资管理；资产管理；

北京贵鑫投资中心 执行事务 直接持股

合同能源管理；项目投 2011.01 ~ 至今

（有限合伙） 合伙人 90.00%

资

投资管理；投资咨询；

北京乐家园投资管理 间接持股

企业管理咨询；经济贸 执行董事 2014.09 ~ 至今

有限公司 100.00%

易咨询

1-112

单位名称 主营业务 所任职务 任职期间 持股比例

北京乐家园信息技术 技术开发、推广、服务、

—— —— 51.00%

有限公司 转让；企业管理咨询

贵州弘康药业有限公 生产销售：硬胶囊剂、

—— —— 60.00%

司 酊剂

城市燃气输送、生产供

贵州燃气 应、服务；城市燃气工 —— —— 54.40%

程设计、施工、维修。

北京泓升投资股份有

投资管理 —— —— 50.05%

限公司

（九）安庆佳合

1、基本情况

公司名称 宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期 2015 年 6 月 19 日

执行事务合伙人 谢红月

认缴出资额 3,000 万元

公司住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 2377 室

主要办公场所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 2377 室

公司类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91330206316967744Y

股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 6 月，安庆佳合设立

2015 年 6 月，安庆佳合由施良均和谢红月 2 名自然人出资设立，认缴出资

额为 3,000 万元，股权结构如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）

1 施良均 有限合伙人 2,880.00 96.00

2 谢红月 普通合伙人 120.00 4.00

合计 3,000.00 100.00

经上海宏大东亚会计师事务所沪宏会师报字（2015）第 HZN0157 号《验资

报告》验证，截至 2015 年 9 月 22 日，施良均和谢红月的认缴出资额已全部缴足。

（2）2015 年 12 月，出资额转让

2015 年 12 月 1 日，安庆佳合全体合伙人签订变更决定书，同意樊寅受让施

良均持有的安庆佳合 96%的财产份额。

1-113

该次出资额转让后，安庆佳合的股权结构如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）

1 樊寅 有限合伙人 2,880.00 96.00

2 谢红月 普通合伙人 120.00 4.00

合计 3,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，安庆佳合的产权控制关系结构图如下：

樊寅（LP） 谢红月（GP）

96.00% 4.00%

宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）

安庆佳合的实际控制人为谢红月，其基本情况详见本节之“三、配套融资方

相关情况”之“（九）安庆佳合”之“7、主要合伙人基本情况”

4、主要业务发展状况

安庆佳合成立于 2015 年 6 月 19 日，主要从事股权投资及相关咨询服务。

5、最近两年主要财务数据

安庆佳合成立于 2015 年 6 月 19 日，其 2015 年度经营数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 2,999.62

负债总额 0.00

所有者权益 2,999.62

归属于母公司所有者权益 2,999.62

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 -0.38

利润总额 -0.38

净利润 -0.38

注：上述财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

截至本报告签署之日，安庆佳合暂无下属企业。

7、主要合伙人基本情况

1-114

（1）谢红月

①基本情况

安庆佳合的普通合伙人和执行事务合伙人为谢红月，其基本情况如下：

姓名 谢红月

性别 女

国籍 中国

身份证号 310105196609******

其他国家永久居留权 无

住址 上海市浦东新区杨南路****

通讯地址 上海市浦东新区杨南路****

②其他对外投资及最近三年其他任职情况

谢红月近三年内除担任安庆佳合的普通合伙人和执行事务合伙人外，无其他

任职。截至本报告签署之日，除安庆佳合外，谢红月无其他对外投资。

（2）樊寅

①基本情况

安庆佳合的有限合伙人为樊寅，其基本情况如下：

姓名 樊寅

性别 男

国籍 中国

身份证号 310230196210******

其他国家永久居留权 无

住址 上海市徐汇区零陵路****

通讯地址 上海市徐汇区零陵路****

②其他对外投资及最近三年其他任职情况

单位名称 主营业务 所任职务 任职期间 持股比例

上海南部投资（集 企业投资，投资管理，国 与配偶合计

董事长 2012.01 ~至今

团）有限公司 内贸易，房地产开发等 持股 100.00%

（十）南通宇书

1、基本情况

公司名称 南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期 2016 年 1 月 5 日

执行事务合伙人 毕羽霜

认缴出资额 1,000 万元

1-115

公司住所 江苏省南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 幢 2913 室

主要办公场所 江苏省南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 幢 2913 室

公司类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91320600MA1ME15R08

股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

经营范围

后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2016 年 1 月，南通宇书由严健军和毕羽霜 2 名自然人出资设立，认缴出资

额 1,000 万元，其中有限合伙人严健军出资 990 万元，普通合伙人毕羽霜出资 10

万元。截至本报告出具之日，南通宇书无合伙人财产份额转让和认缴出资额变更

的情况。

3、产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，南通宇书的产权控制关系结构图如下：

严健军（LP） 毕羽霜（GP）

99.00% 1.00%

南通宇书股权投资合伙企业（有限企业）

南通宇书的实际控制人为毕羽霜，其基本情况详见本节之“三、配套融资方

相关情况”之“（十）南通宇书”之“7、主要合伙人基本情况”。

4、主要业务发展状况

南通宇书成立于 2016 年 1 月 5 日，主要从事股权投资及相关咨询服务。

5、最近两年主要财务数据

南通宇书成立于 2016 年 1 月 5 日，截至报告书签署之日，尚未开展实际业

务。

6、主要下属企业情况

截至报告书签署之日，南通宇书暂无下属企业。

7、主要合伙人基本情况

（1）毕羽霜

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①基本情况

南通宇书的普通合伙人和执行事务合伙人为毕羽霜，其基本情况如下：

姓名 毕羽霜

性别 女

国籍 中国

身份证号 310101199008******

其他国家永久居留权 无

住址 上海市浦东新区三彩路****

通讯地址 上海市浦东新区三彩路****

②其他对外投资及最近三年其他任职情况

毕羽霜近三年内除担任南通宇书的普通合伙人和执行事务合伙人外，无其他

任职。截至本报告签署之日，除南通宇书外，毕羽霜无其他对外投资。

（2）严健军

①基本情况

南通宇书的有限合伙人为严健军，其基本情况如下：

姓名 严健军

性别 男

国籍 中国

身份证号 310107196511******

其他国家永久居留权 无

住址 上海市静安区延平路****

通讯地址 上海市静安区延平路****

②其他对外投资及最近三年其他任职情况

单位名称 主营业务 所任职务 任职期间 持股比例

信息产业、电力电气、

上海致达科技集团

生物医疗、科教产业、 董事长 1999.01 ~至今 间接持股 27%

有限公司

基建房产等

致达控股集团有限 基建、金融、教育、商

董事长 2012.01 ~至今 间接持股 30%

公司 贸等

中甬金控投资有限 创业投资、实业投资、 间接持股

董事长 2012.01 ~至今

公司 资产管理、投资咨询等 31.6%

1-117

四、其他事项说明

（一）交易对方、配套融资方之间是否存在一致行动关系的说明

截至本报告出具之日，本次重组的交易对方中，和泓置地、贵州燃气的实际

控制人均为刘江，且刘江为本次配套融资方，故刘江、和泓置地及贵州燃气存在

一致行动关系。

截至本报告出具之日，本次重组的配套融资方中，南方希望、北硕投资均为

刘永好控制的企业，故南方希望、北硕投资存在一致行动关系。

截至本报告出具之日，沙钢集团、杉融实业和恒丰伟业既是本次重组的交易

对方，又是本次重组的配套融资方。

根据交易对方、配套融资方出具的声明，除上述情况外，各交易对方、配套

融资方之间不存在关联关系或一致行动关系。

（二）交易对方、配套融资方与上市公司及其控股股东、持股比例 5%以上

的股东之间的关联关系

截至本报告出具之日，本次重组的配套融资方中，南方希望、北硕投资均为

上市公司实际控制人刘永好控制的企业，故南方希望、北硕投资为上市公司及其

控股股东新希望化工的关联方。

此外，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、

贵州燃气、刘江应视同为上市公司关联方，详细情况请见本报告书“重大事项提

示”之“三、本次交易构成关联交易”的相关内容。

根据交易对方、配套融资方出具的声明，除上述关联关系外，本次交易的交

易对方、配套融资方与本公司及本公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间

不存在其他关联关系或一致行动关系。

南方希望、北硕投资与宝硕股份的关联关系如下图所示：

1-118

Chairs Investment Holdings Pte.Ltd

100.00%

2.00% 98.00%

李巍 刘畅 刘永好 西藏添益实业有限公司

1.31% 36.35% 62.34% 27.34% 72.66%

新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司

100.00% 51.00% 49.00%

刘永好

新希望化工投资有限公司 南方希望实业有限公司

100%

39.29% 99.50%，LP

拉萨经济技术

拉萨经济技术开发区北 0.50%

河北宝硕股份有限公司 开发区新希望

硕投资中心（有限合伙）

投资有限公司

（三）交易对方、配套融资方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情

况

本次重组的交易对方、配套融资方在本次交易前不存在向上市公司推荐董事

或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方、配套融资方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政

处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方、配套融资方出具的声明，截至本报告出具之日，本次重组的

交易对方及其主要管理人员、配套融资方及其主要管理人员最近五年不存在受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方、配套融资方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方、配套融资方出具的声明，截至本报告出具之日，本次重组的

交易对方及其主要管理人员、配套融资方及其主要管理人员不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处

分的情况。

1-119

（六）本次重组是否涉及私募投资基金备案事项的说明

1、本次重组的交易对方是否涉及私募投资基金备案事项

本次重组的交易对方为贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实

业、盘江股份、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、恒丰伟业、众智投

资、振华科技等 13 名华创证券现有股东。

上述 13 名交易对方并非单纯以投资活动为目的而设立的公司，无需按照《私

募投资基金监督管理暂行办法》（以下称“《私募基金管理办法》”）、《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下称“《私募基金备案办法》”）

等相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。

2、募集配套资金的认购方是否涉及私募投资基金备案事项

本次重组募集配套资金的认购方为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集

团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书，其中，沙钢

集团、杉融实业和恒丰伟业同时为本次重组的交易对方。

南方希望未通过非公开方式募集资金，其认购资金均为自有或自筹资金，且

并非单纯以投资活动为目的而设立，故无需按照《私募基金管理办法》和《私募

基金备案办法》等相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。

东方君盛系其股东冯彪、高忠霖以自有资金投资设立的公司，自成立以来从

未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有

或自筹资金。因此，东方君盛不属于私募投资基金登记备案的范围。

北硕投资、明新日异、安庆佳合及南通宇书均系其合伙人以自有资金投资设

立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进

行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范

围。

1-120

第三节 交易标的

一、概况

公司名称： 华创证券有限责任公司

成立日期： 2002 年 1 月 22 日

注册资本： 1,578,788,874.02 元

公司类型： 其他有限责任公司

法定代表人： 陶永泽

注册地址： 贵州省贵阳市中华北路 216 号

主要办公地点： 贵州省贵阳市中华北路 216 号

统一社会信用代码： 91520000730967897P

经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资

活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；

证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公

司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产

品业务。

二、华创证券历史沿革

（一）华创证券设立情况

2000 年 11 月 2 日，中国证监会核发《关于同意贵州省信托投资机构组建证

券经纪公司方案的批复》（证监机构字［2000］252 号），原则同意贵州省信托投

资机构组建证券经纪公司的方案。

2001 年 1 月 22 日，天一会计师事务所有限责任公司出具“天一评报字

（2001）第 4-003 号”、“天一评报字（2001）第 4-001 号”《资产评估报告书》，

分别对国际信托、实联信托贵阳证券营业部和上海证券营业部截至 2000 年 12

月 31 日的全部资产及相关负债进行评估。2001 年 4 月 5 日，贵州省财政厅核发

《对贵州国际信托投资公司、贵州实联信托投资股份有限公司证券业资产评估项

目合规性审核意见的函》（黔财评字［2001］28 号），对相关评估报告予以核准。

2001 年 12 月 16 日，实联信托、国际信托、凤凰股份、沙钢集团、贵阳煤

1-121

气、茅台集团、盘江股份、贵航集团及振华科技共同签订《华创证券经纪有限责

任公司章程》，同意设立华创证券，注册资本 20,000.44 万元，其中：实联信托以

部分净资产出资 3,414.75 万元；国际信托以部分净资产出资 1,085.69 万元；其他

股东则以现金方式出资 15,500.00 万元。

2001 年 12 月 17 日，天一会计师事务所有限责任公司出具“天一验字（2001）

第 4-006 号”《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 17 日止，华创证券已收到全

体股东缴纳的注册资本合计人民币 20,000.44 万元，除实联信托和国际信托以经

评估确认的证券营业部净资产出资外，其余股东均以货币出资。

2002 年 1 月 7 日，中国证监会下发《关于同意华创证券经纪有限责任公司

开业的批复》（证监机构字［2002］6 号），同意华创证券开业并核准《华创证券

经纪有限责任公司章程》。

2002 年 1 月 22 日，华创证券取得了由贵州省工商局核发的注册号为

5200001204556 的《企业法人营业执照》。设立时，华创证券的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 凤凰股份 4,000.00 20.00

2 沙钢集团 4,000.00 20.00

3 实联信托 3,414.75 17.07

4 贵阳煤气 2,500.00 12.50

5 茅台集团 2,500.00 12.50

6 国际信托 1,085.69 5.43

7 盘江股份 1,000.00 5.00

8 贵航集团 1,000.00 5.00

9 振华科技 500.00 2.50

合计 20,000.44 100.00

（二）历次股权转让及增资情况

1、2009 年股权变更

（1）国际信托和实联信托所持华创证券股权变更至贵州物资名下

2002 年 9 月，国际信托和实联信托合并重组为黔隆信托，其债权债务相应

由黔隆信托承接。但由于新组建的黔隆信托因风险等原因不符合证券公司股东资

格条件，华创证券一直未能办理此次股东变更的相关手续。

2007 年 9 月 20 日，贵州省政府下发《省人民政府关于规范和完善华创证券

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公司法人治理结构等有关问题的批复》（黔府函［2007］167 号），同意将原实联

信托和国际信托分别持有的华创证券 3,414.75 万元及 1,085.69 万元出资额由黔隆

信托置换给贵州开投持有。2008 年 11 月，贵州省政府召开专题会议并下发《关

于研究华创证券经纪有限责任公司经营发展有关问题的会议纪要》（黔府专议

［2008］95 号），同意贵州开投将置换后所持华创证券股权，按黔隆信托股东会

确定 1:1.1 的对价协议转让给贵州物资。

2008 年 12 月 10 日，黔隆信托与贵州开投签署《华创证券股权置换协议》，

约定黔隆信托将其所持华创证券 4,500.44 万元出资额置换给贵州开投，置换对价

为人民币 4,950.484 万元（转让对价为每 1 元注册资本 1.1 元）。同日，贵州开投

与贵州物资签署《华创证券股权转让协议》，约定贵州开投将其所持华创证券

4,500.44 万元出资额转让给贵州物资，转让对价为人民币 4,950.484 万元。

2008 年 12 月 27 日，华创证券召开 2008 年第二次临时股东会，审议通过了

《关于贵州省物资集团有限责任公司受让原贵州实联信托投资股份有限公司和

原贵州省国际信托投资公司所持华创证券经纪有限责任公司股权的议案》。

本次转让各方黔隆信托、贵州开投、贵州物资均为贵州省属国有企业。

（2）凤凰股份所持华创证券股权变更至和泓置地名下

2004 年 12 月 30 日，凤凰股份与和泓置地签署《股权转让协议书》，约定凤

凰股份将其持有的华创证券 20%的股权以 4,280 万元的价格转让给和泓置地。本

次股权转让时，转让双方无关联关系。2007 年 5 月，经核准，凤凰股份有限公

司更名为金山开发建设股份有限公司。

2007 年 6 月 1 日，华创证券召开股东会，审议通过《关于金山开发建设股

份有限公司转让股权的议案》。

2009 年 8 月 6 日，中国证监会下发《关于核准华创证券经纪有限责任公司

变更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可［2009］749 号），核准贵州物

资、和泓置地分别依法受让华创证券 45,004,400 元、40,000,000 元出资额（分别

占出资总额 22.5%、20%）；核准贵州物资、和泓置地持有华创证券 5%以上股权

的股东资格。

2009 年 9 月 7 日，华创证券完成本次股权转让的工商变更登记手续并取得

1-123

贵州省工商局下发的“注册号为 520000000022109”的《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，华创证券的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 贵州物资 4,500.44 22.50

2 和泓置地 4,000.00 20.00

3 沙钢集团 4,000.00 20.00

4 贵州燃气 2,500.00 12.50

5 茅台集团 2,500.00 12.50

6 盘江股份 1,000.00 5.00

7 贵航集团 1,000.00 5.00

8 振华科技 500.00 2.50

合计 20,000.44 100.00

注：贵州燃气是以原贵阳煤气的部分净资产于 2003 年出资设立的新公司，贵阳煤气持

有的华创证券 12.5%的股权合法转移至贵州燃气名下。

2、2010 年增资

2009 年 11 月 12 日，华创证券召开 2009 年第一次临时股东会，同意华创证

券向现有股东及三家符合中国证监会规定条件的机构投资者杉融实业、易恩实

业、立昌实业募集资金 79,500 万元，其中 30,000 万元用于增加注册资本，49,500

万元计入资本公积。本次增资扩股的价格以华创证券于定价基准日（2009 年 9

月 30 日）经信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2009CDA6014 号《审

计报告》审计的净资产值扣除老股东独享利润后的净值为基础，并溢价 10%确定，

即每 1 元新增注册资本 2.65 元。

本次增资的具体情况如下：

序号 认购方 认购金额（万元） 新增注册资本（万元）

1 贵州物资 15,900.00 6,000.00

2 和泓置地 3,975.00 1,500.00

3 沙钢集团 3,975.00 1,500.00

4 茅台集团 7,950.00 3,000.00

5 盘江股份 10,600.00 4,000.00

6 贵航集团 3,975.00 1,500.00

7 振华科技 1,325.00 500.00

8 杉融实业 14,575.00 5,500.00

9 易恩实业 11,925.00 4,500.00

10 立昌实业 5,300.00 2,000.00

合计 79,500.00 30,000.00

2010 年 7 月 22 日，中国证监会下发《关于核准华创证券有限责任公司变更

注册资本的批复》（证监许可［ 2010］973 号），核准华创证券注册资本由

1-124

200,004,400 元变更为 500,004,400 元；并核准杉融实业和易恩实业持有证券公司

5%以上股权的股东资格及出资额。

2010 年 8 月 23 日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具“天健

正信验（2010）综字第 080024 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 20 日止，

华创证券已收到参与本次增资扩股的股东缴纳的新增注册资本合计 30,000 万元，

各股东均以货币资金出资。本次增资后华创证券注册资本和实收资本均为人民币

50,000.44 万元。

2011 年 5 月 25 日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记

手续。

本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 贵州物资 10,500.44 21.00

2 沙钢集团 5,500.00 11.00

3 茅台集团 5,500.00 11.00

4 和泓置地 5,500.00 11.00

5 杉融实业 5,500.00 11.00

6 盘江股份 5,000.00 10.00

7 易恩实业 4,500.00 9.00

8 贵州燃气 2,500.00 5.00

9 贵航集团 2,500.00 5.00

10 立昌实业 2,000.00 4.00

11 振华科技 1,000.00 2.00

合计 50,000.44 100.00

3、2012 年增资

2011 年 8 月 23 日，华创证券召开 2011 年第二次临时股东会，审议通过《关

于公司增资扩股的议案》，同意华创证券面向全体股东募集资金 7.425 亿元，其

中：2.5 亿元计入注册资本，4.925 亿元计入资本公积；2012 年 4 月 9 日，华创

证券召开 2012 年第一次临时股东会，审议通过《关于调整 2011 年 8 月确定的增

资扩股方案的议案》，将增资对象由现有股东修改为现有股东及符合中国证监会

规定条件的其他机构投资者。本次增资扩股以 2011 年 6 月 30 日为定价基准日，

1-125

增资价格以华创证券经审计的净资产1扣除 2010 年增资前老股东独享利润后的净

值为基础确定，即每单位注册资本 2.97 元。

本次增资价格系以经审计的净资产价值为基础，并经华创证券全体股东协商

确定，具有合理性。

本次增资的具体情况如下：

序号 认购方 认购金额（万元） 新增注册资本（万元）

1 和泓置地 11,606.49 3,907.91

2 沙钢集团 11,606.49 3,907.91

3 贵州物资 2,427.44 817.32

4 茅台集团 11,606.49 3,907.91

5 杉融实业 11,606.49 3,907.91

6 盘江股份 7,425.00 2,500.00

7 贵州燃气 3,712.50 1,250.00

8 贵航集团 539.43 181.63

9 立昌实业 2,970.00 1,000.00

10 众智投资 5,374.83 1,809.71

11 恒丰伟业 5,374.83 1,809.71

合计 74,250.00 25,000.00

2012 年 10 月 8 日，贵州证监局下发《关于核准华创证券有限责任公司变更

注册资本的批复》（黔证监发［ 2012］167 号），核准华创证券注册资本由

500,004,400 元变更为 750,004,400 元。

2012 年 12 月 27 日，立信贵州分所出具“信会师贵报字（2012）第 20005

号”《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 27 日止，华创证券已收到参与本次增

资扩股的股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 25,000.00 万元，各股东

均以货币资金出资。本次增资后华创证券注册资本和实收资本均为人民币

75,000.44 万元。

2012 年 12 月 27 日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登

记手续。

本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：

1

天健正信会计师事务所有限公司对华创证券 2011 年 1-6 月财务数据进行了审计，并出具了天健正信审

（2011）JR 字第 080479 号审计报告。

1-126

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 贵州物资 11,317.76 15.09

2 沙钢集团 9,407.91 12.54

3 茅台集团 9,407.91 12.54

4 和泓置地 9,407.91 12.54

5 杉融实业 9,407.91 12.54

6 盘江股份 7,500.00 10.00

7 易恩实业 4,500.00 6.00

8 贵州燃气 3,750.00 5.00

9 立昌实业 3,000.00 4.00

10 贵航集团 2,681.63 3.58

11 众智投资 1,809.71 2.42

12 恒丰伟业 1,809.71 2.42

13 振华科技 1,000.00 1.33

合计 75,000.44 100.00

4、2013 年资本公积转增注册资本

2013 年 4 月 28 日，华创证券召开 2012 年度股东会，审议通过《关于 2012

年度利润分配及资本公积转增注册资本的议案》，同意以华创证券 2012 年 12 月

31 日注册资本 750,004,437.01 元为基数，按 1 元资本公积转为 1 元注册资本的比

例，以资本公积转增注册资本 750,004,437.01 元。转增后华创证券注册资本为

1,500,008,874.02 元，各股东出资比例不变。

2013 年 8 月 28 日，立信贵州分所出具“信会师贵报字（2013）第 20009 号”

《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 28 日止，华创证券已将资本公积 75,000.44

万元转增实收资本，变更后注册资本和实收资本均为 150,000.89 万元。

2013 年 9 月 12 日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记

手续。

本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 贵州物资 22,635.52 15.09

2 沙钢集团 18,815.82 12.54

3 茅台集团 18,815.82 12.54

4 和泓置地 18,815.82 12.54

5 杉融实业 18,815.82 12.54

6 盘江股份 15,000.00 10.00

7 易恩实业 9,000.00 6.00

8 贵州燃气 7,500.00 5.00

9 立昌实业 6,000.00 4.00

1-127

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

10 贵航集团 5,363.26 3.58

11 众智投资 3,619.41 2.41

12 恒丰伟业 3,619.41 2.41

13 振华科技 2,000.00 1.33

合计 150,000.89 100.00

5、2015 年增资

2014 年 12 月 24 日，华创证券召开 2014 年第三次临时股东会，审议通过《关

于公司核心员工和经营管理层增资方案的议案》，同意实施公司核心员工和经营

管理层增资方案。根据中天华出具的“中天华资评报字［2014］第 1437 号”《资

产评估报告》，华创证券于 2014 年 6 月 30 日的净资产评估值为 261,668.81 万元，

合每单位注册资本 1.744 元，该评估报告已获得贵州省国资委备案（备案编号：

黔国资评备［2015］2 号）。

本次核心员工和经营管理层增资价格确定为每单位注册资本 1.75 元，系以

经贵州省国资委备案的净资产评估值为基础，并经华创证券全体股东协商确定，

具有合理性。

本次增资的具体情况如下：

序号 认购方 认购金额（万元） 新增注册资本（万元）

1 华瑞福裕 5,249.65 2,999.80

2 华瑞福顺 3,218.64 1,839.22

3 华瑞福祥 2,747.92 1,570.24

4 华瑞福熙 2,570.29 1,468.74

合计 13,785.50 7,878.00

2015 年 4 月 1 日，贵州证监局下发《贵州证监局关于核准华创证券有限责

任公司变更注册资本的批复》（黔证监发［2015］42 号），核准华创证券注册资

本由 1,500,008,874.02 元变更为 1,578,788,874.02 元。

2015 年 4 月 7 日，立信出具“信会师报字［2015］第 130412 号”《验资报

告》，验证截至 2015 年 4 月 7 日止，华创证券已收到华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞

福祥、华瑞福熙以货币缴纳的新增投入资金合计人民币 137,865,000.00 元，其中

新增注册资本人民币 78,780,000.00 元，差额 59,085,000.00 元计入资本公积，变

更后的注册资本为人民币 1,578,788,874.02 元。

2015 年 4 月 8 日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记

1-128

手续。

本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 贵州物资 22,635.53 14.34

2 沙钢集团 18,815.82 11.92

3 茅台集团 18,815.82 11.92

4 和泓置地 18,815.82 11.92

5 杉融实业 18,815.82 11.92

6 盘江股份 15,000.00 9.50

7 易恩实业 9,000.00 5.70

8 贵州燃气 7,500.00 4.75

9 立昌实业 6,000.00 3.80

10 贵航集团 5,363.26 3.40

11 众智投资 3,619.41 2.29

12 恒丰伟业 3,619.41 2.29

13 振华科技 2,000.00 1.27

14 华瑞福裕 2,999.80 1.90

15 华瑞福顺 1,839.22 1.16

16 华瑞福祥 1,570.24 0.99

17 华瑞福熙 1,468.74 0.93

合计 157,878.89 100.00

（三）华创证券员工持股平台基本情况

1、华瑞福裕

（1）基本情况

公司名称 贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）

成立日期 2015 年 2 月 3 日

执行事务合伙人 贵州众石银杉资本管理有限公司

认缴出资额 5,249.6547 万元

公司住所 贵州省贵安新区政务服务大厅 2 楼办公室

主要办公场所 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创证券大厦 4 楼

公司类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 915209003220679531

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

经营范围

件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主

体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询）

（2）历史沿革

华瑞福裕成立于 2015 年 2 月 3 日，系华创证券为实施核心员工和经营管理

层增资而设立的员工持股平台。华瑞福裕设立时的股权结构如下：

1-129

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 陶永泽 有限合伙人 469.00 8.94%

2 吴亚秋 有限合伙人 350.00 6.68%

3 刘学杰 有限合伙人 248.50 4.73%

4 任劼 有限合伙人 248.50 4.73%

5 杨帆 有限合伙人 299.25 5.70%

6 陈强 有限合伙人 248.50 4.73%

7 彭波 有限合伙人 399.71 7.62%

8 陈述云 有限合伙人 105.00 2.00%

9 陈声 有限合伙人 348.25 6.63%

10 胡玄 有限合伙人 248.50 4.73%

11 曾真 有限合伙人 199.50 3.80%

12 罗彤 有限合伙人 199.50 3.80%

13 王嵩 有限合伙人 169.75 3.23%

14 华中炜 有限合伙人 549.50 10.47%

15 李秀敏 有限合伙人 169.75 3.23%

16 邱健 有限合伙人 122.50 2.33%

17 叶海钢 有限合伙人 119.00 2.27%

18 郭珊 有限合伙人 169.75 3.23%

19 刘蕾蕾 有限合伙人 108.50 2.07%

20 蒲展霞 有限合伙人 99.75 1.90%

21 张立红 有限合伙人 99.75 1.90%

22 张立健 有限合伙人 99.75 1.90%

23 曹娟 有限合伙人 99.75 1.90%

24 众石银杉 普通合伙人 77.69 1.48%

合计 5,249.65 100.00%

2015 年 11 月 6 日，华瑞福裕召开全体合伙人会议，同意邱健将其在华瑞福

裕的全部财产份额转让给众石银杉；2015 年 12 月 24 日，华瑞福裕召开全体合

伙人会议，同意罗彤将其在华瑞福裕的全部财产份额转让给众石银杉。

上述份额转让完成后，华瑞福裕的股权结构如下：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 陶永泽 有限合伙人 469.00 8.94%

2 吴亚秋 有限合伙人 350.00 6.68%

3 刘学杰 有限合伙人 248.50 4.73%

4 任劼 有限合伙人 248.50 4.73%

5 杨帆 有限合伙人 299.25 5.70%

6 陈强 有限合伙人 248.50 4.73%

7 彭波 有限合伙人 399.71 7.62%

8 陈述云 有限合伙人 105.00 2.00%

9 陈声 有限合伙人 348.25 6.63%

1-130

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

10 胡玄 有限合伙人 248.50 4.73%

11 曾真 有限合伙人 199.50 3.80%

12 王嵩 有限合伙人 169.75 3.23%

13 华中炜 有限合伙人 549.50 10.47%

14 李秀敏 有限合伙人 169.75 3.23%

15 叶海钢 有限合伙人 119.00 2.27%

16 郭珊 有限合伙人 169.75 3.23%

17 刘蕾蕾 有限合伙人 108.50 2.07%

18 蒲展霞 有限合伙人 99.75 1.90%

19 张立红 有限合伙人 99.75 1.90%

20 张立健 有限合伙人 99.75 1.90%

21 曹娟 有限合伙人 99.75 1.90%

22 众石银杉 普通合伙人 399.69 7.61%

合计 5,249.65 100.00%

（3）产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，华瑞福裕的产权控制关系结构图如下：

陶永泽等 21 名自 贵州众石银杉资本

然人（LP） 管理有限公司（GP）

92.39% 7.61%

贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）

华瑞福裕系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股

平台，众石银杉为其普通合伙人和执行事务合伙人。众石银杉无法对华瑞福裕实

施控制，核心员工和经营管理层持有的合伙份额较为分散，故华瑞福裕不存在实

际控制人。

（4）主要业务发展状况

华瑞福裕成立于 2015 年 2 月 3 日，主要从事投资业务、企业管理咨询。

（5）最近两年主要财务指标

华瑞福裕成立于 2015 年 2 月 3 日，其 2015 年度经营数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

1-131

资产总额 5,250.92

负债总额 0.00

所有者权益 5,250.92

归属于母公司所有者权益 5,250.92

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 1.26

利润总额 1.26

净利润 1.26

注：上述财务数据未经审计。

（6）主要下属企业情况

截至本报告出具之日，除华创证券外，华瑞福裕未投资其他企业。

（7）普通合伙人基本情况

①基本情况

华瑞福裕的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况如下：

公司名称 贵州众石银杉资本管理有限公司

成立日期 2015 年 1 月 4 日

法定代表人 李亮

注册资本 2,000 万元

公司住所 贵州省贵安新区政务服务大厅 2 楼办公室

主要办公场所 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创证券大厦 4 楼

公司类型 其他有限责任公司

统一社会信用代码 91520900322013701N

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

经营范围 件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主

体自主选择经营。（受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及

相关咨询服务，财务顾问）。

②产权控制关系结构图

A．众石银杉不存在实际控制人

截至本报告出具之日，众石银杉的产权控制关系结构图如下所示：

1-132

叶倞 王豫华 叶保立 陈典 陈胜建 常小幸 周艳萍 刘万琼

80.00%

7.84% 32.16% 80.00% 20.00% 35.00% 50.00% 15.00%

20.00%

贵阳恒都贸

易有限公司 龙泉 禄别佳 吉永刚 何凤仪

60.00% 75.00% 25.00% 80.00% 20.00%

30.00% 贵州恒力房 贵州沁源投 贵州新顺和 广州吉隆 贵州森达利 陈典等

王媛 凌进 秦燕 地产开发有 资有限责任 经贸发展有 集团有限 工贸发展有 14 名自

注

忠 忠 限责任公司 公司 限公司 公司 限公司 然人

10.00% 10.00%

30.64% 32.55% 9.08% 6.34% 3.25% 18.14%

9.87% 9.87%

贵州佳迅贸 80.26% 50.00% 贵州三汇商

林贤弟 文玉靖 朱涛

易有限公司 贸有限公司

忠 忠 孙雪松

5.00% 85.00% 10.00% 70.00% 30.00%

100.00%

贵州惠邦实业 贵州左岸正思投 贵州海恒房地产开 贵阳奥昕颖金融

刘阳华 有限公司 资管理有限公司 发有限责任公司 信息服务中心

17.00% 17.00% 33.00% 17.00% 16.00%

贵州众石银杉资本管理有限公司

注：陈典等 14 名自然人包括陈典、申马季、袁光明、贺霞、韩爱明、罗运明、肖志丹、马津玫、赵先良、周翔、陆冰、陶霞、刘瑞、徐静。

1-133

根据众石银杉的股权结构、公司章程及其出具的说明，众石银杉不存在单一

股东持股超过 50%的情形，且各股东的出资额所享有的表决权不足以对众石银杉

股东会的决议产生重大影响，不存在单一股东能够决定其董事会半数以上成员选

任的情形，且众石银杉目前未设立董事会。根据众石银杉各股东出具的说明，众

石银杉各股东不存在通过投资关系、协议或者其他安排对众石银杉股东会的决议

产生重大影响或控制众石银杉的情形。

故此，众石银杉不存在实际控制人。

B．众石银杉与本次交易相关方不存在关联关系或一致行动关系

根据众石银杉出具的承诺，除华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙的

普通合伙人均为众石银杉外，众石银杉与本次交易相关方不存在关联关系或一致

行动关系。

③主要业务发展状况

众石银杉成立于 2015 年 1 月 4 日，主要从事非金融性项目的投资与管理和

投资咨询服务。

④最近两年主要财务指标

众石银杉成立于 2015 年 1 月 4 日，其 2015 年度经营数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 21,447.79

负债总额 19,450.42

所有者权益 1,997.37

归属于母公司所有者权益 1,997.37

项目 2015 年度

营业收入 146.38

营业利润 -3.19

利润总额 -2.63

净利润 -2.63

注：上述财务数据未经审计。

⑤主要下属企业情况

截至本报告出具之日，众石银杉暂无下属企业。

1-134

（8）有限合伙人基本情况

华瑞福裕现有 21 名有限合伙人在华创证券关于该次增资的股东会决议日、

合伙企业成立日以及该次增资的工商变更登记完成之日均为华创证券或其控股

子公司的核心员工，其基本情况如下所示：

序号 姓名 任职单位 职务 身份证号码

1 陶永泽 华创证券 董事长 520103196306******

2 吴亚秋 华创证券 总经理 350203196910******

3 刘学杰 华创证券 副总经理 522701196511******

副总经理兼财务总监、

4 任劼 华创证券 420106196512******

董事会秘书

5 杨帆 华创证券 合规总监兼首席风险官 520102196806******

6 陈强 华创证券 副总经理 430623197510******

7 彭波 华创证券 纪委书记 520102197012******

8 陈述云 华创证券 时任副总经理 520103196506******

9 陈声 华创证券 运维中心总经理 110107196804******

10 胡玄 华创证券 固定收益部总经理 522422198211******

11 曾真 酒交所 财务部会计主管 522701196105******

总经理助理兼零售业务总部总经

12 王嵩 华创证券 520102197203******

理、资产管理业务部总经理

13 华中炜 华创证券 副总经理兼研究所所长 340824197810******

总经理助理

14 李秀敏 华创证券 422201197011******

兼投资银行总部内核负责人

投资银行总部总经理

15 叶海钢 华创证券 330802197707******

兼深圳分公司总经理

16 郭珊 贵州股交中心 时任副总经理 520103198006******

17 刘蕾蕾 华创证券 上海分公司总经理 510106198008******

18 蒲展霞 华创证券 北京行政中心人力主管 520102197711******

19 张立红 华创证券 深圳分公司财务经理 520103196905******

20 张立健 金汇资本 投资部负责人 520103197205******

21 曹娟 华创证券 办公室副总经理 520102198207******

2、华瑞福顺

（1）基本情况

公司名称 贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）

成立日期 2015 年 2 月 4 日

执行事务合伙人 贵州众石银杉资本管理有限公司

认缴出资额 3,218.6358 万元

公司住所 贵州省贵安新区政务服务大厅 2 楼办公室

1-135

主要办公场所 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创证券大厦 4 楼

公司类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91520900322068489H

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

经营范围

件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主

体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询）

（2）历史沿革

华瑞福顺成立于 2015 年 2 月 4 日，系华创证券为实施核心员工和经营管理

层增资而设立的员工持股平台。华瑞福顺设立时的股权结构如下：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 欧阳勇 有限合伙人 99.75 3.10%

2 顾朝晖 有限合伙人 99.75 3.10%

3 董卫东 有限合伙人 99.75 3.10%

4 张明 有限合伙人 99.75 3.10%

5 何淦明 有限合伙人 70.00 2.17%

6 冉启兵 有限合伙人 89.25 2.77%

7 陆地 有限合伙人 89.25 2.77%

8 寇英哲 有限合伙人 89.25 2.77%

9 宫洪岩 有限合伙人 99.75 3.10%

10 陈瑛 有限合伙人 89.25 2.77%

11 潘震 有限合伙人 78.75 2.45%

12 郭佳来 有限合伙人 78.75 2.45%

13 汪键 有限合伙人 78.75 2.45%

14 李驰音 有限合伙人 78.75 2.45%

15 周振宇 有限合伙人 78.75 2.45%

16 宋登江 有限合伙人 148.75 4.62%

17 裴海 有限合伙人 70.00 2.17%

18 王欣化 有限合伙人 78.75 2.45%

19 胡旻龑 有限合伙人 78.75 2.45%

20 刘宝霖 有限合伙人 99.75 3.10%

21 杨晏 有限合伙人 78.75 2.45%

22 丁楠 有限合伙人 78.75 2.45%

23 张迪侃 有限合伙人 78.75 2.45%

24 段国成 有限合伙人 78.75 2.45%

25 沈可吟 有限合伙人 70.00 2.17%

26 邓庆强 有限合伙人 59.50 1.85%

27 陈宇 有限合伙人 59.50 1.85%

28 夏文 有限合伙人 59.50 1.85%

1-136

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

29 郭咏 有限合伙人 49.00 1.51%

30 吴建强 有限合伙人 38.50 1.20%

31 夏一宁 有限合伙人 49.00 1.51%

32 何晋 有限合伙人 70.00 2.17%

33 刘俊锋 有限合伙人 59.50 1.85%

34 李世卿 有限合伙人 59.50 1.85%

35 谭子军 有限合伙人 59.50 1.85%

36 杨懿仲 有限合伙人 52.50 1.63%

37 罗宇 有限合伙人 99.75 3.10%

38 田兰 有限合伙人 78.75 2.45%

39 张军巍 有限合伙人 78.75 2.45%

40 汤湘虹 有限合伙人 78.75 2.45%

41 周亮 有限合伙人 38.50 1.19%

42 众石银杉 普通合伙人 47.64 1.48%

合计 3,218.64 100.00%

2015 年 4 月 13 日，华瑞福顺召开全体合伙人会议，同意杨懿仲将其在华瑞

福顺的全部财产份额转让给众石银杉；2015 年 12 月 24 日，华瑞福顺召开全体

合伙人会议，同意张迪侃和段国成分别将其在华瑞福顺的全部财产份额转让给众

石银杉。

本次份额转让完成后，华瑞福顺的股权结构如下：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 欧阳勇 有限合伙人 99.75 3.10%

2 顾朝晖 有限合伙人 99.75 3.10%

3 董卫东 有限合伙人 99.75 3.10%

4 张明 有限合伙人 99.75 3.10%

5 何淦明 有限合伙人 70.00 2.17%

6 冉启兵 有限合伙人 89.25 2.77%

7 陆地 有限合伙人 89.25 2.77%

8 寇英哲 有限合伙人 89.25 2.77%

9 宫洪岩 有限合伙人 99.75 3.10%

10 陈瑛 有限合伙人 89.25 2.77%

11 潘震 有限合伙人 78.75 2.45%

12 郭佳来 有限合伙人 78.75 2.45%

13 汪键 有限合伙人 78.75 2.45%

14 李驰音 有限合伙人 78.75 2.45%

15 周振宇 有限合伙人 78.75 2.45%

16 宋登江 有限合伙人 148.75 4.62%

1-137

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

17 裴海 有限合伙人 70.00 2.17%

18 王欣化 有限合伙人 78.75 2.45%

19 胡旻龑 有限合伙人 78.75 2.45%

20 刘宝霖 有限合伙人 99.75 3.10%

21 杨晏 有限合伙人 78.75 2.45%

22 丁楠 有限合伙人 78.75 2.45%

23 沈可吟 有限合伙人 70.00 2.17%

24 邓庆强 有限合伙人 59.50 1.85%

25 陈宇 有限合伙人 59.50 1.85%

26 夏文 有限合伙人 59.50 1.85%

27 郭咏 有限合伙人 49.00 1.51%

28 吴建强 有限合伙人 38.50 1.20%

29 夏一宁 有限合伙人 49.00 1.51%

30 何晋 有限合伙人 70.00 2.17%

31 刘俊锋 有限合伙人 59.50 1.85%

32 李世卿 有限合伙人 59.50 1.85%

33 谭子军 有限合伙人 59.50 1.85%

34 罗宇 有限合伙人 99.75 3.10%

35 田兰 有限合伙人 78.75 2.45%

36 张军巍 有限合伙人 78.75 2.45%

37 汤湘虹 有限合伙人 78.75 2.45%

38 周亮 有限合伙人 38.50 1.19%

39 众石银杉 普通合伙人 257.64 8.01%

合计 3,218.64 100.00%

（3）产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，华瑞福顺的产权控制关系结构图如下：

欧阳勇等 38 名自 贵州众石银杉资本

然人（LP） 管理有限公司（GP）

91.99% 8.01%

贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）

华瑞福顺系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股

平台，众石银杉为其普通合伙人和执行事务合伙人。众石银杉无法对华瑞福顺实

施控制，核心员工和经营管理层持有的合伙份额较为分散，故华瑞福顺不存在实

1-138

际控制人。

（4）主要业务发展状况

华瑞福顺成立于 2015 年 2 月 4 日，主要从事投资业务、企业管理咨询。

（5）最近两年主要财务指标

华瑞福顺成立于 2015 年 2 月 4 日，其 2015 年度经营数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 3,219.34

负债总额 0.00

所有者权益 3,219.34

归属于母公司所有者权益 3,219.34

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 0.70

利润总额 0.70

净利润 0.70

注：上述财务数据未经审计。

（6）主要下属企业情况

截至本报告出具之日，除华创证券外，华瑞福顺未投资其他企业。

（7）普通合伙人基本情况

华瑞福顺的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况详见本节

之“二、华创证券历史沿革”之“（三）华创证券员工持股平台基本情况”之“1、

华瑞福裕”。

（8）有限合伙人基本情况

华瑞福顺现有全部 38 名有限合伙人在华创证券关于该次增资的股东会决议

日、合伙企业成立日以及该次增资的工商变更登记完成之日均为华创证券或其控

股子公司的核心员工，其基本情况如下所示：

序号 姓名 任职单位 职务 身份证号码

1 欧阳勇 华创证券 人力资源部总经理 440106196905******

1-139

序号 姓名 任职单位 职务 身份证号码

兼办公室总经理

2 顾朝晖 华创证券 工会副主席、党委办公室主任 520112197012******

3 董卫东 华创证券 稽核审计部总经理 520111196810******

4 张明 华创证券 计划财务部总经理 522501197311******

5 何淦明 华创证券 信息技术管理部总经理 520103195903******

时任财富管理与产品支持部

6 冉启兵 华创证券 330106197503******

总经理

7 陆地 华创证券 资产管理四部副总经理 510302197210******

8 寇英哲 华创证券 研究所资讯产品部总经理 120105197006******

9 宫洪岩 华创证券 北京分公司总经理 110101198008******

10 陈瑛 华创证券 德阳黄河西路营业部总经理 510602196310******

11 潘震 华创证券 北京行政中心总经理 520113197610******

12 郭佳来 华创证券 上海分公司副总经理 310101197712******

13 汪键 华创证券 计划财务部副总经理 520103197008******

14 李驰音 华创证券 运维中心副总经理 370602197305******

15 周振宇 贵州股交中心 副总经理 522501198310******

16 宋登江 贵州股交中心 总经理 510103196911******

17 裴海 华创证券 投资顾问业务部经理 522501197009******

18 王欣化 兴黔资本 副总经理 520103196211******

19 胡旻龑 贵州股交中心 副总经理 520103197208******

20 刘宝霖 华创期货 总经理 510215196612******

21 杨晏 华创期货 副总经理 520102197404******

22 丁楠 华创期货 财务总监 360111197209******

23 沈可吟 华创期货 首席风险官 420802197906******

24 邓庆强 华创证券 办公室副总经理 420106197011******

25 陈宇 华创证券 党委办公室副主任 522421196210******

26 夏文 华创证券 人力资源部总经理助理 520102198211******

27 郭咏 华创证券 金融衍生品部经理 520102196808******

28 吴建强 华创证券 运维中心总经理助理 522601197603******

29 夏一宁 华创证券 信息技术管理部副总经理 520102197705******

30 何晋 华创证券 信用交易部经理 520102197208******

31 刘俊锋 华创证券 投资顾问业务部副经理 522101197501******

32 李世卿 华创证券 计划财务部总经理助理 520102196004******

财富管理与产品支持部

33 谭子军 华创证券 522129197706******

总经理助理

34 罗宇 华创证券 贵阳中华北路营业部总经理 520102197212******

35 田兰 华创证券 贵阳北京路营业部总经理 520103196206******

36 张军巍 华创证券 贵阳新华路营业部总经理 520102196912******

37 汤湘虹 华创证券 贵阳飞山街营业部总经理 520103197301******

38 周亮 华创证券 上海芦恒路营业部总经理 310109198309******

3、华瑞福祥

1-140

（1）基本情况

公司名称 贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）

成立日期 2015 年 2 月 4 日

执行事务合伙人 贵州众石银杉资本管理有限公司

认缴出资额 2,747.92 万元

公司住所 贵州省贵安新区政务大厅 2 楼办公室

主要办公场所 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创证券大厦 4 楼

公司类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91520900322068788F

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

经营范围

件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主

体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询）

（2）历史沿革

华瑞福祥成立于 2015 年 2 月 4 日，系华创证券为实施核心员工和经营管理

层增资而设立的员工持股平台。华瑞福祥设立时的股权结构如下：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 张劲松 有限合伙人 99.75 3.63%

2 邱金泉 有限合伙人 99.75 3.63%

3 吴江 有限合伙人 99.75 3.63%

4 何迪 有限合伙人 70.00 2.55%

5 巫宁 有限合伙人 78.75 2.87%

6 刘雪原 有限合伙人 78.75 2.87%

7 郑文军 有限合伙人 78.75 2.87%

8 盛贵利 有限合伙人 78.75 2.87%

9 史持明 有限合伙人 78.75 2.87%

10 桂彬 有限合伙人 78.75 2.87%

11 周晓瑜 有限合伙人 78.75 2.87%

12 徐静 有限合伙人 78.75 2.87%

13 何鑫 有限合伙人 78.75 2.87%

14 邓为民 有限合伙人 78.75 2.87%

15 陈玉平 有限合伙人 70.00 2.55%

16 田桂霖 有限合伙人 70.00 2.55%

17 邓建强 有限合伙人 70.00 2.55%

18 陈禧庭 有限合伙人 70.00 2.55%

19 李轶 有限合伙人 70.00 2.55%

20 刘珏 有限合伙人 59.50 2.17%

21 钟凌 有限合伙人 59.50 2.17%

1-141

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

22 谢林 有限合伙人 59.50 2.17%

23 王利 有限合伙人 49.00 1.78%

24 程源 有限合伙人 49.00 1.78%

25 张云勇 有限合伙人 49.00 1.78%

26 肖银侠 有限合伙人 49.00 1.78%

27 田锦丽 有限合伙人 49.00 1.78%

28 邓小贵 有限合伙人 59.50 2.17%

29 朱达兴 有限合伙人 59.50 2.17%

30 孙景峰 有限合伙人 49.00 1.78%

31 王小群 有限合伙人 59.50 2.17%

32 刘沁钰 有限合伙人 49.00 1.78%

33 杨琳 有限合伙人 59.50 2.17%

34 王力 有限合伙人 49.00 1.78%

35 肖家瑞 有限合伙人 49.00 1.78%

36 王荻 有限合伙人 52.50 1.91%

37 刘洪沛 有限合伙人 38.50 1.39%

38 黄国发 有限合伙人 38.50 1.39%

39 左礼 有限合伙人 38.50 1.39%

40 陈利东 有限合伙人 38.50 1.39%

41 方励斌 有限合伙人 38.50 1.39%

42 亢彩霞 有限合伙人 38.50 1.39%

43 邹顺 有限合伙人 59.50 2.17%

44 众石银杉 普通合伙人 40.67 1.48%

合计 2,747.92 100.00%

2015 年 4 月 13 日，华瑞福祥召开全体合伙人会议，同意王荻将其在华瑞福

祥的全部财产份额转让给众石银杉。本次股权转让后，华瑞福祥的股权结构如下：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 张劲松 有限合伙人 99.75 3.63%

2 邱金泉 有限合伙人 99.75 3.63%

3 吴江 有限合伙人 99.75 3.63%

4 何迪 有限合伙人 70.00 2.55%

5 巫宁 有限合伙人 78.75 2.87%

6 刘雪原 有限合伙人 78.75 2.87%

7 郑文军 有限合伙人 78.75 2.87%

8 盛贵利 有限合伙人 78.75 2.87%

9 史持明 有限合伙人 78.75 2.87%

10 桂彬 有限合伙人 78.75 2.87%

11 周晓瑜 有限合伙人 78.75 2.87%

12 徐静 有限合伙人 78.75 2.87%

1-142

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

13 何鑫 有限合伙人 78.75 2.87%

14 邓为民 有限合伙人 78.75 2.87%

15 陈玉平 有限合伙人 70.00 2.55%

16 田桂霖 有限合伙人 70.00 2.55%

17 邓建强 有限合伙人 70.00 2.55%

18 陈禧庭 有限合伙人 70.00 2.55%

19 李轶 有限合伙人 70.00 2.55%

20 刘珏 有限合伙人 59.50 2.17%

21 钟凌 有限合伙人 59.50 2.17%

22 谢林 有限合伙人 59.50 2.17%

23 王利 有限合伙人 49.00 1.78%

24 程源 有限合伙人 49.00 1.78%

25 张云勇 有限合伙人 49.00 1.78%

26 肖银侠 有限合伙人 49.00 1.78%

27 田锦丽 有限合伙人 49.00 1.78%

28 邓小贵 有限合伙人 59.50 2.17%

29 朱达兴 有限合伙人 59.50 2.17%

30 孙景峰 有限合伙人 49.00 1.78%

31 王小群 有限合伙人 59.50 2.17%

32 刘沁钰 有限合伙人 49.00 1.78%

33 杨琳 有限合伙人 59.50 2.17%

34 王力 有限合伙人 49.00 1.78%

35 肖家瑞 有限合伙人 49.00 1.78%

36 刘洪沛 有限合伙人 38.50 1.39%

37 黄国发 有限合伙人 38.50 1.39%

38 左礼 有限合伙人 38.50 1.39%

39 陈利东 有限合伙人 38.50 1.39%

40 方励斌 有限合伙人 38.50 1.39%

41 亢彩霞 有限合伙人 38.50 1.39%

42 邹顺 有限合伙人 59.50 2.17%

43 众石银杉 普通合伙人 93.17 3.39%

合计 2,747.92 100.00%

（3）产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，华瑞福祥的产权控制关系结构图如下：

1-143

张劲松等 42 名自 贵州众石银杉资本

然人（LP） 管理有限公司（GP）

96.61% 3.39%

贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）

华瑞福祥系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股

平台，众石银杉为其普通合伙人和执行事务合伙人。众石银杉无法对华瑞福祥实

施控制，核心员工和经营管理层持有的合伙份额较为分散，故华瑞福祥不存在实

际控制人。

（4）主要业务发展状况

华瑞福祥成立于 2015 年 2 月 4 日，主要从事投资业务、企业管理咨询。

（5）最近两年主要财务指标

华瑞福祥成立于 2015 年 2 月 4 日，其 2015 年度经营数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 2,748.60

负债总额 0.00

所有者权益 2,748.59

归属于母公司所有者权益 2,748.59

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 0.68

利润总额 0.68

净利润 0.68

注：上述财务数据未经审计。

（6）主要下属企业情况

截至本报告出具之日，除华创证券外，华瑞福祥未投资其他企业。

（7）普通合伙人基本情况

1-144

华瑞福祥的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况详见本节

之“二、华创证券历史沿革”之“（三）华创证券员工持股平台基本情况”之“1、

华瑞福裕”。

（8）有限合伙人基本情况

华瑞福祥现有全部 42 名有限合伙人在华创证券关于该次增资的股东会决议

日、合伙企业成立日以及该次增资的工商变更登记完成之日均为华创证券或其控

股子公司的核心员工，其基本情况如下所示：

序号 姓名 任职单位 职务 身份证号码

1 张劲松 华创证券 六盘水钟山中路营业部总经理 520201197004******

2 邱金泉 华创证券 都匀广惠路营业部总经理 522701197510******

3 吴江 华创证券 安顺营业部总经理 522501196807******

4 何迪 华创证券 贵阳白云南路营业部总经理 520103197510******

5 巫宁 华创证券 凯里文化北路营业部总经理 522601196611******

6 刘雪原 华创证券 都匀剑江中路营业部总经理 522725198001******

7 郑文军 华创证券 赤水营业部总经理 522131196507******

8 盛贵利 华创证券 毕节营业部总经理 360103196708******

9 史持明 华创证券 深圳营业部总经理 370902196905******

10 桂彬 华创证券 南京营业部总经理 342401197805******

11 周晓瑜 华创证券 上海大连路营业部总经理 310105197305******

12 徐静 华创证券 重庆红锦大道营业部总经理 510202197401******

13 何鑫 华创证券 德阳泰山南路营业部总经理 220102197001******

14 邓为民 华创证券 兴义营业部总经理 520103196505******

15 陈玉平 华创证券 凯里宁波路营业部总经理 522601197512******

16 田桂霖 华创证券 零售业务总部核心员工 522229198310******

17 邓建强 华创证券 上海宜山路营业部总经理 421126197901******

18 陈禧庭 华创证券 杭州营业部总经理 440105198407******

19 李轶 华创证券 北京分公司资管团队业务主管 230102197807******

20 刘珏 华创证券 贵阳乌当营业部总经理 522501198601******

21 钟凌 华创证券 贵阳小河营业部总经理 520102197510******

22 谢林 华创证券 铜仁营业部总经理 522221198509******

23 王利 华创证券 贵阳金阳营业部总经理 520103196808******

24 程源 华创证券 贵阳清镇营业部总经理 522121197802******

25 张云勇 华创证券 黎平营业部总经理 510214197503******

26 肖银侠 华创证券 盘县营业部总经理 520201198201******

27 田锦丽 华创证券 福泉营业部总经理 522701198307******

28 邓小贵 华创证券 贵阳北京路营业部核心员工 520103196309******

29 朱达兴 华创证券 贵阳北京路营业部零售业务总监 522132197906******

30 孙景峰 华创证券 贵阳北京路营业部机构业务总监 520114198309******

1-145

序号 姓名 任职单位 职务 身份证号码

31 王小群 华创证券 贵阳中华北路营业部零售业务总监 520111197310******

32 刘沁钰 华创证券 贵阳纪念塔营业部总经理 520102198607******

33 杨琳 华创证券 贵阳新华路营业部零售业务总监 520102197804******

34 王力 华创证券 贵阳新华路营业部机构业务总监 520103198408******

35 肖家瑞 华创证券 贵阳飞山街营业部零售业务总监 522101198401******

36 刘洪沛 华创证券 梧州营业部核心员工 520103196302******

37 黄国发 华创证券 贵阳开阳营业部总经理 522221196310******

38 左礼 华创证券 六盘水麒麟路营业部总经理 510131198606******

39 陈利东 华创证券 张家港营业部总经理 320520197307******

40 方励斌 华创证券 上海分公司核心员工 310228197812******

41 亢彩霞 华创证券 绵竹营业部总经理 511102197610******

42 邹顺 华创证券 遵义营业部总经理 320102197912******

4、华瑞福熙

（1）基本情况

公司名称 贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）

成立日期 2015 年 2 月 3 日

执行事务合伙人 贵州众石银杉资本管理有限公司

认缴出资额 2,570.2903 万元

公司住所 贵州省贵安新区政务大厅 2 楼办公室

主要办公场所 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创证券大厦 4 楼

公司类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 915209003220678225

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

经营范围

件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体

自主选择经营。（投资业务，企业管理咨询。）

（2）历史沿革

华瑞福熙成立于 2015 年 2 月 3 日，系华创证券为实施核心员工和经营管理

层增资而设立的员工持股平台。华瑞福熙设立时的股权结构如下：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 马军 有限合伙人 70.00 2.73%

2 牛播坤 有限合伙人 35.00 1.37%

3 喻鑫 有限合伙人 70.00 2.72%

4 李卓彦 有限合伙人 70.00 2.72%

5 李继祥 有限合伙人 70.00 2.72%

6 黄俊毅 有限合伙人 70.00 2.72%

1-146

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

7 李小华 有限合伙人 70.00 2.72%

8 何永平 有限合伙人 70.00 2.72%

9 姚力 有限合伙人 70.00 2.72%

10 肖世宁 有限合伙人 70.00 2.72%

11 王湘元 有限合伙人 70.00 2.72%

12 陈海佳 有限合伙人 70.00 2.72%

13 张楠 有限合伙人 70.00 2.72%

14 李锡亮 有限合伙人 70.00 2.72%

15 王霖 有限合伙人 70.00 2.72%

16 张健 有限合伙人 70.00 2.72%

17 吴铭 有限合伙人 70.00 2.72%

18 赵颖 有限合伙人 59.50 2.31%

19 夏露 有限合伙人 59.50 2.31%

20 何浩 有限合伙人 59.50 2.31%

21 谢林海 有限合伙人 59.50 2.31%

22 李陶 有限合伙人 59.50 2.31%

23 黄蓓 有限合伙人 59.50 2.31%

24 贾鑫 有限合伙人 52.50 2.05%

25 郑重 有限合伙人 49.00 1.91%

26 马强 有限合伙人 49.00 1.91%

27 陈昱 有限合伙人 49.00 1.91%

28 杨现领 有限合伙人 49.00 1.91%

29 黄琦 有限合伙人 49.00 1.91%

30 汤文明 有限合伙人 49.00 1.91%

31 杨士兵 有限合伙人 49.00 1.91%

32 曹令 有限合伙人 49.00 1.91%

33 陈梅 有限合伙人 49.00 1.91%

34 叶仁亮 有限合伙人 49.00 1.91%

35 何婕 有限合伙人 49.00 1.91%

36 张闻 有限合伙人 49.00 1.91%

37 张娟 有限合伙人 49.00 1.91%

38 张文博 有限合伙人 38.50 1.50%

39 陈磊 有限合伙人 38.50 1.50%

40 李佳 有限合伙人 38.50 1.50%

41 程昊 有限合伙人 38.50 1.50%

42 谭迎庆 有限合伙人 38.50 1.50%

43 周源 有限合伙人 38.50 1.50%

44 屈庆 有限合伙人 99.75 3.88%

45 众石银杉 普通合伙人 38.04 1.48%

合计 2,570.29 100.00%

1-147

2015 年 4 月 13 日，华瑞福熙召开合伙人会议，同意众石银杉将其认缴的华

瑞福熙 21 万元出资转让给刘洪军；2015 年 11 月 6 日，华瑞福熙召开合伙人会

议，同意杨现领将其在华瑞福熙的全部财产份额转让给众石银杉；2015 年 12 月

24 日，华瑞福熙召开合伙人会议，同意张健和吴铭分别将其在华瑞福熙的全部

财产份额转让给众石银杉；2016 年 3 月 7 日，华瑞福熙召开合伙人会议，同意

马军将其在华瑞福熙的全部财产份额转让给众石银杉。

上述份额转让完成后，华瑞福熙的股权结构如下：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 牛播坤 有限合伙人 35.00 1.37%

2 喻鑫 有限合伙人 70.00 2.72%

3 李卓彦 有限合伙人 70.00 2.72%

4 李继祥 有限合伙人 70.00 2.72%

5 黄俊毅 有限合伙人 70.00 2.72%

6 李小华 有限合伙人 70.00 2.72%

7 何永平 有限合伙人 70.00 2.72%

8 姚力 有限合伙人 70.00 2.72%

9 肖世宁 有限合伙人 70.00 2.72%

10 王湘元 有限合伙人 70.00 2.72%

11 陈海佳 有限合伙人 70.00 2.72%

12 张楠 有限合伙人 70.00 2.72%

13 李锡亮 有限合伙人 70.00 2.72%

14 王霖 有限合伙人 70.00 2.72%

15 赵颖 有限合伙人 59.50 2.31%

16 夏露 有限合伙人 59.50 2.31%

17 何浩 有限合伙人 59.50 2.31%

18 谢林海 有限合伙人 59.50 2.31%

19 李陶 有限合伙人 59.50 2.31%

20 黄蓓 有限合伙人 59.50 2.31%

21 贾鑫 有限合伙人 52.50 2.05%

22 郑重 有限合伙人 49.00 1.91%

23 马强 有限合伙人 49.00 1.91%

24 陈昱 有限合伙人 49.00 1.91%

25 黄琦 有限合伙人 49.00 1.91%

26 汤文明 有限合伙人 49.00 1.91%

27 杨士兵 有限合伙人 49.00 1.91%

28 曹令 有限合伙人 49.00 1.91%

29 陈梅 有限合伙人 49.00 1.91%

30 叶仁亮 有限合伙人 49.00 1.91%

1-148

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

31 何婕 有限合伙人 49.00 1.91%

32 张闻 有限合伙人 49.00 1.91%

33 张娟 有限合伙人 49.00 1.91%

34 张文博 有限合伙人 38.50 1.50%

35 陈磊 有限合伙人 38.50 1.50%

36 李佳 有限合伙人 38.50 1.50%

37 程昊 有限合伙人 38.50 1.50%

38 谭迎庆 有限合伙人 38.50 1.50%

39 周源 有限合伙人 38.50 1.50%

40 屈庆 有限合伙人 99.75 3.88%

41 刘洪军 有限合伙人 21.00 0.82%

42 众石银杉 普通合伙人 276.04 10.74%

合计 2,570.29 100.00%

（3）产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，华瑞福熙的产权控制关系结构图如下：

牛播坤等 41 名自 贵州众石银杉资本

然人（LP） 管理有限公司（GP）

89.26% 10.74%

贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）

华瑞福熙系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股

平台，众石银杉为其普通合伙人和执行事务合伙人。众石银杉无法对华瑞福熙实

施控制，核心员工和经营管理层持有的合伙份额较为分散，故华瑞福熙不存在实

际控制人。

（4）主要业务发展状况

华瑞福熙成立于 2015 年 2 月 3 日，主要从事投资业务、企业管理咨询。

（5）最近两年主要财务指标

华瑞福熙成立于 2015 年 2 月 3 日，其 2015 年度经营数据如下：

单位：万元

1-149

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 2,570.86

负债总额 0.00

所有者权益 2,570.86

归属于母公司所有者权益 2,570.86

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 0.57

利润总额 0.57

净利润 0.57

注：上述财务数据未经审计。

（6）主要下属企业情况

截至本报告出具之日，除华创证券外，华瑞福熙未投资其他企业。

（7）普通合伙人基本情况

华瑞福熙的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况详见本节

之“二、华创证券历史沿革”之“（三）华创证券员工持股平台基本情况”之“1、

华瑞福裕”。

（8）有限合伙人基本情况

华瑞福熙现有全部 41 名有限合伙人在华创证券关于该次增资的股东会决议

日、合伙企业成立日以及该次增资的工商变更登记完成之日均为华创证券或其控

股子公司的核心员工，其基本情况如下所示：

序号 姓名 任职单位 职务 身份证号码

1 牛播坤 华创证券 研究所副所长 132521198104******

2 喻鑫 华创证券 投资银行总部董事总经理 420203197608******

3 李卓彦 华创证券 投资银行总部董事总经理 520113197212******

4 李继祥 华创证券 投资银行总部董事总经理 522622197208******

5 黄俊毅 华创证券 投资银行总部董事总经理 440301197809******

6 李小华 华创证券 投资银行总部董事总经理 330425197812******

7 何永平 华创证券 投资银行总部董事总经理 362226196610******

8 姚力 华创证券 投资银行总部董事总经理 422403197806******

9 肖世宁 华创证券 投资银行总部执行总经理 310112197103******

10 王湘元 华创证券 投资银行总部董事总经理 430426198501******

11 陈海佳 华创证券 做市交易部总经理 620105196906******

12 张楠 华创证券 投资银行总部董事总经理 110104198205******

1-150

序号 姓名 任职单位 职务 身份证号码

13 李锡亮 华创证券 投资银行总部执行总经理 370728197106******

14 王霖 华创证券 投资银行总部执行总经理 120104198201******

15 赵颖 华创证券 零售业务总部副总经理 520102197701******

16 夏露 华创证券 投资银行总部董事总经理 430103198310******

17 何浩 华创证券 投资银行总部执行总经理 420111197804******

18 郑重 华创证券 投资银行总部执行总经理 413001197406******

19 马强 华创证券 北京行政中心总经理助理 410503197709******

20 陈昱 华创证券 投资管理部副总经理 430503198409******

21 谢林海 兴黔资本 副总经理 520102197211******

22 贾鑫 兴黔资本 副总经理 520103197111******

23 李陶 华创期货 副总经理 510212196307******

24 黄蓓 酒交所 副总经理 520103198110******

25 黄琦 贵州股交中心 时任业务管理部总经理助理 510403198311******

26 张文博 华创证券 研究所所长助理 130503198105******

27 陈磊 华创证券 零售业务总部总经理助理 520103198203******

28 汤文明 华创证券 财富管理与产品支持部总经理 350625198110******

财富管理与产品支持部

29 杨士兵 华创证券 420111197412******

项目开发工程师

30 李佳 华创证券 研究所首席分析师 620102198106******

31 曹令 华创证券 研究所首席分析师 430921198212******

32 程昊 华创证券 投资管理部权益投资总监 110102198111******

33 谭迎庆 华创证券 投资管理部量化投资总监 440106197703******

34 陈梅 贵州股交中心 运维组负责人 522131198708******

35 叶仁亮 贵州股交中心 产品组负责人 420902198702******

36 何婕 贵州股交中心 时任业管部核心员工 522401198804******

37 张闻 贵州股交中心 时任业管部核心员工 522101198806******

38 周源 华创证券 上海分公司副总经理 321181198109******

39 张娟 华创证券 研究所所长助理 610324198203******

40 屈庆 华创证券 研究所首席分析师 422721197710******

41 刘洪军 华创证券 研究所创新机构业务总监 512224197512******

（四）其他需要说明的情况

1、贵阳煤气持有的华创证券 12.5%股权变更至贵州燃气的有关情况说明

（1）未正确履行相关审批程序的具体原因

2003 年 12 月，华创证券原股东贵阳煤气实施公司制改建，以贵阳煤气部分

净资产（含华创证券 12.5%股权）出资设立贵州燃气，贵阳煤气同时存续；贵州

燃气合法取得华创证券 12.5%的股权。但贵州燃气相关工作人员对贵阳煤气改制

1-151

方案理解不到位，误以为贵州燃气是由贵阳煤气直接更名而来，于 2003 年 12 月

在贵阳市工商局办理了贵阳煤气更名为贵州燃气的手续，并取得贵阳市工商局出

具的（贵阳）名称变核内字［2003］第 8254 号《企业名称变更核准通知书》。

华创证券相关工作人员收到上述资料时亦未关注到贵阳煤气改制的具体情

况，致使华创证券未正确履行证券监管部门的审批程序，即未向中国证监会提交

关于变更持有 5%以上股权的股东的申请，而是履行了股东更名手续。

（2）未正确履行相关审批程序对上述股权变更及本次交易的影响

贵阳煤气持有的华创证券 12.5%股权变更至贵州燃气虽未正确履行相应审

批程序，但鉴于：

1．未正确履行相关审批程序并非华创证券主观有意为之，而是相关信息传

递存在偏差所致；除该事项外，华创证券历史上持股 5%以上股东的变更均已按

照《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工

作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关法律法规履行了审批

程序，并取得证券监管部门的批准。

2．贵阳煤气改制时已将其持有的华创证券股权投入新设立的贵州燃气且已

履行必要的批准、审计、评估、备案等程序，华创证券股权作为贵阳煤气净资产

的一部分已合法转移到贵州燃气名下。同时贵阳煤气与贵州燃气已于 2015 年 6

月 4 日出具《关于对贵州燃气持有的华创证券股权不存在争议的说明》对此作出

书面确认，故贵州燃气持有的华创证券股权权属清晰、不存在争议。

3．贵州燃气是在贵阳煤气改制前主要净资产的基础上新设立的有限责任公

司，根据当时有效之《证券公司管理办法》［中国证监会令（第 5 号）］第九条之

规定，其不存在以下情形，符合当时持有证券公司 5%以上股权的股东资格的实

质性条件：

（1）贵州燃气为新设立的公司，不存在“申请前三年内因重大违法、违规

经营而受到处罚”的情形；

（2）根据中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司于 2003 年 11 月 14 日

出具的“中和正信评报字［2003］第 4-02 号”《贵阳市煤气公司拟将所属生产

1-152

部分净资产出资组建新公司评估报告书》，投入贵州燃气的贵阳煤气净资产账面

价值为 21,759.12 万元，评估价值为 20,972.62 万元，不存在“累计亏损达到注册

资本百分之五十”或“资不抵债或不能清偿到期债务”的情形；

（3）根据中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司于 2003 年 10 月 20 日

出具的“中和正信审字（2003）第 4-8 号”《审计报告》，贵阳煤气不存在“或

有负债总额达到净资产百分之五十”的情形。

（4）贵州燃气成为华创证券股东后，华创证券已进行四次增资扩股（包括

一次资本公积金转增股本）。截至本报告出具之日，贵州燃气对华创证券的持股

比例已降至 5%以下，根据《中国证券监督管理委员会关于证券公司变更持有 5%

以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字［2006］117 号）及《关于废止

部分证券期货规章的决定》（第十三批）（中国证监会公告［2015］9 号），证券

公司持有 5%以下股权的股东资格目前已不属于需证券监督管理机构审批或备案

的事项。

综上所述，贵州燃气持有证券公司 5%以上股权的股东资格所履行的审批程

序存在瑕疵不会对贵阳煤气持有的华创证券 12.5%股权变更至贵州燃气造成实

质性不利影响，不致对本次交易构成实质法律障碍。

2、2010 年 8 月和 2012 年 12 月两次增资扩股的有关情况说明

（1）未履行国资评估备案程序的具体原因

华创证券 2010 年 8 月和 2012 年 12 月先后实施两次增资扩股，由于其工作

人员对相关法律法规认识存在偏差，理解不到位，导致其在实际增资过程中未事

先履行国资评估备案程序。

（2）未履行国资评估备案程序对上述增资效力及本次交易的影响

虽然华创证券 2010 年 8 月和 2012 年 12 月两次增资扩股未事先履行国有资

产评估及其备案手续，但鉴于：

①两次增资价格均以经审计的净资产值为依据确定；

②2010 年增资时，参与增资的股东均履行了必要的内部决策和批准程序，

1-153

贵州省国资委向其监管企业贵州物资和茅台集团分别出具了黔国资复产权

［2009］98 号及黔国资复产权［2009］93 号《关于向华创证券经纪有限责任公

司增资有关事宜的批复》，同意贵州物资、茅台集团按照每单位注册资本 2.65 元

的价格参与华创证券增资扩股；2012 年增资时，参与增资的股东亦全部履行了

必要的内部决策和批准程序，贵州省国资委向其监管企业贵州物资和茅台集团分

别出具了《关于参与华创证券有限责任公司增资扩股的批复》（黔国资复产权

［2012］12 号）、《关于请支持认购华创证券有限责任公司增资扩股股份的函》，

同意贵州物资、茅台集团按照每单位注册资本 2.97 元的价格向华创证券增资；

③华创证券全体股东已经对两次增资扩股事项作出了同意的决议；

④贵州省国资委已于 2016 年 5 月 13 日出具《关于中国证监会对有关事项反

馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95 号），对贵州物资和茅台集团上

述两次增资事项进行确认。

综上所述，华创证券 2010 年 8 月和 2012 年 12 月两次增资未事先履行国有

资产评估及其备案程序不会对增资效力产生实质性不利影响，亦不致对本次重组

构成实质法律障碍。

3、华创证券员工持股平台参与前次增资扩股所涉及的审批问题及对本次交

易的影响

2015 年 4 月，华创证券注册资本由 150,000.89 万元增加至 157,878.89 万元，

新增注册资本由华创证券员工持股平台华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福

熙认缴。该次增资履行了如下程序：

（1）2014 年 12 月 16 日，立信会计师出具了“信会师报字［2014］第 130711

号”《华创证券有限责任公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2014 年

6 月 30 日止）》；2014 年 12 月 19 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了

“中天华资评报字［2014］第 1437 号”《华创证券有限责任公司拟增资扩股所

涉及华创证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。该评估报告已获

得贵州省国资委备案（备案编号：黔国资评备［2015］2 号）。

（2）2014 年 12 月 24 日，华创证券召开股东会，审议通过了《关于公司核

1-154

心员工和经营管理层增资方案的议案》，同意实施公司核心员工和经营管理层增

资方案，并授权公司经营管理层办理增资方案有关事宜及其他与前次增资扩股相

关的手续。

（3）2015 年 1 月 15 日，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙分别

召开全体合伙人会议，同意设立有限合伙企业并同意各自以现金方式分别认缴华

创证券新增注册资本 2,999.80 万元、1,839.22 万元、1,570.24 万元、1,468.74 万

元。

（4）2015 年 2 月 10 日，华创证券与华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华

瑞福熙签署《关于华创证券有限责任公司之增资扩股协议》。

（5）2015 年 4 月 1 日，贵州证监局核发“黔证监发［2015］42 号”《贵州

证监局关于核准华创证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准华创证券注

册资本由 1,500,008,874.02 元变更为 1,578,788,874.02 元。

（6）2015 年 4 月 7 日，立信会计师出具“信会师报字［2015］第 130412

号”《验资报告》，对此次新增注册资本及实收情况进行了审验，截至 2015 年 4

月 7 日止，华创证券分别收到前述股东的新增注册资本合计 7,878.00 万元，全部

为货币出资。

（7）2015 年 4 月 8 日，贵州省工商局向华创证券核发了“520000000022109”

号《营业执照》。

（8）2015 年 4 月 20 日，中国证监会就前次增资扩股事宜向华创证券换发

《经营证券业务许可证》。

经查验，华创证券不属于国有或国有控股企业，其前次增资扩股符合《中共

中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》关于“允许混合所有制经济实行企

业员工持股”的政策导向和《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会

关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97 号）关于“引导金融

企业探索实施员工持股计划”的有关规定。就前次增资扩股事宜，华创证券已按

照有关法律、法规及其公司章程的规定履行了股东会等内部决策程序，该次增资

扩股已按照有关规定进行评估并取得了贵州省国资委的备案批准，且已取得贵州

1-155

证监局核发的行政许可批准文件，贵州省工商局已依法对前次增资扩股办理工商

变更登记，中国证监会已根据前次增资扩股结果向华创证券换发经营证券业务许

可证，不存在违反《公司法》和《证券法》等相关法律规定的情形。该事项不存

在法律障碍，对本次交易不存在不利影响。

4、前次增资扩股所涉股份支付的会计处理及对华创证券业绩的影响

（1）前次增资扩股所涉股份支付的会计处理

《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条规定：股份支付，是指企业为

获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的

负债的交易。由于参与此次增资的华瑞福裕等 4 家有限合伙企业的有限合伙人均

为华创证券核心员工和经营管理层，此次增资扩股相关要素符合股份支付的定

义，构成以权益结算的股份支付。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，授予后立即可行权的换取

职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入

相关成本或费用，相应增加资本公积。

华创证券前次增资扩股属于授予后立即可行权的股份支付，不是为获取职工

和其他方未来提供的服务，不需要达到规定的业绩条件，主要是考虑历史的因素

同时兼顾未来的激励模式，难以具体分清过去和未来的影响，也难以进行分摊，

因而应一次性记入当期损益，该种处理方式符合企业会计准则的规定。

（2）股份支付费用确认及对华创证券业绩的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定：授予日，是指股份支付协

议获得批准的日期。其中，“获得批准”是指企业与职工（或其他方）双方就股

份支付交易的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构批

准。

2014 年 12 月 24 日，华创证券召开 2014 年第三次临时股东会会议，同意实

施核心员工和经营管理层增资总体方案，增资价格为每单位注册资本 1.75 元，

系以 2014 年 6 月 30 日华创证券净资产的评估值除以 2014 年 6 月 30 日注册资本

总额（约 1.744 元）为基础确定，但该方案中尚未明确核心员工和经营管理层的

1-156

具体名单及出资额；2015 年 1 月初，经股东会授权，华创证券总经理办公会明

确了核心员工与经营管理层的具体名单及出资额；2015 年 1 月 15 日，拟出资设

立相关有限合伙企业的全体合伙人召开会议，就设立合伙企业并向华创证券增资

等相关事项作出决议。因此，2015 年 1 月 15 日为华创证券与其核心员工和经营

管理层就股份支付交易的协议条款和条件达成一致的日期，根据上述对“授予

日”的定义，确定该日为此次股份支付的授予日。

考虑到便利性和可操作性，授予日权益工具的公允价值可通过华创证券于临

近授予日的 2014 年 12 月 31 日经评估的全部权益价值计算得出。经会计师评估

确认，截至 2014 年 12 月 31 日，华创证券的股东全部权益价值为 289,474.09 万

元，折合每单位注册资本的公允价值约 1.93 元。

前次增资所涉权益工具的公允价值系以华创证券 2014 年 12 月 31 日经评估

的每单位注册资本公允价值与前次增资价格之间的差额为基础，乘以华创证券实

际支付的权益工具总数，得出以权益结算的股份支付确认的费用总额为 1,416.59

万元。华创证券根据会计准则的规定，将该笔费用全部计入其 2015 年度当期损

益，同时相应增加资本公积。考虑所得税影响后，最终该笔费用导致华创证券

2015 年度净利润减少 1,062.44 万元，未对华创证券业绩构成重大不利影响。

（3）前次增资扩股所涉每单位注册资本公允价值的测算依据

①2014 年 12 月 31 日全部权益价值的评估依据和测算过程

为确定华创证券前次增资扩股所涉股份支付的财务影响，立信对华创证券于

2014 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行估值。

根据华创证券当时的经营业绩，在结合其经营模式和经营状况的基础上，并

考虑行业状况以及市场前景等因素，华创证券具有可预期的持续经营能力和盈利

能力，故立信对华创证券 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益价值选用收益法进

行估值，其基本计算公式为：

企业股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经

营性资产价值＋未列入营运的资产和负债。

A．企业自由现金流量折现值的确定

1-157

（a）折现率的选取

由于华创证券不是上市公司，其折现率无法通过直接计算获得，故本次估值

采用资本资产定价模型（CAPM）确定股权折现率 Re，其计算公式如下：

Re =R f （Rm -R f ） +

式中：

Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

Rm：市场风险收益率；

β：权益资本的预期市场风险系数；

ε：特有风险调整系数。

Ⅰ）估算无风险收益率（Rf）

由于国债到期不能兑付的风险很小，基本可以忽略不计，故在计算权益资本

成本时一般选用国债持有期间收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资通常为

长期投资行为，故选取 2014 年 12 月 31 日至“国债到期日”的剩余期限超过 10

年的国债作为估算国债到期收益率的样本，由此可得无风险收益率 Rf 为 4.40%。

Ⅱ）估算市场超额收益率（Rm－Rf）

以沪市 A 股 1990 年至 2013 年共 24 个“10 年复合增长率”的平均水平作为

市场风险报酬率 Rm，可得 Rm＝9.8401%，故市场超额收益率 Rm－Rf 为 5.44%。

Ⅲ）估算 β 系数

根据 Wind 资讯的 β 值计算器，并结合华创证券的资产负债率及税收情况，

按照公式：βL＝（1+（1-T）×D/E）×βU（其中，T 为华创证券所得税适用税率，

D/E 为资本结构，U 为行业 β 系数的平均值），计算出华创证券的 β 系数为 1.6712。

Ⅳ）估算特有风险收益率（ε）

考虑到华创证券在融资条件、资本流动性以及公司治理结构和未来资本债务

1-158

结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设华创证券特

性风险调整系数为 1.00%；

Ⅴ）计算权益资本成本（Re）

Re =R f （Rm -R f ） +

＝4.40%＋5.44%×1.6712＋1.00%

＝14.493%

综上计算后，折现率 i 即为 14.493%。

折现系数＝1/（1+i）t，其中：t 是基准日为 2014 年 12 月 31 日的折现基数，

现金流考虑为均匀发生，以期末净现金流折现至 2014 年 12 月 31 日。

（b）华创证券自由现金流量折现值的确定

单位：万元

预测数据

项目名称 2020 年度

2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

及永续

营业收入 66,630.00 74,370.00 84,230.00 91,790.00 92,750.00 92,750.00

减：营业成本 - - - - - -

营业税金及附加 6,997.27 7,642.11 8,478.38 9,154.59 9,379.03 9,379.03

销售费用 - - - - - -

业务及管理费用 57,964.29 62,832.91 67,354.16 70,770.71 70,974.78 70,974.78

财务费用 -1,300.00 -400.00 -450.00 -650.00 -650.00 -650.00

减值损失 - - - - - -

加：公允价值变动收益 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00

投资收益 24,000.00 25,000.00 26,000.00 27,000.00 28,000.00 28,000.00

营业利润 35,968.45 38,294.98 43,847.47 48,514.70 50,046.19 50,046.19

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - -

利润总额 35,968.45 38,294.98 43,847.47 48,514.70 50,046.19 50,046.19

所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%

所得税 8,992.11 9,573.74 10,961.87 12,128.67 12,511.55 12,511.55

净利润 26,976.34 28,721.23 32,885.60 36,386.02 37,534.64 37,534.64

加：利息支出 - - - - - -

折旧及摊销 3,331.00 3,531.00 3,531.00 3,531.00 3,531.00 3,531.00

1-159

资产减值准备 - - - - - -

公允价值变动损失 - - - - - -

减：资本性投入 5,331.00 3,531.00 3,531.00 3,531.00 3,531.00 3,531.00

营运资金追加 - - - - - -

营业净现金流量 24,976.34 28,721.23 32,885.60 36,386.02 37,534.64 37,534.64

折现率（WACC) 14.49% 14.49% 14.49% 14.49% 14.49% 14.49%

折现年期 1 2 3 4 5 6

折现系数 0.8734 0.7629 0.6663 0.5820 0.5083 3.5074

现值 21,814.88 21,910.46 21,911.81 21,175.39 19,078.90 131,649.65

经营价值 237,541.09

根据上述分析可得，企业自由现金流量折现值为 237,541.09 万元。

B．溢余资产价值

华创证券的溢余资产主要为长期股权投资，其账面价值为 39,875.00 万元。

其中，对华创期货采用收益法和资产基础法估值，对金汇资本采用资产基础法估

值，长期股权投资估值为 48,320.21 万元。

C．非经营性资产价值

华创证券非经营性资产主要为递延所得税资产 6,247.81 万元、递延所得税负

债 2,635.02 万元。

D．未列入营运的资产和负债分析及说明

华创证券无未列入营运的资产和负债。

E．企业股东全部权益价值的确定

企业股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经

营性资产价值＋未列入营运的资产和负债

＝237,541.09＋48,320.21＋6,247.81－2,635.02＋0.00= 289,474.09 万元

综上所述，华创证券于 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益的价值为

289,474.09 万元。

②2014 年 12 月 31 日华创证券每单位注册资本的公允价值确认合理性

1-160

A．2014 年 12 月 31 日华创证券股东全部权益价值与本次交易价格的差异情

况说明

（a）估值/评估方法存在差异

立信对 2014 年 12 月 31 日华创证券股东全部权益价值进行估值主要系用于

帮助其确认股份支付金额，而非为股权交易定价提供依据，故立信选用收益法对

华创证券进行估值。

本次交易所做评估主要服务于宝硕股份购买华创证券的股权，系华创证券股

东以其所持股权参与上市公司资产重组，为公开资本市场上重大资产重组中的股

权转让行为，故本次评估选用的是市场法。从资本市场证券公司评估的实践来看，

上市公司收购证券公司股权的评估普遍采用市场法。

（b）估值/评估结果存在差异

Ⅰ）2014 年 12 月 31 日至本次评估基准日（2015 年 8 月 31 日）期间，受资

本市场回暖的影响，证券公司盈利能力大幅增强，显著提升了证券公司的估值水

平。

Ⅱ）2015 年，华创证券借助行业发展的大趋势，其各项业务均取得了较快

发展：2015 年 8 月 31 日，华创证券资产总额、净资产分别较 2014 年 12 月 31

日增长 103.29%和 27.59%；2015 年 1-8 月，实现归属于母公司的净利润 59,313.94

万元，较 2014 年全年增加 128.25%。华创证券业务和资产规模的快速增长亦使

其估值大幅增加。

Ⅲ）近年来，伴随着证券行业经营环境的改善，证券公司盈利水平的回升，

中国资本市场涉及证券公司的并购重组层出不穷，现有未上市证券公司已成为热

门的并购标的，其估值水平亦随市场需求有所提升。

Ⅳ）宝硕股份通过收购华创证券控制权，对公司转型发展具有重要的战略意

义，按目前市场估值水平进行定价具有合理性。

因此，立信对 2014 年 12 月 31 日华创证券股东全部权益价值进行估值的目

的系为帮助确认股份支付金额，并非为在公开资本市场进行的股权交易定价提供

1-161

依据；立信以截至 2014 年 12 月 31 日华创证券业务开展情况为基础，采用收益

法进行估值依据充分，所确认的 2014 年 12 月 31 日华创证券每单位注册资本的

公允价值具有合理性。

B．2014 年 12 月 31 日华创证券每单位注册资本的公允价值对其股份支付的

财务影响

2014 年 12 月 31 日华创证券每单位注册资本的公允价值对股份支付确认金

额及净利润影响的敏感性分析如下：

单位：万元

每单位注册 合并口径 母公司口径

估值水平 股份支付 对净利润

资本的公允

变动幅度 确认金额 的影响 净利润 变动幅度 净利润 变动幅度

价值（元）

30% 2.51 5,977.52 4,483.14 67,896.39 -4.80% 58,816.51 -5.50%

25% 2.41 5,217.36 3,913.02 68,466.51 -4.00% 59,386.63 -4.58%

20% 2.32 4,457.21 3,342.91 69,036.63 -3.20% 59,956.75 -3.66%

15% 2.22 3,697.05 2,772.79 69,606.74 -2.40% 60,526.86 -2.75%

10% 2.12 2,936.90 2,202.67 70,176.86 -1.60% 61,096.98 -1.83%

5% 2.03 2,176.74 1,632.56 70,746.97 -0.80% 61,667.09 -0.92%

0% 1.93 1,416.59 1,062.44 71,317.09 0.00% 62,237.21 0.00%

-5% 1.83 656.43 492.33 71,887.21 0.80% 62,807.33 0.92%

-9% 1.75 - - 72,379.53 1.49% 63,299.65 1.71%

由上表可见，华创证券净利润对其 2014 年 12 月 31 日每单位注册资本公允

价值的变动敏感性不强，公允价值的变动不会对华创证券净利润造成重大影响。

5、华创证券员工持股平台认购对象的具体选择标准及认购对象中是否存在

替他人代持股权的情形说明

（1）华创证券员工持股平台认购对象的选择标准

近年来，净资本成为证券公司发展的关键因素，对证券公司的竞争地位、盈

利能力、抗风险能力和发展潜力均有重要的决定作用，是证券公司实现战略目标

的基础，净资本指标已成为证券公司风险监管体系核心指标。2014 年 9 月，中

国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司多渠

道补充资本，要求各证券公司重视资本补充工作，通过 IPO 上市、增资扩股等方

式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能

1-162

力相匹配。

华创证券作为西部中小型证券公司，资本金规模偏小，净资本规模处于行业

中下游水平，与领先券商相比差距较大，且面临人才严重流失的风险。为强化员

工队伍建设、留住业务发展所需管理人员与核心骨干员工，落实中国证监会《关

于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》的要求，华创证券启动了核心员工和经

营管理层增资扩股。

2014 年 12 月 12 日，华创证券第四届董事会第十七次会议审议通过了《关

于公司核心员工和经营管理层增资方案的议案》，同意实施华创证券核心员工和

经营管理层增资方案，并同意授权华创证券经营管理层办理本方案有关事宜；

2014 年 12 月 24 日，华创证券 2014 年第三次临时股东会审议通过前述议案。根

据华创证券核心员工和经营管理层增资方案，华创证券根据岗位价值及对华创证

券所做贡献等因素确定参与此次增资的核心员工和经营管理层，并由董事会授权

经营管理层研究确定具体名单。

华创证券经营管理层综合考虑员工岗位、对公司忠诚度、绩效贡献、未来业

务发展需求等因素确定此次增资扩股初步范围为经营管理层、管理骨干以及对公

司业务发展做出重要贡献的员工、着眼公司未来业务发展所需的核心骨干员工，

并向该范围内的所有员工征询意向，由其根据职业规划、经济能力自主判断是否

参与本次增资扩股。

华创证券总经理办公会根据上述人员自主自愿参与此次增资扩股的意见，均

衡合理的确定了参与此次增资扩股核心员工和经营管理层的具体名单等事项。

四家有限合伙企业的现有全部有限合伙人在华创证券的任职情况详见本节

之“二、华创证券历史沿革”之“（三）华创证券员工持股平台基本情况”。

上述认购对象在认购华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥及华瑞福熙之财产份额

时，均为华创证券或其子公司的经营管理层或核心员工，其岗位、绩效贡献、对

公司未来发展需要等方面符合前述关于华创证券员工持股平台认购对象的选择

标准。

（2）员工持股平台的认购对象中是否存在替他人代持股权的情形

1-163

经核查，华创证券员工持股平台之认购对象均已足额缴纳其认购的财产份

额，其资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在替他人代持股权的情形。

三、股权结构及控制关系情况

截至本报告出具之日，华创证券的股权结构及控制关系如下图所示：

1-164

国务院

贵州省 31.36% 国资委

国资委

100.00% 100.00%

100.00%

盘江 中国 中航

刘江 资本 电子 工业

55.00% 100.00% 53.81% 70.00%

和泓 盘江 振华 中航

控股 控股 集团 通飞

80.00% 58.07% 100.00% 100.00% 36.13% 100.00%

恒丰 众智 立昌 贵州 和泓 沙钢 杉融 盘江 贵州 茅台 振华 贵航 易恩 华瑞 华瑞 华瑞 华瑞

伟业 投资 实业 燃气 置地 集团 实业 股份 物资 集团 科技 集团 实业 福裕 福顺 福祥 福熙

2.29% 2.29% 3.80% 4.75% 11.92% 11.92% 11.92% 9.50% 14.34% 11.92% 1.27% 3.40% 5.70% 1.90% 1.16% 0.99% 0.93%

华创证券有限责任公司

注：①虚线标注表示实际控制，华创证券各股东股权结构及控制关系详见“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方具体情况”；

②和泓控股、盘江资本、盘江控股、振华集团、中航通飞、中国电子及中航工业分别指和泓控股集团有限公司、贵州盘江国有资本运营有限公司、贵

州盘江投资控股（集团）有限公司、中国振华电子集团有限公司、中航通用飞机有限责任公司、中国电子信息产业集团有限公司及中国航空工业集团公司。

1-165

（一）华创证券不存在控股股东

华创证券自成立以来，股权结构较为分散，单一股东的出资额占华创证券注

册资本的比例均低于 50%，单一股东依其持股比例所享有的表决权不足以对华创

证券股东会的决议产生重大影响；股东之间未通过投资关系、协议或者其他安排，

使其实际支配的表决权足以对华创证券股东会的决议产生重大影响，或者能够决

定华创证券董事会半数以上成员选任，故没有任何一个股东能够单独对华创证券

形成控制关系。因此，华创证券不存在控股股东。

（二）华创证券不存在实际控制人

1、贵州省国资委不能实际控制华创证券

（1）贵州物资、茅台集团和盘江股份不构成一致行动关系

贵州物资、茅台集团、盘江股份分别持有华创证券 14.34%、11.92%及 9.50%

的股权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，除“投资者受同一

主体控制”外，贵州物资、茅台集团、盘江股份不存在《收购办法》第八十三条

第二款所列之其他情形。

①根据《公司法》第二百一十六条第（四）项规定，国家控股的企业之间不

能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系；《上市规则》第 10.1.4 条亦规定：上

市公司与相关法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但

该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者

高级管理人员的除外。经查验，除盘江股份的独立董事张瑞彬同时在茅台集团担

任外部董事外，贵州物资、茅台集团及盘江股份的法定代表人、董事、监事及高

级管理人员不存在交叉的情形。因此，贵州物资、茅台集团、盘江股份不因为同

受国家控股而存在关联关系。

②从华创证券 2011 年以来的历次股东会文件来看，贵州物资、茅台集团、

盘江股份在对华创证券行使股东权利时均依据自身情况独立判断并各自独立表

决，贵州物资、茅台集团及盘江股份在历次会议中存在对多个议案表决不一致的

情形。

③贵州省国资委于 2016 年 5 月 13 日出具《关于中国证监会对有关事项反馈

1-166

意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95 号）：贵州物资、茅台集团、盘江

股份内部决策各自独立，相互之间无重大影响，不存在一致行动协议或类似安排，

各方在行使股东权力时均依据自身情况独立判断，互不干涉，互不影响，互不构

成一致行动关系。

综上所述，贵州物资、茅台集团和盘江股份不构成一致行动关系。

（2）不认定贵州省国资委为华创证券实际控制人的依据

根据《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》（机构部部函

［2008］167 号），“自然人、法人或者其他组织有下列情形之一的，应当认定

对证券公司构成控制关系：

（一）出资额或者持有股份的比例占证券公司出资总额或者股本总额 50%

以上的；

（二）出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的

股份所享有的表决权已足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的；

（三）出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但通过投资关系、协议或

者其他安排，其实际支配的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大

影响，或者能够决定证券公司董事会半数以上成员选任的；

（四）虽不是证券公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

第（二）、（三）项‘对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响’，是指在

证券公司股东（大）会审议涉及《公司法》第 38 条、第 100 条规定的事项或者

股东提出的其他议案时，能够促成或者阻止股东（大）会决议通过的情形。”

贵州省国资委通过其监管企业贵州物资、茅台集团、盘江股份分别持有华创

证券 14.34%、11.92%及 9.50%的股权。但鉴于：

①贵州物资、茅台集团、盘江股份分别持有华创证券 14.34%、11.92%及 9.50%

的股权，三家企业单一及合计持股比例均未超过 50%，且三家企业依其出资额所

1-167

享有的表决权不足以对华创证券股东会的决议产生重大影响。

②目前华创证券董事会共有九名成员（包括六名非独立董事和三名独立董

事），其中，贵州物资和茅台集团各向华创证券推荐一名非独立董事，盘江股份

未向华创证券推荐董事，故三家企业不能决定华创证券董事会半数以上成员的选

任。

③根据《公司法》，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有

关联关系；《上市规则》亦规定，上市公司与相关法人受同一国有资产管理机构

控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上

的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。贵州物资、茅台集团、

盘江股份之间不存在法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任另一公司董

事、监事或者高级管理人员的情况，故贵州物资、茅台集团、盘江股份不因为同

受国家控股而存在关联关系。

④贵州省国资委作为履行出资人职责的机构，并不参与贵州物资、茅台集团、

盘江股份三家企业的日常经营活动。贵州物资、茅台集团、盘江股份内部决策相

互独立，相互之间无重大影响。从华创证券 2011 年以来的历次股东会文件来看，

贵州物资、茅台集团、盘江股份在对华创证券行使股东权利时均依据自身情况独

立判断并各自独立表决，在历次会议中存在对多个议案表决不一致的情形，并不

存在一致行动安排。

⑤贵州省国资委于 2016 年 5 月 13 日出具《关于中国证监会对有关事项反馈

意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95 号）：贵州物资、茅台集团、盘江

股份内部决策各自独立，相互之间无重大影响，不存在一致行动协议或类似安排，

各方在行使股东权力时均依据自身情况独立判断，互不干涉，互不影响，互不构

成一致行动关系。

⑥华创证券自成立以来股权结构一直较为分散，为典型的混合所有制企业。

根据贵州省国资委于 2016 年 1 月 3 日在其网站公告的《省国资委监管企业名单》，

华创证券不属于贵州省国资委监管企业。

因此，贵州省国资委不能实际控制华创证券。

1-168

2、其他各方亦不能实际控制华创证券

截至本报告出具之日，刘江通过贵州燃气、和泓置地间接持有华创证券

16.67%的股权；华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙作为一致行动人持有

华创证券 4.99%的股权。由于刘江、上述四家有限合伙企业间接持有的华创证券

股权比例较低，不足以对华创证券股东会的决议产生重大影响，故其亦不能对华

创证券形成控制关系。除此之外，华创证券其他股东之间不存在关联关系或一致

行动关系。因此，其他各方亦不能实际控制华创证券。

综上所述，华创证券不存在实际控制人。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债

情况

（一）主要资产权属状况

1、房产所有权

截至本报告出具之日，华创证券拥有的房产产权情况如下：

序号 权利主体 产权证号 房屋坐落 建筑面积（㎡）

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

1 华创证券 278.18

010511615号 港大厦负1层2号

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

2 华创证券 93.61

010511611号 港大厦1层1号

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

3 华创证券 63.46

010511612号 港大厦1层3号

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

4 华创证券 836.48

010511613号 港大厦2层

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

5 华创证券 836.48

010511614号 港大厦3层

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

6 华创证券 831.72

010511619号 港大厦4层

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

7 华创证券 831.72

010511620号 港大厦5层

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

8 华创证券 831.72

010511621号 港大厦6层

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

9 华创证券 831.72

010511622号 港大厦7层

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

10 华创证券 831.72

010511623号 港大厦8层

1-169

序号 权利主体 产权证号 房屋坐落 建筑面积（㎡）

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

11 华创证券 831.72

010511609号 港大厦9层

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

12 华创证券 831.72

010511606号 港大厦10层

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

13 华创证券 831.72

010511607号 港大厦11层

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

14 华创证券 845.51

010511608号 港大厦12层

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

15 华创证券 18.47

010511631号 港大厦屋顶层1号

筑房权证云岩字第 云岩区中华北路216号云

16 华创证券 12.47

010511632号 港大厦屋顶层2号

筑房权证南明字第 南明区新华路19号君悦华

17 华创证券 1,171.39

010335306号 庭A栋（A）4层1A号

市房权证兴义字第 兴义市北京路康泰苑小区

18 华创证券 1,315.65

201502467号 C幢2层

匀房权证都匀字第 都匀市广惠路8号百子城

19 华创证券 1,350.04

68736号 市广场2层，3层

101房地证2011字第 重庆市渝中区中山三路

20 华创期货 1,109.61

50379号 131号（第13层全层）

2、土地使用权

截至本报告出具之日，华创证券拥有的土地使用权情况如下：

序号 权利主体 土地使用证号 地址 使用类型 面积（㎡）

筑国用（2012）第 南明区新华路 19 号君悦

1 华创证券 出让 42.06

30604 号 华庭 A 栋（A）4 层 1A 号

筑国用（2015）第 云岩区中华北路216号云

2 华创证券 出让 774.92

14109号 港大厦

匀国用（2015）第 都匀市广惠路8号百子城

3 华创证券 出让 56.01

321-11号 市广场2层

匀国用（2015）第 都匀市广惠路8号百子城

4 华创证券 出让 53.18

321-12号 市广场3层

101房地证2011字 重庆市渝中区中山三路

5 华创期货 出让 3,694.30

第50379号 131号

注：华创证券拥有的位于兴义市北京路康泰苑小区 C 幢 2 层之房屋（产权证号：市房

权证兴义字第 201502467 号）对应的土地之土地使用权仍然登记在出让方黔西南州康泰房地

产开发有限责任公司名下，根据兴义市国土资源局出具的说明，由于目前兴义市“房地产土

地分割的条件不成熟，故该房地产公司的土地分割登记还未开展”。根据华创证券提供的商

品房买卖合同，该项房屋系华创证券向黔西南州康泰房地产开发有限责任公司购买取得。

1-170

3、房屋租赁情况

（1）房屋租赁备案情况

截至本报告出具之日，华创证券及其子公司、分支机构租赁房产的备案情况具体如下：

①华创证券租赁的第三方房产

租赁面积 是否

序号 出租方 承租方 租赁到期日 房屋坐落 未备案原因

（㎡） 备案

1 罗邦国 华创证券 2016.10.21 贵阳市云岩区中华北路60号B座11楼5号 156.00 否 正在办理

2 王晓琴 华创证券 2016.09.19 福泉市金山办事处洒金北路自建房二楼 104.13 是 -

贵阳市国有资产投

3 华创证券 2015.12.31 贵阳市体育训练一馆一楼 1,234.00 否 非商品房无需备案

资管理公司

贵阳市开阳县经济开发区开州大道贵阳银行开阳 出租方房产证

4 贵阳银行开阳支行 华创证券 2018.06.30 250.00 否

支行办公大楼五楼办公区 尚在办理

六枝特区民生发展

5 华创证券 2018.06.30 六枝特区扶贫局 8、9#门面 37.00 否 无产权证无法办理

有限责任公司

六盘水红果经济开

六盘水市盘县红果开发区胜境大道平川路口恒宇

6 发区恒宇房地产开 华创证券 2016.12.31 364.28 否 正在办理

大厦四楼办公区

发有限公司

北京达义北方置业

7 华创证券 2019.06.30 北京市朝阳区东三环中路24号15层01单元 201.77 否 正在办理

有限公司

北京市海育房地产 北京市海淀区复兴路21号海育大厦

8 华创证券 2019.10.08 2,820.00 是 -

开发有限公司 6层、7层、8层

当地主管部门表示

上海创邑投资管理 上海市杨浦区大连路970号9号楼

9 华创证券 2016.08.31 1,032.31 否 租赁合同续签后再

有限公司 205-210室

予以办理

1-171

租赁面积 是否

序号 出租方 承租方 租赁到期日 房屋坐落 未备案原因

（㎡） 备案

上海新兴技术开发

上海市漕河泾开发区内宜山路926号第10层A座、B

10 区联合发展有限 华创证券 2018.06.30 1,388.65 是 -

座、C座、D座整层

公司

梧州市长洲区新兴三路30号神冠豪都

11 周玉婵 华创证券 2019.04.01 182.00 否 营业部拟搬迁

五单元904-905室

国寿不动产投资管 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心

12 华创证券 2017.07.19 2,307.69 是 -

理有限公司 C座写字楼3A层整层

深圳市朗日实业发

13 华创证券 2017.12.31 深圳市福田区香蜜湖中投国际商务中心A座20AD 663.76 是 -

展有限公司

深圳市朗日实业发

14 华创证券 2017.12.31 深圳市福田区香蜜湖中投国际商务中心A座19层 1,329.53 是 -

展有限公司

15 王泉 华创证券 2019.07.10 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦1204室 240.69 是 -

16 李勉丽 华创证券 2019.07.10 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦1205室 184.33 是 -

武汉华鑫信资产管 武汉市武昌区和平大道三角路水岸

17 华创证券 2018.07.06 230.00 否 正在办理

理有限公司 国际1号写字楼20层

贵阳市观山湖区金华园（南园）A区11栋

18 李德梅 华创证券 2016.12.31 172.88 是 -

3单元10层2号房

北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心

19 刘美展 华创证券 2019.01.04 1327.00 是 -

C座5层503、505、506、507

20 刘永松 华创证券 2020.06.01 遵义市红花岗区民主路金泰花园三层1号 212.00 否 正在办理

21 李文华 华创证券 2020.04.30 北京市海淀区常青园南里二区9号楼2门 239.14 否 正在办理

注 1：第 3 项租赁房产已到期，华创证券与出租方仍就续租事宜进行洽谈并同时寻找新的租赁场所，目前仍实际承租该房屋并支付租金；

注 2：原出租方北京市恒奥房地产开发有限公司将上述第 12 项房产转让给国寿不动产投资管理有限公司，原出租方在租赁合同项下的权利义务自 2015

年 4 月 14 日起由国寿不动产投资管理有限公司承继。

1-172

②华创证券子公司租赁的第三方房产

序号 出租方 承租方 租赁到期日 房屋坐落 租赁面积（㎡） 是否备案 未备案原因

重庆市国地资产经营管 重庆市渝中区小什字筷子街2号 出租方无法提供

1 华创期货 2018.10.31 288.73 否

理有限公司 第13层1号 产权证

重庆市渝中区解放碑东方曼哈 出租方在国外，

2 陈艳萍 华创期货 2016.11.13 61.44 否

顿B栋41楼5室 暂时无法办理

重庆市渝中区一号桥协信公馆2 出租方在国外，

3 韩坤灵 华创期货 2018.11.30 107.07 否

号楼104室 暂时无法办理

江阴艺元资产管理

4 华创期货 2017.07.20 江阴市滨江中路302号（3楼） 351.00 是 -

有限公司

出租方在国外，

5 李睿 华创期货 2017.07.31 重庆市渝中区八一路9号3509 58.03 否

暂时无法办理

③各分支机构租赁的第三方房产

是否

序号 出租方 承租方 租赁到期日 房屋坐落 租赁面积（㎡） 未备案原因

备案

贵州丽之星商务策划 华创证券安顺塔山西路证 贵州省安顺市西秀区塔山

1 2016.12.07 531.00 否 到期不续租

有限公司 券营业部 西路15号4楼

华创证券毕节公园路证券 毕节市桂花路中国银行左侧中级

2 张永顺 2016.10.17 69.00 是 -

营业部 法院三楼宿舍

毕节市贵福房地产开 华创证券毕节公园路证券

3 2021.12.31 毕节市七星关区公园路43号 634.00 是 -

发有限公司 营业部

华创证券赤水校园街证券 贵州省赤水市校园街7幢C单元2

4 徐泽书 2017.01.16 409.35 否 到期不续租

营业部 层楼和一楼商铺

七冶建设 华创证券贵阳白云南路证 贵州省贵阳市白云区白云南路七

5 2023.04.07 178.08 是 -

有限责任公司 券营业部 冶大厦A栋五楼

1-173

是否

序号 出租方 承租方 租赁到期日 房屋坐落 租赁面积（㎡） 未备案原因

备案

华创证券贵阳飞山街证券 贵阳市飞山街102号祥源大厦A、

6 常玉祥、彭芳 2024.01.19 700.00 否 正在办理

营业部 B栋第三层

贵州开磷 华创证券贵阳飞山街证券 贵阳市开阳县金中镇小区

7 2016.12.31 23.00 否 到期不续租

有限责任公司 营业部 11#门面

中国银行股份有限公 华创证券贵阳乌当新添大 贵阳市乌当区新添大道208号中

8 2018.07.14 193.38 否 营业部拟搬迁

司贵州省分行 道证券营业部 国银行综合楼1幢2层办公房

贵阳云凯房地产开发 华创证券贵阳小河黔江路 贵阳市小河区黔江路29号云凯熙

9 2019.06.30 185.60 否 营业部拟搬迁

有限公司 证券营业部 园二期5栋B单元31楼2、3号房屋

贵阳市小河经济开发区黔江路云

贵阳云凯房地产开发 华创证券贵阳小河黔江路

10 2019.06.30 凯熙园二期五栋一层临5栋入口 97.00 否 营业部拟搬迁

有限公司 证券营业部

铺面

华创证券贵阳新华路证券 贵阳市南明区兴隆街1号乌江水

11 徐健健 2017.03.21 187.76 是 -

营业部 电商住楼1栋1单元29层4号

贵州乌江水电开发有 华创证券贵阳新华路证券 贵阳市乌江水电大厦主楼

12 2016.12.31 1,386.44 是 -

限责任公司 营业部 三楼裙楼

华创证券凯里宁波路证券 凯里市宁波路5号3栋1单元

13 文丽萍、张家霖 2022.01.31 600.00 是 -

营业部 302-303

华创证券凯里宁波路证券 凯里市黎平县五开南路（兰花园

14 严忠能 2016.12.13 126.00 否 到期不续租

营业部 路口）三楼右边

六盘水市钟山大道与麒麟路交汇

华创证券六盘水麒麟路证 无产权证

15 何璞 2017.07.15 处西北侧新世纪大厦110号和111 67.77 否

券营业部 无法办理

号门面

六盘水新凤凰宾馆有 华创证券六盘水钟山中路 六盘水市钟山中路30号凤凰宾馆

16 2017.05.31 451.00 是 -

限公司 证券营业部 第二层、后楼办公室一间

华创证券清镇云岭西路证

17 龙昌智 2017.05.28 清镇市红枫湖镇云岭街第七层 309.00 否 正在办理

券营业部

1-174

是否

序号 出租方 承租方 租赁到期日 房屋坐落 租赁面积（㎡） 未备案原因

备案

中国银行股份有限公 华创证券兴义北京路证券 兴仁县东湖街道办事处城东新区

18 2016.09.28 87.00 是 -

司兴义分行 营业部 振兴大道南侧01幢2层

德阳市振兴国有资本 华创证券德阳泰山南路证 德阳市泰山南路一段132号 出租方正在

19 2016.12.31 2,069.00 否

投资运营有限公司 券营业部 （城企大楼1、2、3楼） 办理房产证

德阳东电物业服务有 华创证券德阳黄河西路证 德阳市旌阳区黄河西路33号 出租方正在

20 2020.03.15 190.00 否

限公司 券营业部 东方阁一楼门面 办理房产证

都匀市国有资本营运 华创证券都匀剑江中路证 无产权证

21 2019.09.30 都匀市剑江中路原酒厂门面 110.00 否

有限责任公司 券营业部 无法办理

浙江宏源商业地产管 华创证券杭州伟业路证券 杭州市滨江区浦沿街道彩虹城商

22 2016.12.22 335.59 否 续租后再办理

理有限公司 营业部 铺601号

四川绵竹剑南春股份 华创证券绵竹飞凫路证券

23 2019.08.31 绵竹市飞凫路1号门市二楼 250.80 否 正在办理

有限公司 营业部

华创证券绵竹飞凫路证券

24 周志蓉 2016.08.25 绵竹市茶盘街春和苑房屋 116.43 否 正在办理

营业部

该租赁系商场场

华海电脑数码通讯广 华创证券南京和燕路证券 南京市玄武区珠江路435号2层

25 2020.12.16 500.00 否 地租赁，已缴税

场连锁股份有限公司 营业部 2FA

无需备案

华创证券上海三元路证券

26 吴锦弟 2020.04.30 上海市青浦区三元路128号 126.13 否 正在办理

营业部

上海保利广场资产管 上海市浦东新区东方路18号上海

27 华创证券上海分公司 2017.11.15 955.99 否 正在办理

理有限公司 保利广场5幢1101-1102室

华创证券毕节桂花路证券 毕节市金沙县城关镇中华路191

28 吴志福 2018.09.30 168.00 是 -

营业部 号二楼

华创证券贵阳金阳大道证 贵阳市观山湖区金阳北路金元国

29 龙红丽、陆邦裕 2020.07.26 176.32 否 正在办理

券营业部 际新城一期5-9幢1-54号门面

华创证券重庆红锦大道证 重庆市渝北区龙溪街道红锦大道

30 陈灿 2019.07.31 133.74 否 正在办理

券营业部 86号中渝广场3幢21-7号

1-175

是否

序号 出租方 承租方 租赁到期日 房屋坐落 租赁面积（㎡） 未备案原因

备案

华创证券重庆红锦大道证 重庆市渝北区龙溪街道红锦大道

31 肖仁中、肖艺林 2019.07.31 129.59 否 正在办理

券营业部 86号中渝广场3幢21-8号

铜仁市公产管理 华创证券铜仁北关路证券 铜仁市清水大道15号办公大楼二

32 2017.12.31 240.00 是 -

办公室 营业部 楼

华创证券黎平开泰北路证

33 王征征 2019.01.06 贵州省黎平县开泰路口 180.00 是 -

券营业部

华创证券黔西莲城大道证 黔西县莲城大道附近星旗商务大

34 黔西星旗酒店 2017.06.14 79.02 否 正在办理

券营业部 厦四楼A2、A3、B1

华创证券贵阳飞山街营业 贵州省贵安新区马场镇财富广场

35 韩德群 2017.12.31 45.59 否 正在办理

部 A栋第二层2-7

北京达义北方置业有 北京市朝阳区东三环中路24号15

36 华创证券 2018.01.31 425.03 否 正在办理

限公司北京分公司 层03、05单元

北京达义北方置业有 北京市朝阳区东三环中路24号15

37 华创证券 2019.06.30 242.60 否 正在办理

限公司 层02单元

贵阳市国有资产投资 华创证券贵阳北京路证券 贵阳市云岩区北京路27号体育综 非商品房

38 2019.03.31 800.00 否

管理公司 营业部 合楼第三层 无需备案

江苏沙钢物资贸易有 华创证券张家港暨阳中路 张家港市暨阳中路158号大楼

39 2019.03.31 198.00 是 -

限公司 证券营业部 五楼

华创证券金沙中华路 毕节市金沙县城关镇中华路

40 吴志福 2018.06.17 50.00 是 -

证券营业部 191号房屋一楼

华创证券凯里文化北路 凯里市文化北路“滕欣苑”综合

41 张俊 2020.12.20 280.00 是 -

证券营业部 商住楼南侧二层

上海鹏建房地产开发

42 华创证券上海分公司 2017.11.30 上海市闵行区芦恒路166号 252.33 否 正在办理

有限公司

上海鹏建房地产开发 华创证券上海芦恒路 上海市闵行区芦恒路166号202、

43 2021.08.14 682.59 否 正在办理

有限公司 证券营业部 203、204、205

1-176

是否

序号 出租方 承租方 租赁到期日 房屋坐落 租赁面积（㎡） 未备案原因

备案

华创证券贵阳飞山街

44 陈黎 2019.02.28 贵阳市飞山街祥源大厦C栋7-1 130.00 否 正在办理

证券营业部

华创证券遵义民主路 遵义市桐梓县娄山关镇长征路步

45 汪树伟、王小荣 2021.06.10 167.71 否 正在办理

证券营业部 行街1号楼门面和二层房屋

营业部新址，正

贵阳市小河经济开发区黔江路云

华创证券贵阳小河黔江路 在装修，待搬迁

46 苏俊、苏岭、孙嫚彬 2026.04.30 凯熙园二期6栋 420.00 否

证券营业部 后变更营业执照

1-3-3、1-3-4、1-3-5、1-3-6

后再备案

注 1：经双方协商一致，华创证券钟山西路证券营业部（后更名为华创证券六盘水麒麟路证券营业部）与董书全签署的房屋租赁合同已以口头方式解

除。该房屋位于六盘水市钟山西路南侧钟山影视楼四层，原租赁期限为 2014 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 8 日。

注 2：陈春强与华创证券遵义南京路证券营业部（后更名为华创证券遵义民主路证券营业部）签署的《房屋租赁合同终止协议书》，陈春强与华创证

券遵义南京路证券营业部签署的租赁合同已于 2015 年 6 月提前终止。该房屋位于遵义市汇川区南京路 186 号海尔花园 C 幢第二层，原租赁期限为 2014

年 10 月 29 日至 2019 年 10 月 28 日。

注 3：华创证券南京和燕路证券营业部已于 2016 年 4 月更名为华创证券南京珠江路证券营业部。

注 4：第 38 项租赁房产已到期，华创证券与出租方仍就续租事宜进行洽谈，目前仍实际承租该房屋并支付租金。

1-177

截至本报告出具之日，上述 72 处租赁房产中有 47 处未办理租赁备案手续，

但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问

题的解释》第四条的规定，上述房屋租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表

示，且合同已经得到实际履行，未履行房屋租赁备案程序不影响房屋租赁协议的

有效性。同时，华创证券正在积极协调各方办理租赁房产备案事宜。因此，华创

证券房屋租赁未办理登记备案手续的情形不会对其经营的稳定性构成重大不利

影响。

（2）租赁合同是否存在违约风险

华创证券租赁合同的违约风险如下：

①华创证券部分出租方未能提供出租房屋的产权证书，若其无权出租，则该

部分租赁合同存在被解除的风险。但鉴于：①出租方已提供相关权属证明资料及

/或说明，证明/说明其房屋权属及来源不存在瑕疵；②该等租赁房产均为部分分

支机构的部分营业场所，具有可替代性；③该等租赁房产的面积较小，因房屋未

取得产权证书导致多家营业场所同时不能正常营业的可能性较小。因此，部分出

租方未能提供房屋产权证书不致对华创证券的经营活动产生重大不利影响。

②华创证券贵阳乌当新添大道证券营业部租赁的上述第 10 项位于贵阳市乌

当区新添大道 208 号中国银行综合楼 1 幢 2 层的房产存在被出租方中国银行股份

有限公司贵州省分行提前收回的风险，但鉴于该营业部计划搬迁，目前正在寻找

替代场所，且该租赁房产为办公用途，不致对华创证券的经营活动产生重大不利

影响。

③截至本报告出具之日，华创证券及其子公司、分支机构正在履行中的房屋

租赁合同均正常履行。华创证券及其子公司、分支机构均依照租赁合同的约定及

时、足额地支付租赁费用。大部分租赁合同中违约条款的设置一定程度上保证了

华创证券在出租方出现违约时获得赔偿的权利，同时降低了租赁合同的违约风

险。

1-178

（3）已到期和即将到期房产的续租情况

①已到期房产续租情况

截至本报告出具之日，华创证券及其子公司、分支机构租赁的房产中有 1 处已到期，其续租情况如下：

序号 出租方 承租方 租赁到期日 房屋坐落 租赁面积（㎡） 续租到期日

贵阳市国有资产 2015.12.31

1 华创证券 贵阳市体育训练一馆一楼 1,234.00 拟续租

投资管理公司 （注）

注：第 1 项租赁房产已到期，华创证券与出租方仍就续租事宜进行洽谈并同时寻找新的租赁场所，目前仍实际承租该房屋并支付租金；

②即将到期的房产续租情况

截至本报告出具之日，华创证券共有 15 处租赁房产将于 2016 年到期，其到期后的续租计划具体如下：

序号 出租方 承租方 租赁到期日 房屋坐落 租赁面积（㎡） 续租计划

1 罗邦国 华创证券 2016.10.21 贵阳市云岩区中华北路60号B座11楼5号 156.00 不续租

2 王晓琴 华创证券 2016.09.19 福泉市金山办事处洒金北路自建房二楼 104.13 已续租

六盘水红果经济开发区恒宇房地 六盘水市盘县红果开发区胜境大道平川路

3 华创证券 2016.12.31 364.28 拟续租

产开发有限公司 口恒宇大厦四楼办公区

4 上海创邑投资管理有限公司 华创证券 2016.08.31 上海市杨浦区大连路970号9号楼205-210室 1,032.31 拟续租

贵阳市观山湖区金华园A区11栋3单元

5 李德梅 华创证券 2016.12.31 172.88 不续租

10层2号房

重庆市渝中区解放碑东方曼哈顿

6 陈艳萍 华创期货 2016.11.13 61.44 拟续租

B栋41楼5室

1-179

序号 出租方 承租方 租赁到期日 房屋坐落 租赁面积（㎡） 续租计划

华创证券安顺塔山

7 贵州丽之星商务策划有限公司 2016.12.07 贵州省安顺市西秀区塔山西路15号4楼 531.00 不续租

西路证券营业部

华创证券毕节公园 毕节市桂花路中国银行左侧中级法院

8 张永顺 2016.10.17 69.00 不续租

路证券营业部 三楼宿舍

华创证券贵阳飞山

9 贵州开磷有限责任公司 2016.12.31 贵阳市开阳县金中镇小区11#门面 23.00 不续租

街证券营业部

华创证券贵阳新华

10 贵州乌江水电开发有限责任公司 2016.12.31 贵阳市乌江水电大厦主楼三楼裙楼 1,386.44 拟续租

路证券营业部

华创证券凯里宁波 凯里市黎平县五开南路（兰花园路口）

11 严忠能 2016.12.13 126.00 不续租

路证券营业部 三楼右边

华创证券兴义北京 兴仁县东湖街道办事处城东新区振兴大道

12 中国银行股份有限公司兴义分行 2016.09.28 87.00 不续租

路证券营业部 南侧01幢2层

德阳市振兴国有资本投资经营有 华创证券德阳泰山 德阳市泰山南路一段132号

13 2016.12.31 2,069.00 拟续租

限公司 南路证券营业部 （城企大楼1、2、3楼）

华创证券杭州伟业

14 浙江宏源商业地产管理有限公司 2016.12.22 杭州市滨江区浦沿街道彩虹城商铺601号 335.59 拟续租

路证券营业部

华创证券绵竹飞凫

15 周志蓉 2016.08.25 绵竹市茶盘街春和苑房屋 116.43 拟续租

路证券营业部

注：华创证券已购买了位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路 42 号虹山大酒店 7 层 7-7 至 10 号共计 408.04m之房屋给华创证券安顺塔山西路证券营业部

用于办公，目前房产证正在办理中。因此华创证券安顺塔山西路证券营业部承租的上述第 7 项房屋到期后将不再续租。

1-180

上述将于 2016 年到期的租赁房产中，1 处确定续租并已签署新的租赁合同；

7 处计划续租，目前正在协商续租事宜；7 处不再续租。

A．已确定续租

华创证券租赁的上述第 2 项位于福泉市金山办事处洒金北路自建房二楼的

房产将于 2016 年 9 月 19 日到期，华创证券已与出租方王晓琴签订了续租协议，

租赁期限为 2016 年 9 月 20 日至 2021 年 9 月 19 日。

B．计划续租

华创证券租赁的上述第 3 项、第 4 项房产，华创期货租赁的上述第 6 项房产

以及华创证券各分支机构租赁的上述第 10 项、第 13 项、第 14 项、第 15 项房产

均将于 2016 年底之前到期，华创证券正与相关出租方协商续租事宜。

C．不再续租

根据华创证券陈述，因营业部搬迁及经营网点调整等原因，上述第 1 项、第

5 项、第 7 项、第 8 项、第 9 项、第 11 项以及第 12 项房产将不再续租。

（4）是否存在到期无法续租的风险

上述计划续租的房屋不存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险。根

据华创证券与第三方签订的相关租赁合同，大部分租赁合同中续租条件的设置一

定程度上保证了华创证券作为房屋承租方的优先续租权利；针对其他房屋华创证

券将采取寻找替代物业的方式保持华创证券经营的稳定性，即使出现到期无法续

租的情形，亦不会对华创证券经营的稳定性造成重大不利影响。

（5）不再续租房产的面积占比情况，对标的资产经营稳定性的影响及相关

风险应对措施

①到期不再续租的房产的面积占比情况

截至本报告出具之日，华创证券及其子公司和各分支机构承租并正在使用的

房屋共 72 处，租赁面积合计为 31,233.27m。其中 7 处到期不再续租的房产之租

赁面积合计 1,164.88 m，占华创证券及其子公司和各分支机构租赁房产总面积的

3.73%。

1-181

②对标的资产经营稳定性的影响

华创证券及其分支机构不再续租以下 7 处即将到期的房产，该等租赁房产的用途及不再续租之原因如下：

序

出租方 承租方 租赁到期日 房屋坐落 租赁面积（㎡） 用途 不续租之原因

号

贵阳市云岩区中华北路60

1 罗邦国 华创证券 2016.10.21 156.00 外地员工宿舍 相关项目已结束

号B座11楼5号

贵阳市观山湖区金华园A

2 李德梅 华创证券 2016.12.31 172.88 外地员工宿舍 相关项目已结束

区11栋3单元10层2号房

贵州丽之星商务 华创证券安顺塔山 贵州省安顺市西秀区塔山 营业部之营业 已选定新的营业场所，待装

3 2016.12.07 531.00

策划有限公司 西路证券营业部 西路15号4楼 场所 修完毕后搬迁

华创证券毕节公园 毕节市桂花路中国银行左 营业部已搬迁，拟另寻员工

4 张永顺 2016.10.17 69.00 员工宿舍

路证券营业部 侧中级法院三楼宿舍 宿舍

华创证券拟在息烽设立营

贵州开磷有限责 华创证券贵阳飞山 贵阳市开阳县金中镇小区 营业部设立的

5 2016.12.31 23.00 业部，相关申报手续

任公司 街证券营业部 11#门面 理财体验店

正在办理

营业部已搬迁至黎平县德

华创证券凯里宁波 凯里市黎平县五开南路 营业部之营业

6 严忠能 2016.12.13 126.00 凤镇开泰北路建行斜对面

路证券营业部 （兰花园路口）三楼右边 场所

二楼

兴仁县东湖街道办事处城

中国银行股份有 华创证券兴义北京

7 2016.09.28 东新区振兴大道南侧 87.00 员工宿舍 营业部拟搬迁

限公司兴义分行 路证券营业部

01幢2层

1-182

前述 7 处不再续租之租赁房产，仅 3 处系华创证券分支机构之营业场所，其

中第 6 处租赁系因营业部已搬迁而不再续租，第 3 处和第 5 处系因营业部拟搬迁

且已有替代场所而不再续租，不会影响华创证券相关营业部的日常经营活动；其

余 3 处租赁房产系华创证券临时租用的外地员工宿舍（第 1 处和第 2 处）或其分

支机构租赁的员工宿舍（第 4 处和第 7 处），第 1 处和第 2 处租赁房产系因相关

项目已经结束而不再需要续租，第 4 处和第 7 处系因相关营业部已搬迁或拟搬迁

而计划租用他处，员工宿舍所需租赁面积较小，寻找可替代的租赁物业较为容易；

故不再续租前述 7 处租赁房产不会对其经营稳定性产生重大不利影响。

③相关风险应对措施

对于因到期不再续租可能存在的相关风险，华创证券已经采取了如下应对措

施以保证业务经营的稳定性：

A．加快自有物业的购置及装修工作，保证相关营业部能够在原租赁合同到

期前及时搬迁；

B．尽快确定拟搬迁营业部的新经营场所；

C．在营业部新的经营场所附近积极寻找替代物业作为员工宿舍。

4、域名

截至本报告出具之日，华创证券及其子公司共拥有 2 项注册域名，具体如下：

序号 域名信息 域名注册人 注册有效期限

1 hczq.com 华创证券 2002.03.21-2022.03.21

2 hcqh.net 华创期货 2011.11.08-2020.11.08

5、计算机软件著作权

截至本报告出具之日，华创证券拥有 1 项计算机软件著作权，具体如下：

软件名称 著作权人 登记号 取得方式 首次发表日期

证券资讯分析 华创证券、北京融汇金

2014SR029460 原始取得 2013.06.28

系统 V2.0 信信息技术有限公司

1-183

6、业务资质

截至本报告出具之日，华创证券具有较为齐全的业务资格，具体情况如下：

（1）华创证券拥有的业务资质

①华创证券持有文号为 13090000《经营证券业务许可证》；

②华创证券下属 47 家营业部和 4 家分公司持有《经营证券业务许可证》；

③除拥有上述资格外，华创证券还持有以下业务资格：

序 颁发/

业务资质 文号 颁发日期

号 授予机构

证监机构字

1 证券经纪业务 中国证监会 2002-01-07

［2002］6 号

上证会字［2002］

2 上海证券交易所会员资格 上交所 2002-03-13

24 号

深证复［2002］49

3 深圳证券交易所会员资格 深交所 2002-03-29

号

证监许可［2009］

4 证券投资咨询业务 中国证监会 2009-11-19

1210 号

证监许可［2010］

5 证券投资基金销售业务 中国证监会 2010-06-13

810 号

证监许可［2010］

6 证券自营和财务顾问业务 中国证监会 2010-08-04

1054 号

证监许可［2011］

7 证券资产管理业务 中国证监会 2011-04-18

571 号

证监许可［2011］

8 证券承销业务 中国证监会 2011-04-18

571 号

证监许可［2011］

9 为期货公司提供中间介绍业务 中国证监会 2011-08-31

1385 号

黔证监发［2012］

10 开展期货中间介绍业务 贵州证监局 2012-02-24

30 号

证监许可［2012］

11 保荐机构资格 中国证监会 2012-03-13

334 号

中国保险监督管

向保险机构投资者提供综合服 资金部函［2012］

12 理委员会保险资 2012-03-23

务的业务 11 号

金运用监管部

证监许可［2012］

13 融资融券业务 中国证监会 2012-06-13

803 号

上证会字［2012］

14 开展融资融券交易权限业务 上交所 2012-07-24

147 号

中证协函［2012］

15 中小企业私募债券承销业务 中证协 2012-08-27

575 号

设立华创证券稳健增强集合资 证监许可［2012］

16 中国证监会 2012-09-21

产管理计划业务 1258 号

17 企业债主承销商资格（注） - - 2012-10-26

1-184

序 颁发/

业务资质 文号 颁发日期

号 授予机构

深证会［2013］21

18 约定购回式证券交易业务 深交所 2013-02-02

号

作为主办券商在全国中小企业

股转系统函

19 股份转让系统从事推荐业务和 股转公司 2013-03-21

［2013］66 号

经纪业务

黔证监发［2013］

20 代销金融产品业务 贵州证监局 2013-05-08

64 号

开展约定购回式证券交易权限 上证会字［2013］

21 上交所 2013-05-20

业务 53 号

银总部函［2013］ 中国人民银行上

22 全国银行间同业拆借市场业务 2013-06-03

37 号 海总部

设立全资子公司开展直接投资 黔证监发［2013］

23 贵州证监局 2013-06-04

业务 80 号

机构部部函 中国证监会机构

24 消费支付服务试点 2013-07-05

［2013］465 号 监管部

深证会［2013］63

25 开展股票质押式回购交易业务 深交所 2013-07-15

号

汇资字第

26 证券业务外汇经营许可证 国家外汇管理局 2013-07-18

SC201322 号

上证会字［2013］

27 开展股票质押式回购交易业务 上交所 2013-07-25

114 号

中证金函［2013］ 中国证券金融股

28 转融通业务资格 2013-01-18

17 号 份有限公司

中证协函［2014］

29 开展互联网证券业务试点 中证协 2014-04-03

154 号

中证金函［2014］ 中国证券金融股

30 开展转融券业务 2014-06-17

140 号 份有限公司

深证会［2014］59

31 开展转融通证券出借交易业务 深交所 2014-06-20

号

全国中小企业股份转让系统从 股转系统函

32 股转公司 2014-07-28

事做市业务资格 ［2014］1045 号

开展转融通证券出借交易权限 上证函［2014］386

33 上交所 2014-07-30

业务 号

中政协函［2014］

34 开展柜台市场业务 中证协 2014-10-14

628 号

中国结算函字 中国证券登记结

35 期权结算业务资格 2015-01-16

［2015］35 号 算有限责任公司

上证函［2015］71

36 股票期权交易参与人 上交所 2015-01-16

号

中国证券登记结

37 代理证券质押登记业务 无编号 算有限责任公司 2015-03-05

登记托管部

军工涉密业务咨询服务安全保 国家国防科技工

38 25151001 2015-04-20

密条件备案证书 业局

39 中国期货业协会会员证书 G02053 中国期货业协会 2015-05

中国证券投资基金业协会会员 中国证券投资基

40 00011550 2015-05-08

证书 金业协会

1-185

序 颁发/

业务资质 文号 颁发日期

号 授予机构

中国证券投资者

证保函［2015］219

41 私募基金综合托管业务 保护基金有限责 2015-06-26

号

任公司

上证函［2015］

42 港股通业务 上交所 2015-09-14

1627 号

注：华创证券符合《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发

改财金［2004］1134 号）关于企业债主承销商资格的认定。

（2）华创证券控股子公司业务资质

序 颁发/

公司名称 业务资质 文号 核准日期

号 授予机构

1 华创期货 经营期货业务许可证 32290000 中国证监会 2014-09-12

上海期货交

2 华创期货 上海期货交易所会员 0201106140231 2011-06-14

易所

大连商品交

3 华创期货 大连商品交易所会员 0219 2011-06-17

易所

郑州商品交

4 华创期货 郑州商品交易所会员 0122 2012-02-22

易所

中国金融期货交易所 中国金融期

5 华创期货 0255 2010-01-20

会员 货交易所

中国期货业

6 华创期货 中国期货业协会会员 G01187 2015-05

协会

团体会员 重庆证券期

7 华创期货 重庆证券期货业协会 2006-09

理事会员 货业协会

中期协备字 中国期货业

8 华创期货 资产管理业务资格 2015-02-16

［2015］63 号 协会

金融期货经纪业务资 证监许可［2008］

9 华创期货 中国证监会 2008-01-15

格 92 号

华创期货贵 期货公司营业部经营

10 32291002 中国证监会 2013-08-05

阳营业部 许可证

华创期货江 期货公司营业部经营

11 32291003 中国证监会 2015-08-20

阴营业部 许可证

（二）对外担保情况

截至本报告出具之日，华创证券不存在对外担保的情况。

（三）主要负债、或有负债情况

截至 2016 年 3 月 31 日，华创证券经审计合并报表的负债情况如下：

1-186

2016 年 3 月 31 日

项目

金额（万元） 占比

应付短期融资款 29,141.57 1.19%

拆入资金 40,900.00 1.67%

卖出回购金融资产款 1,248,175.23 50.98%

代理买卖证券款 525,717.35 21.47%

应付职工薪酬 23,894.56 0.98%

应交税费 2,234.77 0.09%

应付款项 4,019.17 0.16%

应付利息 16,132.45 0.66%

应付债券 100,607.56 4.11%

递延所得税负债 4,330.73 0.18%

递延收益 80.06 0.00%

其他负债 452,969.15 18.50%

负债合计 2,448,202.60 100.00%

截至 2016 年 3 月 31 日，华创证券主要负债为卖出回购金融资产款、代理买

卖证券款和其他负债，分别占负债总额的 50.98%、21.47%和 18.50%；华创证券

不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。

五、主营业务发展情况

（一）证券行业监管情况

1、行业监管体制

目前，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体

系。我国《证券法》明确规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场

实行集中统一监督管理”，并规定：“依法设立证券业协会，实行自律性管理”。

据此，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督

管理为主，中证协和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的监管体

制。

（1）中国证监会

中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权，

统一监督管理全国证券市场，维护证券市场秩序，保障其合法运行，并承担以下

具体职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者

1-187

核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；依

法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、

证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；依法制定从事证

券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市

和交易的信息公开情况；依法对证券业协会的活动进行指导和监督；依法对违反

证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；法律、行政法规规定的其他

职责。

（2）中证协

中证协是证券行业的自律性组织。中证协实行会员制，会员主要是各证券公

司、期货公司或从事证券行业的服务机构。中证协履行如下职责：教育和组织会

员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反

映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的

规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之

间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、

运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协

会章程的，按照规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。

（3）证券交易所

在我国，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交

易，实行自律管理的法人。目前，我国已设立上海证券交易所、深圳证券交易所

和全国中小企业股份转让系统三个全国性证券交易所。证券交易所的主要职能如

下：提供证券交易的场所和设施；制定业务规则；接受上市申请、安排证券上市；

组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；管理和公布市场

信息；中国证监会许可的其他职能。

2、行业主要法律、法规和政策

我国证券行业法律、法规和政策体系主要包括法律、行政法规、部门规章和

规范性文件。其中，法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相关

立法；行政法规是指国家最高行政机关国务院颁布的关于证券行业的行政法规；

1-188

部门规章和规范性文件是指中国证监会根据法律和行政法规制定的相关准则、规

定等，内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。其中对证券公

司的监管法律法规及部门规章如下：

分类 范围 相关法律法规

法律 《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》

行政法规 《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等

行业 《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券

准入 市场禁入规定》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券公司董事、监事和

管理 高级管理人员任职资格监管办法》等

《证券公司业务范围审批暂行规定》

《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公

开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股

东发行可交换公司债券试行规定》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理

办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、

《优先股试点管理办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》、《非上市公

众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司

重大资产重组管理办法》等

《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券经纪人管理暂行规定》、《证券

部门 公司证券营业部信息技术指引》、《证券登记结算管理办法》、《证券、期货投

规章 资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券公司代销金融

和规 产品管理规定》等

范性 业务 《证券公司证券自营业务指引》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有

文件 监督 关事项的规定》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》等

《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施

细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《资产管理机构开展公募证

券投资基金管理业务暂行规定》等

《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指

引》、《转融通业务监督管理试行办法》等

《证券公司直接投资业务试点指引》、《证券公司直接投资业务监管指引》等

《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》、《期货公司期货投资咨

询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《关于建立金融期货

投资者适当性制度的规定》等

《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券

投资基金销售管理办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》等

《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及其实施规定、《人民币合

1-189

分类 范围 相关法律法规

格境外机构投资者境内证券投资试点办法》及其实施规定、《合格境内机构

投资者境外证券投资管理试行办法》等

《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标

管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风

险资本准备计算标准的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司分

支机构监管规定》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司分类监管规

定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券投资基金管理公司治理准

日常

则(试行)》、《期货公司风险监管指标管理办法》、《证券公司风险处置条例》、

监管

《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于证券公司执行〈企业会计

准则〉的通知》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《证券投资基金信息

披露管理办法》、《关于从事相关创新活动证券公司履行信息披露义务的公

告》、《关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》、《证券公司

全面风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指引》等

（二）华创证券主营业务的具体情况

依靠清晰、规范的法人治理结构及高度市场化的运行机制，经过十多年的积

累和发展，华创证券已从业务单一的区域性证券经纪公司发展成为立足贵州、布

局全国、业务资质齐全的综合类证券服务机构，资本实力和业务规模快速增长，

综合实力大幅提升。截至本报告出具之日，经中国证监会核准，华创证券的经营

范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾

问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期

货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

作为创新型券商，华创证券始终致力于业务多元化和创新性发展，在不断提

高现有业务和服务深度与广度的同时，积极拓展新的业务领域。2011 年 4 月，

华创证券通过增资方式取得重庆三五九期货经纪有限公司（后更名为华创期货）

62.5%的股权，拓展了业务范围。2013 年，华创证券设立直投子公司金汇资本，

实现业务多元、协同发展。

经过十多年的努力，华创证券已实现立足贵州，以北京、上海、深圳为战略

性基地的全国性发展布局。截至本报告出具之日，华创证券在全国范围内共拥有

3 家子公司，47 家营业部及 4 家分公司。

1、经纪业务

经纪业务是华创证券的重要业务板块，既是其主要的收入和利润来源，又是

1-190

客户和资产积累的重要渠道。华创证券经纪业务主要包括证券经纪业务、期货经

纪业务。同时，由于公司研究业务的盈利模式主要是研究所向机构客户提供研究

咨询服务，机构客户则租用华创证券交易席位进行证券交易并支付一定的交易佣

金，因此，研究业务收入也反映在经纪业务收入之中。

（1）证券、期货经纪业务

①发展概况

华创证券证券经纪业务可分为代理买卖证券业务、代销金融产品业务及期货

中间介绍业务等；期货经纪业务通过控股子公司华创期货开展。

近年来，华创证券确立了“打造大零售业务体系”的经纪业务发展战略，依

托互联网渠道构建多层次综合理财服务体系，调整分支机构功能定位和岗位设

置，推动经纪业务向机构化、营业部向资本中介和财富管理平台转型发展，形成

差异化竞争优势。首先，加强传统经纪业务开发力度，持续做好客户服务，努力

提升市场份额，减缓佣金费率下滑对经营的影响；其次，大力开展创新业务，先

后取得融资融券、转融通、消费支付服务、代理证券质押登记业务、股票质押式

回购、约定购回等创新业务资格；第三，加大 IT 技术开发力度，逐步实现证券

经纪业务的互联网化：通过远程视频，协助客户远程办理业务，并充分利用研究

所优势资源，将研究成果通过互联网进行发布与展示，为普通投资者提供专业化

的研究服务；第四，加强与相关机构的合作，依托自身客户资源优势，代理销售

金融产品，全方位满足客户资产配置、财富管理的需要。

依托大零售业务体系，华创证券通过个性化金融产品和风险管理工具，为客

户提供多层次、多元化、多渠道的增值服务，正逐步从单一代理买卖证券服务向

综合理财规划和投融资综合服务转变。截至本报告出具之日，华创证券在全国主

要省、市、自治区设有 47 家营业部，其中贵州省内 30 家，具有明显区域优势；

截至 2016 年 3 月 31 日，证券经纪业务客户累计达 84.65 万户，托管客户资产达

399.79 亿元。

②主要业务流程

A．代理买卖证券业务

1-191

华创证券经纪业务以代理买卖证券业务为主。该项业务即证券公司通过其证

券营业网点在证券交易所的席位，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买

卖证券从而获取手续费收入的业务，其基本业务流程如下图所示：

投资者教育、风

提出申请 险揭示、风险承

受能力测评

客户资格审查、

身份验证

签订证券交易委

托代理协议、第

开

三方存管协议、

户

填写开户申请

向登记结算

登记结算公司

开立证券账户 公司发送开

实时开户

户申请

开立银行账

户、建立三方

开立资金账户

存管关系

向交易所发送 交易撮合、

提出申请 接受客户委托

客户委托 成交回报

通过银证转账 登记结算公

交 系统转资金 司发送数据

易 次日客户

银证对账、日

可查询交

终清算

割单据

向银行发送客

户第三方存管

数据

交易所/登记

投资者 营业部 运维中心 存管银行

结算公司

1-192

B．期货经纪业务流程

期货经纪业务是接受客户委托，按照客户的指令，代理为客户进行期货交易

并收取交易手续费的业务。华创证券期货经纪业务开户流程图如下所示：

提出申请 开立期货账户

投资者教育、风险揭示、 向期货市场监控中

风险承受能力测评 心发送开户申请

客户资格审查、身份验证 交易所下发期货交

易编码

签署《期货经纪合同》、 开立银行账户、建

采集客户影像 立三方存管关系

华创证券期货经纪业务交易流程如下图所示：

提出申请 通过银期转账系统

转资金

银期对账、日终结算

接受客户委托

向交易所发送客户 向期货市场监控中

委托 心发送数据

次日客户可查询交

交易撮合、成交回报

易结算单

③经营模式

1-193

华创证券设立零售业务部负责证券经纪业务日常管理和流程控制，依托 47

家营业部实施线下营销及综合金融服务平台进行线上推广。线下销售积极发挥实

体营销网络在专业化水平和风险管理方面的优势，以客户需求为导向，建设多元

化营业网点；同时，为提高和改善服务质量，华创证券积极构建基于互联网、移

动终端和微信平台的综合金融服务体系，实现线上标准化服务加线下本地化、特

色化服务平台的无缝连接，全方位满足客户资产配置和财富管理需求以及网络服

务的需要，推动证券营业部加快向综合金融服务前台转型。

华创证券期货经纪业务主要由控股子公司华创期货运营。期货经纪业务主要

依托期货营业部、证券营业部（期货中间介绍业务）进行线下推广，挖掘客户资

源；亦通过网上开户为客户提供更便捷的服务。同时，期货经纪业务在服务营销

模式、服务内容上不断探索与创新，力图依托华创证券综合金融服务能力，为客

户提供多元化与全方位的金融服务。

④经营情况介绍

报告期内，华创证券证券经纪业务交易总量分别为 13,924.38 亿元、26,581.38

亿元和 5,740.55 亿元，市场份额分别为 0.415%、0.332%和 0.361%，经纪业务手

续费（不含融资融券）净收入分别为 4.42 亿元、10.10 亿元和 1.71 亿元。

A．报告期内，华创证券证券经纪业务发展情况如下表所示：

2016 年 1-3 月/ 2015 年度/ 2014 年度/

项目

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

交易量（亿元） 5,740.55 26,581.38 13,924.38

市场份额（%） 0.361 0.332 0.415

托管市值（亿元） 352.92 383.30 252.02

客户资产（亿元） 399.79 434.79 283.10

新增证券账户开户数（户） 22,357 139,687 27,708

累计证券账户开户数（户） 846,534 825,005 684,090

注：交易量与市场份额数据来源于 Wind 资讯，托管市值、客户资产、新增证券账户开

户数、累计证券账户开户数来源于华创证券统计。

B．报告期内，华创证券的证券经纪业务交易量及市场份额如下表所示：

2015 年度 2014 年度

项目

交易量（亿元） 市场份额（%） 交易量（亿元） 市场份额（%）

A股 12,996.59 0.255 4,109.75 0.278

1-194

基金 143.74 0.047 36.67 0.039

债券（含债券融资融券

13,086.80 0.514 9,640.60 0.557

回购）

合计 26,581.38 0.332 13,924.38 0.415

注：数据来源于 Wind 资讯。

C．报告期内，华创证券期货经纪业务发展情况如下表所示：

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目

/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日

成交金额（亿元） 738.24 10,468.00 7,707.02

成交手数（万手） 168.24 733.76 655.51

开户数 8,714 8,481 7,206

注：数据来源于金仕达期货交易软件。

（2）研究业务

①发展概况

华创证券研究所自 2009 年 8 月成立以来，致力于构建一流研究团队、提供

一流研究服务，对外通过向机构投资者提供证券研究报告等卖方研究咨询服务，

获取佣金分仓等收入；对内向华创证券客户和内部部门提供研究咨询服务，为各

业务条线发展提供支持。

近几年来，华创证券研究所不断优化激励约束机制，坚持走自身培养为主、

外部引进为辅的人才发展之路，培养了一批研究水平高、服务能力强、团队合作

意识好的业务骨干，建立了一支高素质的研究分析师队伍，为研究业务的快速发

展奠定了坚实基础。截至 2016 年 3 月 31 日，华创证券研究所的现有正式在职人

员 95 人，其中具有博士、硕士学历者 64 人。

依托一流的研究团队，华创证券着力提升研究服务水平，已形成研究范围覆

盖面广，部分行业优势明显的业务格局。研究所一直致力于差异化发展路径，强

化在总量研究、固定收益研究、新兴产业研究、中小市值公司研究等领域的市场

权威性，并基本实现了研究业务在公募基金领域的全覆盖。此外，研究所还承担

了国家外汇管理局、中国保险监督管理委员会、中国证监会、中证协、中国银行

业协会等单位的有关研究课题。

1-195

近年来，华创证券研究所在各项评比中获得诸多荣誉，详见本报告书“第八

节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点与竞争形势分析”之

“（五）华创证券的行业地位及核心竞争力”的相关内容。

②主要业务流程

华创证券研究所以服务外部投资机构为主，其业务流程如下图所示：

分析师撰写研究报告

返回提交人修改，修改后返回初始

小组负责人初审

通过

返回提交人修改，修改后返回初始

文字编辑

通过

返回提交人修改，修改后返回初始

合规冲突审查

有冲突 无冲突

返回提交人修改，修改后返回初始

总部合规利益 通过 分管领导品质

冲突跨墙审核 审核

未通过 通过

项目终止 对外发布报告

③经营模式

华创证券研究所主要为机构投资者提供证券综合研究服务，具体包括：

A．提供关于宏观政策、经济走势、行业动态以及国内外上市公司研究报告；

B．通过路演等推介活动提供综合服务；

C．组织高端论坛、年度策略报告会、行业会议等；

1-196

D．其他定制类研究服务。

华创证券研究所主要收入来源于机构客户通过租用华创证券交易席位进行

证券交易而产生的佣金（又称基金分仓收入）。除此之外，研究所注重研究创新

盈利模式，通过加大了与公司投资银行部、资产管理部、私募基金以及其他券商

等业务合作，逐步实现收入多元化。

④经营情况介绍

报告期内，华创证券研究业务市场影响力不断增强，特别是在公募基金分仓

市场的占有率和行业地位不断提升。报告期内，华创证券研究业务经营情况如下

表所示：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

基金分仓交易量（亿元） 583.36 3,047.61 1,061.20

基金分仓市场占有率（%） 2.3 2.05 1.59

基金分仓交易量市场排名 - 20 22

基金分仓收入（万元） 6,721.92 25,611.58 9,271.78

注：2014 年度、2015 年度基金分仓交易量、市场占有率、市场排名数据来源于 Wind

资讯，2016 年 1-3 月数据由华创证券统计，基金分仓收入来源于立信出具的信会师报字

［2016］第 130328 号《审计报告》、信会师报字［2016］第 130622 号《审计报告》。

2、证券自营业务

证券自营业务是指证券公司以自有资金或依法筹集的资金以自身名义买卖

有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。报告期内，华创证券自营业务投

资范围集中于固定收益类证券，以固定收益类业务为主。此外，2014 年 7 月华

创证券取得新三板做市交易业务资格，开展新三板做市业务。

（1）固定收益类自营业务

①发展概况

华创证券设立固定收益部开展证券自营业务，目前已搭建了完整的业务团

队，积极拓宽业务范围，业务体系覆盖投资研究、销售交易、债券承销和资本中

介等环节。报告期内，固定收益部在交易所市场和银行间市场广泛参与回购交易、

现券交易及债券远期交易等自营活动，凭借对宏观经济走势与债券利率市场的准

确判断，敏锐把握市场机会，灵活调整投资策略，为华创证券贡献了稳健的投资

1-197

收益；同时固定收益部不断加强团队建设，强化风险管控，确保业务平稳有序开

展。

②主要业务流程图

华创证券固定收益部在授权范围内通过专用自营席位进行证券买卖；财务部

设立专岗负责自营账户的管理。固定收益业务具体业务流程和决策机制如下图所

示：

证券投资决策委员会拟定 划转资金

投资执行 财务部

投资业务规模及风险限额

风险提示

及预警

风险实时 投资方案

撰写投资可行性分析报告/

监控 调整

投资报告 风险处理

结果反馈

投资执行

固定收益部决策小组论证

投资完成

构建投资品种池

投资总结，

下达投资指令 报备与存档

③经营模式

华创证券开展证券自营业务时，使用自有资金或合法募集的资金，投资于债

券等固定收益类产品。华创证券在持有上述证券产品期间，因证券市值变动，可

以取得公允价值变动收益；在处置上述证券产品时，可以取得投资收益。

华创证券自营业务一直秉承稳健投资、合规运作的理念，遵循安全性、流动

性、收益性原则，严格执行股东会及董事会制定的自营业务规模、风险资本限额

及相关制度规定；实际操作中，在严格控制风险的基础上，匹配风险与收益关系，

确保获得持续稳定的收益。

④经营情况介绍

1-198

报告期内，华创证券自营业务主要为债券投资等固定收益类业务，固定收益

部准确把握政策走向，适时调整策略，优化投资组合，抓住投资机会，取得了较

好的经营业绩。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，华创证券固定收益业务

分别实现净收入 2.14 亿元、2.93 亿元和 0.97 亿元。固定收益业务收益情况与同

期中债财富总指数回报率的对比情况如下：

项目 自营固定收益业务收益率 中债总财富指数回报率

2014 年度 23.97% 11.23%

2015 年度 24.45% 8.03%

2016 年 1-3 月 7.93% 1.13%

注：中债财富总指数回报率数据来源于 Wind 资讯。

⑤投资决策机制及风险控制情况

A．投资决策机制

华创证券自营业务实行相对集中、权责统一的投资决策与授权体制，建立

“董事会—投资决策委员会—固定收益部投资决策小组”的三级投资决策机构，

打造投资、研究、风险控制三位一体的投资管理体系。

董事会是最高投资决策机构，在严格遵守监管法规中各项风险控制指标规定

的基础上，根据华创证券资产、负债、损益和净资本等实际情况确定固定收益产

品投资规模、可承受的风险限额、可投信用级别等，并以董事会决议形式落实。

投资决策委员会是督导债券投资业务投资运作的最高管理机构，负责确定债

券配置策略、投资规模等，具体职责如下：a. 授权固定收益部可开展的业务范

围；b. 审议固定收益部阶段性的投资策略；c. 确定投资账户持仓品种及久期的

设定；d. 分别确定投资账户和交易账户的阶段性规模、净资本占用等。

固定收益部是固定收益产品投资决策的具体执行部门。固定收益部内部设投

资决策小组，根据投资决策委员会授权，每月召开投资决策会议，研究制定月度

投资策略。根据投资决策小组制定的投资策略，按权限实施执行投资方案。

B．风险控制情况

固定收益部根据部门业务需要并结合市场情况，先后制订了《固定收益业务

部工作制度》、《固定收益业务部投资决策管理制度》、《固定收益业务部自营业务

1-199

管理办法》、《固定收益部内部风险控制制度》、《固定收益部备选债券池管理办

法》、《固定收益部交易对手风险管理办法》、《债券交易管理办法》、《固定收益部

银行间债券回购交易管理办法》、《固定收益部业务档案管理办法》、《固定收益部

业务差错管理细则》等制度，初步搭建了固定收益业务制度框架，为高效、合规

地开展业务奠定了基础。同时，固定收益部设有风险监控岗，负责对固定收益部

各个业务流程进行业务风险监控，协助部门总经理进行业务的合规管理和风险控

制。

（2）做市交易业务

①做市交易业务发展概况

做市交易是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券公司作为特

许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受

公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。

华创证券于 2014 年 7 月取得新三板做市交易业务资格，并设立做市交易部

开展做市交易业务。华创证券不断提升价值判断能力和投资分析能力，积极开展

做市交易业务，截至本报告书出具之日，华创证券共为 20 家企业提供做市报价

服务。

②业务流程图

华创证券做市交易业务流程具体如下：

项目情况及审核

项目组提交投 审核并出具

意见提交分管领

资价值报告 意见

导审核

未通过

项目终止

未通过

签订股份认 通过

通过 做市决策委

开始做市 购合同、打

员会审核

款、划券

1-200

③经营模式

华创证券做市交易业务通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本

费用，并实现一定的利润。华创证券做市交易部立足于为做市企业提高股票流动

性并维护其市场价格的稳定性，致力于向市场传递做市企业价值，引导其估值的

合理回归。通过为企业提供做市服务，增强客户粘性，并挖掘客户需求，力争为

企业提供综合金融服务。

④经营情况介绍

报告期内，华创证券新三板做市交易业务分别实现收入 0.67 万元、2,306.15

万元和 231.22 万元。

⑤风险控制情况

华创证券做市交易部制定了《做市业务风险控制与合规管理制度》、《做市

业务内部报告与留痕制度》等制度加强对做市业务的风险管理，确保做市业务稳

健开展。华创证券建立了“董事会——做市业务管理委员会——合规与风险管理

部——做市交易部”的四级业务风险管理架构。

董事会是做市业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规中关于做市业务规

模等风险控制指标规定的基础上，根据华创证券资产、负债、损益和资本充足等

情况确定做市业务规模、可承受的风险限额等。

做市业务管理委员会是做市业务的投资决策机构；负责确定具体的资产配置

策略、投资事项和投资品种等；负责审定年度做市计划及业务目标，审定做市相

关制度，风险事项的处置等重大事项。

做市交易部是专职负责做市业务的具体管理和运作的部门，根据做市业务管

理委员会的决议以及授权，负责建立应制定规范的做市业务操作规程，明确部门

内部岗位设置及职责分工，拟定具体业务计划，并通过制定限额等控制做市风险。

对做市业务中的风险应对措施进行决策，并制定做市业务限额，报合规与风险管

理部备案。

合规与风险管理部为公司做市业务风险监控部门，负责通过实时监控系统对

1-201

投资过程实时监控，从前、中、后台获取做市业务运作信息与数据，全方位监控

做市业务的风险；负责对做市业务的开展进行合规检查和监督。

同时，华创证券通过建立做市股票论证机制、加强做市交易策略与模型管理、

做市账户逐日盯市机制、设定持仓限额、流动性风险限额等措施，加强做市业务

风险管理。

3、投资银行业务

（1）发展概况

华创证券于 2011 年 4 月取得证券承销业务资格，并于 2012 年 3 月注册为保

荐机构。目前华创证券投资银行业务主要包括股票保荐与承销（IPO、增发、配

股等），债券承销（公司债、企业债、中小企业私募债等），财务顾问（改制、

并购重组、股权激励、新三板推荐挂牌业务等）及其他创新业务等。

华创证券秉持“大投行”运作理念，着力提升产品设计能力、定价与销售能

力、研究能力、风险控制能力，为客户提供全方位、一站式金融服务。在开展 IPO、

再融资等股权融资业务的基础上，聚焦并购重组、债券、新三板、资产证券化等

业务，打造优势业务、实现差异化竞争。报告期内，华创证券投资银行业务已建

立了一支业务能力强、合作意识好的团队，其中管理团队及核心骨干大多具有多

年的执业经验，熟悉国家相关法律法规，对宏观经济、监管政策有着充分的把握，

专业能力强，能够为客户提供综合解决方案。经过几年的发展，华创证券投资银

行业务快速发展，并先后获得如下奖项：

时间 评选项目 获奖情况

《理财周报》 2013 中国最具发展潜力证券公司

2013 年

“2013 中国券商金方向奖” 2013 中国证券公司新锐投资银行

2014 年 《证券时报》“中国优秀投行” 2014 中国区最佳私募债券承销商

2014 年 《投资者报》“中国资本金桥奖” 最具创新力证券公司

《证券时报》 最佳财务顾问项目团队

2015 年

“第四届中国最具竞争力创投机构” 2015 中国区最佳股转挂牌推介团队

《新财富》 华创证券保荐承销的深天马 A 再融资

2016 年

“第九届新财富中国最佳投行” 项目获“最佳再融资项目”

（2）业务流程图

1-202

①股票保荐与承销业务流程

项目终止

IPO 签订 全面 改制

未通过

协议 尽调 辅导

项目 初步 项目立项 通过 制作申

开始 尽调 审核 报材料

签订协议 全面尽调

再融资

项目终止

未通过 未通过

通过 通过

材料封 发审委 反馈意 证监会 根据审核意见补充 内核委员会 质控部现

卷 审核 见回复 审核 尽调并申报 审核 场核查

联系交易所

取得证监会核 股票发行 发行成功 保荐上市 持续督导 项目结束

准发行批文 及划款

组织路演、推介会

1-203

②债券承销业务流程

未通过

签署承销协议 未通

项目 初步 项目立项审 通过 制作申 内核委员会 过 项目

开始 尽调 核 报材料 审核 终止

全面尽职调查

开始 开始

通过

项目 持续 债券 债券 取得 通过 会签 反馈意 根据审核意见补

结束 督导 上市 发行 批文 见回复 充尽调并申报

未通过

1-204

③财务顾问之重大资产重组业务流程

未通过 未通过

签署保 初步 项目立项 通过 签订财务 全面尽 制作申 内核委员 项目

密协议 尽调 审核 顾问协议 职调查 报文件 会审核 终止

通过

项目 持续 实施 通过 并购重组 反馈意 证监会 根据审核意见补

结束 督导 方案 委审核 见回复 审核 充尽调并申报

未通过

1-205

④新三板推荐挂牌业务流程图

未通过

通过

初步尽调 立项审核 签订协议 全面尽调 项目终止

根据审核意见补充 通过 内核会议 制作申

内核初审

尽调并申报 审核 报材料

未通过

股转公 反馈意 股转公 通过 项目 持续 项目

司审核 见回复 司审核 挂牌 督导 结束

（3）经营模式

华创证券投资银行业务在“大投行”运作模式下，以客户为中心，充分挖掘

客户需求，为客户提供全方位的投融资和财务顾问服务，主要通过为客户提供股

票或债券融资服务获取保荐和承销等收入；通过为企业提供并购重组、改制及其

他资本运作项目咨询服务、其他投融资服务以及新三板推荐挂牌服务获取财务顾

问等收入。

在对客户开展服务的过程中，采取前、中、后台职能适当分离、同时又相互

支持的业务模式。目前设有多个前台业务部门及质量控制部、综合管理部、资本

市场部、销售交易部等中后台支持部门，各业务部门分工协作，中后台部门为前

台部门提供全方位支持。

（4）经营情况介绍

自设立以来，华创证券投资银行业务实现快速发展，报告期内分别实现净收

入 13,451.78 万元、30,267.48 万元和 15,719.17 万元，净收入快速增长，已成为

公司主要收入来源之一。

4、信用交易业务

（1）发展概况

2-206

信用交易业务是指证券交易当事人在买卖证券时，只向证券公司交付一定的

保证金，或者只向证券公司交付一定的证券，而由证券公司提供融资或者融券进

行的交易。信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券

交易业务及转融通业务等。

2012 年 6 月 13 日，经中国证监会核准，华创证券获得融资融券业务资格；

2013 年取得深交所、上交所股票质押式回购业务交易资格。报告期内，华创证

券信用交易业务主要为融资融券业务、股票质押式回购业务。融资融券交易是指

投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融

资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。股票质押式回购是指符合条件

的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向证券公司融入资金，并约定在

未来返还资金、解除质押的交易。

随着市场需求的增长及不断加大业务推广力度，华创证券融资融券业务、股

票质押式回购业务发展迅猛，业务规模均稳定上升。截至 2016 年 3 月 31 日，华

创证券已有 40 家营业部开展融资融券业务，融资融券开户数达到 10,225 户，融

资融券余额达到 15.73 亿元；股票质押式回购业务融资金额 79.06 亿元。

（2）业务流程

①华创证券融资融券业务流程涵盖客户选择与征授信、客户管理与投资者教

育等业务环节，具体流程如下图所示：

2-207

营业部 信用交易部 信用交易管理委员会

未通过

收集客户征信材料 审核并评级

未

通过 通

未 通 过

通 启动征信授信审批 过 总经理审批

过

通过

是否超出授 是 信用交易管理委

信用业务专员审核 员会审核

信额度范围

否

通过

传递纸质合同 签订合同

未通过

是

确定是否重新评级

客户提交担保品

否

盯市监控 客户开始交易 结束

②股票质押式回购业务流程如下图所示：

2-208

提出申请

未

通

融入方资格初审

过

超额

授信

资质评级与额度授信 信用交易管理委员会评审

未超额授信

通过

签署业务协议与风险揭示书

向交易所报备客户资料

初始交易日发起质押交易 次日融资资金到客户账户

（3）经营模式

华创证券设立信用交易部对信用交易进行管理，并依托证券营业部开展具体

业务。华创证券在开展融资融券业务时，接受投资者提供的资金或证券作为质押，

向投资者融出资金，供其买入证券，投资者须在约定的期限内偿还借款本金和利

息；或者向投资者融出证券，投资者须在约定期限内买入证券归还华创证券并支

付相应的融券费用。

在开展股票质押式回购业务时，华创证券接受投资者提供的证券作为质押，

向投资者融出资金，投资者在约定的期限内偿还本金及利息。

（4）经营情况介绍

华创证券自开展融资融券业务以来，客户资产状况良好，融资融券余额稳步

增长。报告期内，华创证券融资融券业务净收入分别为 9,251.66 万元、17,662.16

万元和 1,234.84 万元，该业务具体经营情况如下表所示：

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目

/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日

累计融资融券户数（户） 10,225 10,130 7,068

2-209

融资余额（万元） 155,824.65 218,131.67 156,143.69

融券余额（万元） 1,474.66 1,349.18 1,440.93

融资融券利息收入（万元） 3,446.60 21,994.21 6,390.20

注：累计融资融券户数来源于华创证券统计，融资余额、融券余额、融资融券利息收入

来源于立信出具的信会师报字［2016］第 130328 号《审计报告》及信会师报字［2016］第

130622 号《审计报告》。

报告期内，华创证券股票质押式回购业务实现较快发展。2015 年末，华创

证券股票质押式回购业务规模（自有资金出资）为 65,563.47 万元，较 2014 年末

的 13,000.60 万元大幅增长 404.31%；2015 年度实现净利息收入 1,898.30 万元，

较 2014 年度的 566.01 万元增长 235.38%。2016 年 3 月末，华创证券股票质押式

回购业务规模（自有资金出资）为 97,952.33 万元，2016 年 1-3 月实现净利息收

入 1,810.21 万元。

（5）融资融券、约定购回、质押回购等信用业务发展对华创证券经营风险

的影响及相应内控措施

①信用交易业务对华创证券经营风险的影响

报告期内，华创证券的信用交易业务收入快速增长，对营业收入的贡献率逐

年提高。信用交易业务面临的风险主要是信用风险、流动性风险。

信用风险。尽管华创证券在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授

信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施

进行严格的风险控制，但仍存在因交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其

信用评级、履约能力变化等而遭受损失的信用风险。

流动性风险。融资融券等信用交易业务资金来源主要是债权融资，可能出现

公司资金不足导致无法按期偿付债务，造成华创证券流动性不足的风险。

②信用交易业务相应内控措施

A．针对信用风险相应的内控措施

a）融资融券业务信用风险相应的内控措施

华创证券在信用风险管理方面对融资融券账户实行集中监控，分级预警，安

排专人进行逐日盯市，有效防范客户违约风险；对融资融券客户准入实行总部审

2-210

批制，总部严格按照监管部门规定制定客户准入标准；征信与授信遵循总部集中

统一管理原则，分支机构综合考虑客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验、

风险偏好对客户进行初审和征信调查工作，信用交易业务部门负责征信复审并对

审批合格的客户进行授信，拟授信额度金额实行分级审批；根据市场变化和业务

发展对可充抵保证金的证券范围和折算率进行定期调整与动态管理，并安排专人

监控资金和证券的使用情况，确保交易结算顺利进行，提高资金使用效率；建立

专门的融资融券回访机制，对融资融券客户定期回访，重视对客户投诉的跟踪，

确保客户投诉问题能够及时得到处理。

在业务交易过程中实施“三重盯市”风险防范策略：第一重由营业部融资融

券专员对所属营业部客户进行盯市；第二重由信用交易业务部门监控分析岗对华

创证券所有融资融券客户进行盯市；第三重由合规与风险管理部指定专人对华创

证券融资融券业务进行盯市，对客户维持担保比例、到期归还负债情况、集中度、

账户限额等指标进行实时监控。

合规与风险管理部定期测算公司融资融券业务的信用风险敞口，并向华创证

券经营管理层汇报。

b）股票质押式回购业务信用风险相应的内控措施

华创证券对股票质押式回购业务的信用风险进行识别，并按照事前、事中、

事后流程进行风险控制：事前控制包括对客户进行业务资质审查，调查客户资产、

信用记录、风险承受能力等情况，签署相关协议并向证券交易所备案，对于备案

成功的客户，由信用交易业务部门根据客户的业务资质评级和账户总资产价值，

确定其进行股票质押式回购业务的初始额度；事中监控包括合规与风险管理部负

责实时监控客户证券账户的交易行为、客户履约保障比例等情况，营业机构通过

定期回访及时掌握客户生产、经营、重大投资等可能影响其交易履约资质的一手

信息，并向信用交易业务部门报告以监控客户履约资质变化；事后控制遵循“灵

活处理、公平处置”的原则，对违约交易采取延期、交易终止与场外结算、向交

易所提交违约处置、违约客户评级调整等风险处置措施。

合规与风险管理部定期测算公司股票质押式回购业务的信用风险敞口，并向

华创证券经营管理层汇报。

2-211

B．针对流动性风险相应的内控措施

针对融资融券、股票质押式回购等业务产生的流动性风险，华创证券健全了

流动性风险管理组织架构，设立了五个层级的流动性风险管理组织架构，第一个

层级为董事会，董事会是公司流动性风险管理的最高层级，负责审批公司的总体

经营战略和重大政策，并对公司流动性风险管理负最终责任，下设合规与风险管

理委员会，负责拟定公司的风险限额总额、风险偏好和风险容忍度并报董事会批

准；第二个层级为经营管理层，负责执行董事会的相关决议，组织领导流动性风

险管理的日常运行，下设资金信用配置与流动性管理委员会，负责执行公司经营

管理层的相关决议；第三个层级为流动性风险管理职能部门，包括公司计划财务

部、合规与风险管理部及稽核审计部，负责贯彻落实流动性风险管理政策，对流

动性风险进行监测、管理、报告、处置、评价与监督等；第四个层级为相关业务

管理支持部门，负责配合风险管理职能部门进行流动性风险管理工作，履行相应

的流动性风险管理职能；第五个层级为业务部门及分支机构，负责评估、识别本

单位的流动性风险，有效管理本单位业务经营中面临的流动性风险。

计划财务部负责流动性日常管理工作，根据业务需要实时进行流动性压力测

试和敏感性分析，并提出相关业务资产负债配置建议；合规与风险管理部通过监

测流动性覆盖率、净稳定资金率、优质流动性资产等指标对流动性风险进行管理，

并定期向华创证券经营管理层汇报。当华创证券发生或可能发生流动性风险时会

采取以下处置措施：

a）减少证券投资规模；

b）加强流动性较强的资金回笼工作，包括追讨往来账项，转让长期股权投

资，处置有形或无形资产等；

c）减少或暂停利润分配；

d）发行负债融资工具，包括证券公司债、次级债、收益凭证等；

e）增资扩股；

f）监管机构允许的其它措施。

2-212

5、资产管理业务

（1）发展概况

资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规及《证券

公司客户资产管理业务管理办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据约定的

方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金

融产品投资管理服务的行为。

2011 年 4 月 18 日，经中国证监会核准，华创证券获得了经营资产管理业务

资质。目前华创证券资产管理业务范围主要包括：集合资产管理业务、定向资产

管理业务、资产证券化业务、投资顾问业务以及中国证监会批准开展的其它资产

管理业务。

近年来，华创证券资产管理业务团队积极提升主动管理能力，探索创新业务

模式，确立了以贵阳、北京、上海、深圳、成都为核心，辐射全国的战略布局，

在管理规模、产品布局及客户积累方面均实现快速发展，已形成以资产管理计划

为核心工具，以同业融资、股票质押式回购、资产证券化、场外市场投融资等为

基本业务，涵盖权益类、混合类、债券类、货币市场类的立体式产品线条与服务

体系。

截至 2016 年 3 月 31 日，华创证券资产管理业务受托资金达到 2,331.35 亿元，

2016 年 1-3 月实现净收入 3,555.03 万元，业务规模及收入水平不断提升，同时在

《证券时报》主办的“2015 中国最佳财富管理机构”评选中，华创证券“银杏

新三板 1 号集合资产管理计划”获得“2015 年中国最佳资管创新产品”奖。

（2）业务流程图

华创证券资产管理业务项目投资决策流程图

2-213

资产管理投资

决策委员会

投资方向与

资产管理业务 投资策略 资产管理业务

投资决策小组 投资研究小组

审核 提交 提出入库要求

策略 策略

报告 报告 股票池

通过审核

精选优质

投资主办 并汇总 维护 股票池 报送 合规

标的

（投资经理） 专员 部门

核心库、备选

库股票

指令

反馈 风险控制

下单

审核

交易员 风控部门

（3）经营模式

2012 年以来，华创证券逐步建立健全前台承揽、中后台业务支撑和风险控

制的资产管理业务发展模式，积极探索资产管理与研究服务相结合，强化产品设

立与运营维护，以贵阳、北京、上海、深圳、成都为中心，积极拓展区域市场，

大力开展项目挖掘与业务协作。

华创证券资产管理业务营销渠道主要包括：①营业网点直销：与经纪业务部

门紧密配合，通过其遍布全国各地的营业网点销售资产管理产品；②银行代销：

与中国建设银行、中国农业银行、中国银行等网点较多和销售能力较强的银行保

持着良好的合作关系，加大资产管理客户的拓展力度；③通过互联网综合服务平

台销售。

华创证券资产管理业务通过营业网点、客服电话、公司官网等渠道构建立体

式客服平台体系，向客户提供高效便捷的标准化服务，及时响应客户需求，服务

内容包括公开信息披露、对账、查询、投诉建议管理等。

2-214

（4）经营情况介绍

报告期内，华创证券资产管理业务经营情况如下表所示：

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目

/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日

客户资产管理受托资金

2,331.35 1,940.75 972.20

（亿元）

客户资产管理受托资金

- 20 25

行业排名

受托资产管理业务净收

3,555.03 9,833.64 8,023.09

入（万元）

受托资产管理业务净收

- 49 42

入行业排名

注：2014 年度数据来源于中证协公布的《2014 年度证券公司经营业绩》，2015 年度数

据来源于中国证券投资基金业协会及《2015 年度证券公司经营业绩》，2016 年 1-3 月数据来

源于中国证券投资基金业协会及华创证券统计。

截至 2016 年 3 月 31 日，处于存续期的资产管理产品共 400 只，总资产规模

2,331.35 亿元。报告期内，华创证券资产管理业务实现业务净收入分别为 8,023.09

万元、9,833.64 万元及 3,555.03 万元，业务规模快速增长，业务收入不断提升。

具体经营情况如下表所示：

2014 年度资产管理业务经营情况

项目 数量（只） 业务规模（亿元） 行业排名

集合资产管理计划 10 7.76 67

定向资产管理计划 185 964.44 26

合计 195 972.20 -

2015 年度资产管理业务经营情况

项目 数量（只） 业务规模（亿元） 行业排名

集合资产管理计划 14 13.93 -

定向资产管理计划 340 1,925.18 -

资产支持专项计划 1 1.65 -

合计 355 1,940.75 -

2016 年 1-3 月度资产管理业务经营情况

项目 数量（只） 业务规模（亿元） 行业排名

集合资产管理计划 14 15.26 -

定向资产管理计划 382 2,304.87 -

资产支持专项计划 4 11.23 -

合计 400 2,331.35 -

注：数据来源于中国证券投资基金业协会及华创证券统计数据。

2-215

6、其他业务

报告期内，华创证券积极探索区域性股权金融资产交易市场建设，通过直投

子公司金汇资本控股贵州股交中心、酒交所等公司，以服务地方政府融资平台、

省属骨干企业、优质中小微企业为主，为企业提供挂牌展示、投资融资、股权交

易等综合业务，服务地方实体经济发展。其主要业务流程如下：

（1）企业挂牌展示业务流程

项目公司提 申请材料完 通过 挂牌条件 通过

挂牌展示

出挂牌申请 备性审核 审核

未通过

未通过

挂牌申请终止

（2）主要产品备案挂牌业务流程

未通过

通过

业管部审核并出

接收申报材料 材料完备性审核

具审核意见

未通过

项目终止

未通过

未通过 通过

通过 业管部总经理审 产品部、法务部

分管领导审批

批 出具审核意见

通过

评审会审批 备案挂牌

截至 2016 年 3 月 31 日，贵州股交中心已挂牌企业 438 家，累计备案挂牌产

品 396 只，累计规模 169.92 亿元；酒交所累计实现产品挂牌 558 只，累计规模

150.77 亿元。

2-216

根据相关监管要求，2016 年 7 月 30 日，金汇资本与贵州汉方（集团）有限

公司签署股权转让协议，将其持有的酒交所 4,000 万股股份（占酒交所总股本的

比例为 40%）以 5,400 万元的价格转让给贵州汉方（集团）有限公司。本次股份

转让完成后，酒交所及其子公司贵州股交中心等不再是金汇资本的控股子公司。

金汇资本转让酒交所股权事项对本次交易不构成重大影响。

六、主要财务指标及利润分配情况

（一）最近两年一期主要财务指标

华创证券最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2016 年 2015 年 2014 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 2,828,539.06 2,335,070.55 1,180,648.31

负债总额 2,448,202.60 1,978,402.48 909,934.97

所有者权益 380,336.46 356,668.07 270,713.33

其中：归属母公司的所有者权益 364,314.80 341,818.98 258,760.57

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 62,289.88 237,456.79 122,466.97

利润总额 32,235.34 95,029.47 35,284.54

净利润 24,049.26 71,317.09 26,151.82

其中：归属于母公司所有者的净利润 22,593.10 69,177.21 25,981.64

非经常性损益 9.66 -958.20 475.96

扣除非经常性损益后归属于母公司

22,583.44 70,135.41 25,505.68

所有者净利润

受我国宏观经济基本面稳定、资本市场全面深化改革、央行货币政策趋于适

度结构性宽松，以及证券公司转型加速等多重利好因素影响，从 2014 年四季度

起 A 股市场成交量显著回升，带动证券公司经营业绩大幅提升，行业营业收入

和净利润均创近年来新高。通过近几年的发展和沉淀，报告期内华创证券各项业

务亦出现了明显加速发展趋势。

最近两年一期，华创证券非经常性损益明细如下表所示：

2-217

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值

1.62 -6.01 496.01

准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业

务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 1.41 190.65 231.78

准定额或定量持续享受的政府补助除外）

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损

益进行一次性调整对当期损益的影响（当期计 - -1,416.59 -

入管理费用的股份支付）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.71 12.62 -44.53

小计 12.74 1,219.33 683.26

减：企业所得税影响数 3.19 -304.83 170.81

少数股东权益影响额 -0.11 43.70 36.49

合计 9.66 -958.20 475.96

归属于母公司所有者净利润 22,593.10 69,177.21 25,981.64

占归属于母公司所有者净利润的比例 0.04% -1.39% 0.69%

报告期内，华创证券非经常性损益净额及其占归属于母公司所有者净利润的

比重均较低，对净利润的稳定性和持续性不会造成重大不利影响。

（二）最近三年的利润分配情况

2010 年 11 月 5 日，华创证券召开 2010 年第三次临时股东会，会议同意 2010

年 6 月 30 日登记在册的 8 家股东独享未分配利润中的 107,886,416.47 元。由于

当时增资扩股刚完成，华创证券净资本略高于 12 亿元，刚达到中国证监会对申

请证券 IB 业务的净资本要求，为支持华创证券申请证券 IB 业务资格，股东决定

待华创证券资金宽裕时再行分配。2013 年 1 月 21 日，华创证券召开 2013 年第

一次临时股东会会议，审议通过《关于分配 2010 年 6 月 30 日登记在册的 8 家老

股东留存利润的议案》。2013 年 1 月 29 日，上述股利派发完毕，合计派发

107,886,416.47 元。

除上述情形外，华创证券最近三年不存在其他利润分配情况。

2-218

七、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，华创证券拥有 3 家子公司、4 家分公司及 47 家营业

部、7 家主要参股企业，基本情况如下：

（一）控股子公司情况

截至 2016 年 3 月 31 日，华创证券拥有 6 家子公司，具体情况如下：

注册资本 控股 法定

公司名称 注册地 成立日期

（万元） 比例 代表人

北京市西城区锦什坊街 26 号恒 2013 年

金汇资本 30,000.00 100.00% 刘学杰

奥中心 C 座 3A 层 3A-01 08 月 09 日

重庆市渝中区中山三路 131 号希 1995 年

华创期货 10,000.00 62.50% 桂晓刚

尔顿商务大厦 13 楼 08 月 23 日

贵州省贵阳市云岩区中华北路 2011 年

兴黔资本 3,000.00 100.00% 宋登江

216 号华创证劵大厦 7 楼 709 室 10 月 13 日

贵州省贵阳国家高新区金阳科 2012 年

酒交所 10,000.00 40.00% 彭波

技产业园创业大厦 03 月 06 日

贵州股交 贵阳市高新区金阳科技产业园 2010 年

5,000.00 54.50% 洪峰

中心 创业大厦 575 室 12 月 23 日

贵州省贵阳市高新技术产业开

2012 年

佰酒汇 发区长岭南路科技金融创新中 1,000.00 90.00% 黄蓓

11 月 30 日

心大厦 1 楼 A 区

2016 年 7 月 30 日，金汇资本与贵州汉方（集团）有限公司签署《贵州白酒

交易所股份有限公司股份转让协议》，金汇资本将其持有的酒交所 40%股权以人

民币 5,400 万元的价格转让给贵州汉方（集团）有限公司。转让完成后金汇资本

将不再持有酒交所股权，华创证券的控股子公司减少为 3 家，具体如下：

注册资本 控股 法定

公司名称 注册地 成立日期

（万元） 比例 代表人

北京市西城区锦什坊街 26 号恒 2013 年

金汇资本 30,000.00 100.00% 刘学杰

奥中心 C 座 3A 层 3A-01 08 月 09 日

重庆市渝中区中山三路 131 号希 1995 年

华创期货 10,000.00 62.50% 桂晓刚

尔顿商务大厦 13 楼 08 月 23 日

贵州省贵阳市云岩区中华北路 2011 年

兴黔资本 3,000.00 100.00% 宋登江

216 号华创证劵大厦 7 楼 709 室 10 月 13 日

2-219

（二）主要参股企业

注册资本/ 持股 法定代表人/

企业名称 注册地 成立日期

出资额（万元） 比例 执行事务合伙人

贵阳市高新区金阳科技产 2010 年

贵州股交中心 5,000.00 14.50% 洪峰

业园创业大厦 575 室 12 月 23 日

贵州兴黔卡本环境资 贵州贵阳国家高新区金阳

2013 年 兴黔资本

源产业投资基金合伙 科技产业园创业大厦 B298 10,040.00 45.55%

05 月 29 日 （宋登江）

企业（有限合伙） 室

深圳金汇财富金融服 深圳市前海深港合作区前 2014 年

10,000.00 10.00% 吴铭

务有限公司 湾一路 1 号 A 栋 201 室 11 月 13 日

贵州布城兴黔旅游

贵阳市云岩区瑞金北路 75 2015 年

项目投资中心 1,000.00 50.00% 贾鑫

号天源大厦 18 层 03 月 03 日

（有限合伙）

贵州阳宝兴黔旅游项

贵阳市云岩区瑞金北路 75 2015 年

目投资中心 4,000.00 49.13% 王欣化

号天源大厦 18 层 03 月 30 日

（有限合伙）

贵州省黔南布依苗族自治

黔南互联网金融服务 州都匀市贵州省都匀市剑 2015 年

1,000.00 10.00% 王勤

有限责任公司 江中路 28 号文峰家园文馨 07 月 30 日

苑一楼

贵州省安顺市贵州省安顺

安顺互联网金融服务 2015 年

市西秀区龙清路清水湾 A 1,000.00 10.00% 罗丽萍

有限责任公司 09 月 17 日

区9栋7层

贵州省黔南布依族苗族自

瓮安贵股互联网金融 治州瓮安县雍阳办事处全 2016 年

1000.00 25.00% 孙晓琼

服务有限责任公司 民健身活动中心新闻中心 03 月 07 日

大楼

（三）分公司及营业部情况

序号 名称 营业场所 负责人 设立、变更批复

北京市海淀区复兴路 21 号 1 幢 8 层

1 华创证券北京分公司 宫洪岩 证监许可［2010］1028 号

805、806、807、808 室

2 华创证券上海分公司 上海市徐汇区宜山路 926 号 10 层 刘蕾蕾 证监许可［2010］1028 号

贵阳市云岩区中华北路 216 号

3 华创证券贵州分公司 赵颖 证监许可［2011］992 号

华创证券大厦 7 楼

深圳市福田区香蜜湖街道香梅路

4 华创证券深圳分公司 1061 号中投国际商务中心 叶海钢 黔证监发［2015］46 号

A 座 19 层

证监机构字［2002］320 号、

华创证券北京新兴桥 北京市海淀区复兴路 21 号 1 幢 6 层

5 宫洪岩 京证监发［2002］49 号、

证券营业部 及 8 层 801 室、802 室

京证机构发［2009］183 号

2-220

序号 名称 营业场所 负责人 设立、变更批复

华创证券北京东三环 北京市朝阳区东三环中路

6 石凯 证监许可［2010］1081 号

中路证券营业部 24 号楼 15 层 01 单元

华创证券上海三元路

7 上海市青浦区三元路 128 号 方励斌 证监许可［2010］1081 号

证券营业部

证监机构字［2002］6 号、

华创证券上海大连路 上海市杨浦区大连路 970 号 沪证机便［2003］010 号、

8 周晓瑜

证券营业部 9 号楼 205-210 室 沪证监机构字［2010］783

号

证监机构字［2002］6 号、

华创证券上海宜山路 上海市徐汇区宜山路 926 号

9 邓建强 沪证监机构字［2010］784

证券营业部 第 10 层 A 座、B 座

号

华创证券上海芦恒路

10 上海市闵行区芦恒路 166 号 周亮 黔证监发［2015］4 号

证券营业部

华创证券贵阳中华北 贵阳市中华北路 216 号 证监机构字［2002］6 号、

11 罗宇

路证券营业部 华创证券大厦 2-6 楼 贵阳特派办［2003］3 号

证监机构字［2002］6 号、

华创证券贵阳飞山街

12 贵阳市云岩区飞山街 102 号 汤湘虹 贵阳特派办［2002］99 号、

证券营业部

黔证监［2006］4 号

华创证券贵阳北京路

13 贵州省贵阳市北京路 27 号 田兰 证监机构字［2007］309 号

证券营业部

华创证券贵阳新华路 贵阳市新华路 9 号

14 张军巍 证监机构字［2007］309 号

证券营业部 乌江大厦裙楼三楼

华创证券贵阳小河 贵阳经济技术开发区黔江路 29 号 证监机构字［2007］309 号、

15 钟凌

黔江路证券营业部 云凯熙园二期 5 栋 1 层 2 号 黔证监［2009］154 号

华创证券贵阳乌当 贵州省贵阳市乌当区新添大道 208 证监机构字［2007］309 号、

16 刘珏

新添大道证券营业部 号中国银行综合楼 1 幢 2 层 黔证监［2009］153 号

华创证券贵阳纪念塔 贵阳市南明区新华路 58 号 证监许可［2009］997 号、

17 刘沁钰

证券营业部 君悦华庭 A 幢裙楼四层 黔证监发［2010］55 号

华创证券贵阳 贵阳市白云区白云南路 10 号

18 何迪 证监许可［2010］1081 号

白云南路证券营业部 七冶大厦 A 栋五楼

华创证券贵阳 贵阳市观山湖区金元国际 黔证监发［2010］189 号、

19 王利

金阳大道证券营业部 新城一期第 5-9 栋 1 层 54 层 证监许可［2010］1081

华创证券黔西 贵州省毕节市黔西县

20 李伟 证监许可［2011］1201 号

莲城大道证券营业部 文峰办事处星旗大厦四楼

华创证券清镇

21 清镇市红枫湖云岭街 程源 证监许可［2011］1201 号

云岭西路证券营业部

华创证券开阳 贵州省贵阳市开阳县开州大道

22 黄国发 黔证监发［2012］109 号

开州大道证券营业部 贵阳银行大厦 5 楼

贵阳特派办［2002］23 号、

华创证券六盘水 贵州省六盘水市钟山经济开发区

23 张劲松 黔证监［2007］69 号、

钟山中路证券营业部 钟山中路凤凰宾馆二楼

黔证监［2009］18 号

24 华创证券六盘水 贵州省六盘水市钟山大道与麒麟路 左礼 证监机构字［2007］309 号、

2-221

序号 名称 营业场所 负责人 设立、变更批复

麒麟路证券营业部 交汇处西北侧新世纪大厦 110 号 黔证监［2009］223 号

华创证券盘县 贵州省六盘水市盘县红果开发区 证监许可［2011］64 号、

25 肖银侠

胜境大道证券营业部 胜境大道恒宇大厦四楼 黔证监发［2011］74 号

华创证券凯里 贵州省凯里市文化北路腾欣苑 证监许可［2011］64 号、

26 巫宁

文化北路证券营业部 综合商住楼南侧二层 黔证监发［2011］72 号

证监机构字［2007］309 号、

华创证券凯里 黔证监［2009］13 号、

27 凯里市宁波路 5 号坐标广场 3 楼 陈玉平

宁波路证券营业部 黔证监发［2012］27 号、

黔证监发［2012］79 号

华创证券福泉洒金路 福泉市金山办事处洒金路

28 田锦丽 证监许可［2012］19 号

证券营业部 （东福花园口）

华创证券黎平 贵州省黔东南苗族侗族自治州黎平

29 张云勇 证监许可［2012］19 号

开泰北路证券营业部 县德凤镇开泰北路建行斜对面二楼

证监机构字［2007］309 号、

黔证监［2008］57 号、

华创证券毕节公园路 贵州省毕节市七星关区洪山街道

30 盛贵利 黔证监［2009］15 号、

证券营业部 公园路 43 号

黔证监发［2011］3 号、

黔证监发［2011］54 号

华创证券兴义北京路 证监机构字［2007］309 号、

31 贵州省兴义市黄草办北京路 1 号 邓为民

证券营业部 黔证监［2009］16 号

华创证券兴仁振兴 黔西南州兴仁县振兴大道

32 韦清毅 黔证监发［2012］109 号

大道证券营业部 中国银行内

证监机构字［2007］309 号、

华创证券安顺 贵州省安顺市西秀区塔山西路 黔证监［2009］14 号、

33 吴江

塔山西路证券营业部 商储大楼 4 层 黔证监发［2012］32 号、

黔证监发［2012］148 号

华创证券铜仁北关路 贵州省铜仁市北关路 43 号 证监机构字［2007］309 号、

34 谢林

证券营业部 （地区文化局二楼及四楼） 黔证监［2009］17 号

华创证券赤水校园街 贵州省赤水市校园街 证监机构字［2007］309 号、

35 郑文军

证券营业部 7 幢 C 单元二楼 黔证监发［2010］9 号

华创证券遵义民主路 黔证监［2009］60 号、

36 遵义市民主路金泰花园第三层 1 号 邹顺

证券营业部 黔证监［2009］222 号

华创证券都匀 证监许可［2009］997 号、

37 都匀市剑江中路原酒厂门面 刘雪原

剑江中路证券营业部 黔证监发［2010］57 号

证监机构字［2007］309 号、

华创证券都匀广惠路 都匀市广惠路百子桥 黔证监［2009］12 号、

38 邱金泉

证券营业部 城市广场二、三层 黔证监发［2010］33 号、

黔证监发［2010］39 号

华创证券重庆 重庆市渝北区龙溪街道红锦大道

39 徐静 证监许可［2011］64 号

红锦大道证券营业部 86 号中渝广场 3 幢 21-7、21-8

华创证券杭州伟业路

40 杭州市滨江区伟业路 601 号 陈禧庭 证监许可［2011］64 号

证券营业部

2-222

序号 名称 营业场所 负责人 设立、变更批复

华创证券梧州 广西梧州市长洲区新兴三路 30 号 5

41 刘洪沛 黔证监发［2014］17 号

新兴三路证券营业部 单元 904、905 房

华创证券深圳香梅路 深圳市福田区香梅路 1061 号 证监机构字［2004］14 号、

42 史持明

证券营业部 中投国际商务中心 A 座 20AD 深证局发［2010］297 号

华创证券南京和燕路

43 南京市鼓楼区和燕路 5 号 3 楼 桂彬 证监机构字［2004］14 号

证券营业部

华创证券德阳 四川省德阳市旌阳区

44 陈瑛 证监机构字［2004］14 号

黄河西路证券营业部 黄河西路 33 号东方阁一楼

华创证券德阳 四川省德阳市泰山南路一段 132 号 证监机构字［2004］14 号、

45 何鑫

泰山南路证券营业部 （城企大楼 1、2、3 楼） 川证监机构［2009］96 号

华创证券张家港

46 杨舍镇暨阳中路 158 号 5 楼 陈利东 黔证监发［2013］137 号

暨阳中路证券营业部

华创证券绵竹飞凫路

47 绵竹市西南镇飞凫路 1 号 亢彩霞 黔证监发［2013］137 号

证券营业部

华创证券六枝那平路 贵州省六盘水市六枝特区那平路

48 王雪姣 黔证监发［2015］51 号

证券营业部 （扶贫局 8、9 号门面）

华创证券金沙中华路 贵州省毕节市金沙县

49 申时崇 黔证监发［2015］113 号

证券营业部 鼓场街道中华路 191 号

华创证券武汉 武昌区三角路村福星惠誉水岸国际

50 喻攀科 黔证监发［2015］141 号

和平大道证券营业部 4 号地块 1 栋 20 层 13 室

华创证券北京万寿路

51 北京市海淀区复兴路 47 号 1204 室 杨忠斌 黔证监发［2015］142 号

证券营业部

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次

重组评估情况的差异说明

（一）华创证券最近三年资产评估情况

华创证券最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况如下表所示：

评估目的 评估基准日 评估方法与评估结论 评估报告 备案情况

于 2014 年 6 月 30 日，华创证券净

资产账面值为 241,662.37 万元，收益 中天华出

华创证券 贵州省国资

法评估下的净资产评估值为 具的中天

核心员工 委对评估值

261,668.81 万元，评估增值 20,006.44 华资评报

和经营管 2014 年 进行备案（备

万元，增值率为 8.28%；资产基础法 字［2014］

理层对华 6 月 30 日 案号：黔国资

评估下的净资产评估值为 251,658.62 第 1437

创证券进 评备［2015］

万元，评估增值为 9,996.25 万元，增 号《评估

行增资 2 号）

值率为 4.14%；该次评估选取收益法 报告》

评估结果作为最终评估结果

2-223

（二）本次交易评估值与 2014 年评估差异说明情况

华创证券前次增资价格为每单位注册资本 1.75 元，增资的对象主要是公司

核心员工和经营管理层，评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。本次交易作价为每单

位注册资本 4.91 元，评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。

前次增资和本次交易所依据的评估报告已分别经贵州省国资委以“黔国资

评备［2015］2 号”和“黔国资评备［2016］1 号”备案，增资行为和本次交易

均获得贵州省国资委和华创证券全体股东的同意，依法履行了相应的内部决策程

序和必要的审批程序。前次增资和本次交易作价存在较大差异的主要原因如下：

1、两次评估选用评估方法存在差异的说明

（1）两次评估相关经济行为存在差异

前次评估报告主要用于华创证券核心员工和经营管理层对华创证券进行增

资，以长期持有为目的，且为非公开市场上的交易。

本次评估主要服务于宝硕股份购买华创证券的股权，系华创证券股东以其所

持股权参与上市公司资产重组，为公开资本市场上重大资产重组中的股权转让行

为。根据国资评估相关政策精神，公开市场交易应选用市场通行的估值方法。鉴

于市场法具有评估数据直接取材于市场公允价值、评估角度和评估途径直接、评

估过程直观、评估结果说服力强等特点，更能客观反映华创证券全部股东权益的

公允价值，故本次评估选用的是市场法。

（2）资本市场证券公司评估实践主要采用市场法

从资本市场证券公司评估的实践来看，由于存在活跃的公开市场且有较多的

可比交易案例，上市公司收购证券公司股权的评估普遍采用市场法，如中纺投资

（600061）发行股份购买安信证券 100%股权、大智慧（601519）发行股份及支

付现金购买湘财证券 100%股权、东方财富（300059）发行股份购买同信证券 100%

股权、华声股份（002670）发行股份及支付现金购买国盛证券 100%股权、哈投

股份（600864）发行股份及支付现金购买江海证券 100%股权等案例均选用市场

法评估值作为评估结论。

2-224

2、两次评估评估结果存在差异的说明

（1）两次评估基准日期间证券公司估值水平随行业经营环境的逐步好转而

出现较大提升

证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关，其估值水平

亦受证券市场行情变动影响。2014 年四季度开始，我国证券市场回暖，受沪深

两市指数大幅上升、市场交易活跃的影响，证券公司营业收入和净利润均出现了

较大幅度增长，市场对证券公司盈利能力状况及估值预期均大幅提升，由此提升

了证券公司（尤其是中小规模证券公司）的估值水平。

华创证券 2015 年 1-9 月（未经审计）实现营业收入和净利润分别为 169,804.95

万元和 63,399.01 万元，较 2014 年全年水平分别增长 38.65%和 142.43%，盈利

能力大幅提升。

2014 年度和 2015 年 1-9 月，同行业上市证券公司的经营情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度

序号 证券简称

营业收入 净利润 营业收入 净利润

1 申万宏源 2,166,493.48 863,531.57 865,679.69 350,443.42

2 东北证券 500,946.99 226,689.57 309,098.43 107,464.61

3 锦龙股份 1,810.43 106,562.25 4,019.51 46,888.37

4 国元证券 456,856.78 223,684.20 348,603.61 137,174.47

5 国海证券 359,038.41 145,264.99 254,498.19 71,530.92

6 广发证券 2,635,425.89 1,069,826.57 1,339,497.29 514,551.30

7 长江证券 697,465.64 318,265.13 454,820.87 170,581.23

8 山西证券 285,248.81 127,172.25 195,918.85 58,640.22

9 西部证券 409,639.50 172,650.24 193,847.05 66,047.96

10 国信证券 2,204,303.56 1,108,251.02 1,179,232.26 494,322.56

11 中信证券 4,240,837.78 1,639,790.77 2,919,753.11 1,186,149.92

12 国投安信 163,476.82 353,371.77 471,684.32 488.52

13 国金证券 474,724.76 168,233.67 272,172.25 83,658.68

14 西南证券 670,785.13 310,382.79 367,482.92 134,679.70

15 海通证券 2,683,873.60 1,169,171.58 1,797,847.44 811,902.31

16 东方证券 1,188,206.54 596,771.48 549,960.30 235,870.16

17 招商证券 1,915,518.85 883,529.20 1,100,246.83 388,451.98

18 太平洋 191,300.66 84,303.27 135,915.87 57,255.42

19 东兴证券 414,360.93 176,769.17 259,777.41 104,059.77

20 国泰君安 2,903,733.92 1,280,187.62 1,788,160.34 717,159.63

2-225

2015 年 1-9 月 2014 年度

序号 证券简称

营业收入 净利润 营业收入 净利润

21 兴业证券 898,562.21 381,724.65 560,906.49 194,587.29

22 东吴证券 507,170.11 220,510.55 324,098.25 112,455.94

23 华泰证券 1,988,227.00 870,386.12 1,206,230.38 453,978.68

24 光大证券 1,235,022.71 608,599.75 660,142.29 213,662.31

25 方正证券 799,160.70 395,494.13 489,969.92 180,038.47

平均值 1,199,687.65 540,044.97 721,982.56 275,681.75

华创证券 169,804.95 63,399.01 122,466.97 26,151.82

数据来源：Wind 资讯

由上表可见，25 家 A 股上市证券公司 2015 年 1-9 月平均营业收入与净利润

均大幅超过 2014 年度平均水平，涨幅分别为 66.17%和 95.89%，其中，营业收

入涨幅高出华创证券 27.51 个百分点而净利润涨幅低于华创证券 46.53 个百分点，

主要原因在于：上市证券公司拥有更为畅通的融资渠道，相较于华创证券更容易

募集大量资金以支持各项证券业务的发展，在市场行情大幅向好的环境下营业收

入获得较大幅度增长。尽管华创证券营业收入增幅低于上市证券公司，但其净利

润增幅却要优于行业平均水平，体现出华创证券具有较强的成本控制能力和盈利

能力。

综上所述，自前次评估基准日（2014 年 6 月 30 日）至本次评估基准日（2015

年 8 月 31 日）期间，受资本市场回暖的影响，证券公司的盈利能力大幅增强，

极大提升了证券公司的估值水平。

（2）两次评估基准日期间华创证券实现较快发展

本次交易评估基准日较前次增资评估基准日间隔 14 个月。在此期间，华创

证券借助行业发展的大趋势，其各项业务均取得了较快发展：根据经审计的财务

数据，华创证券资产总额、净资产分别增长 188.96%和 37.30%；2015 年 1-8 月，

实现归属于母公司的净利润 59,313.94 万元，较 2014 年全年增加 128.25%。华创

证券业务和资产规模的快速增长亦使本次评估值较前次评估值大幅增加。

（3）证券行业并购重组频现，证券公司成为稀缺标的

2013 年以来，伴随着证券行业经营环境的改善，证券公司盈利水平的回升，

中国资本市场涉及证券公司的并购重组层出不穷，具体案例如下所示：

2-226

序号 评估基准日 收购方 被收购方 支付方式

1 2012 年 12 月 31 日 锦龙股份（000712） 中山证券 66%股权 现金

2 2013 年 08 月 31 日 方正证券（601901） 民族证券 100%股权 股份

3 2013 年 12 月 31 日 泛海建设（000046） 民生证券 73%股权 现金

4 2013 年 12 月 31 日 申银万国 宏源证券（000562） 换股吸收合并

5 - 九鼎投资（430719） 天源证券 51%股权 现金增资

6 2014 年 06 月 30 日 中纺投资（600061） 安信证券 100%股权 股份

7 2014 年 09 月 30 日 大智慧（601519） 湘财证券 100%股权 股份+现金

8 2014 年 12 月 31 日 东方财富（300059） 同信证券 100%股权 股份

9 2015 年 04 月 30 日 华声股份（002670） 国盛证券 100%股权 股份+现金

10 2015 年 09 月 30 日 哈投股份（600864） 江海证券 100%股权 股份+现金

11 - 中天城投（000540） 海际证券 66.67%股权 现金

注：九鼎集团增资天源证券方案首次公告日为 2014 年 10 月 20 日，未披露评估基准日；

2015 年 12 月 11 日，中天城投通过其全资子公司贵阳金融控股有限公司在上海联合产权

交易所拍得海际证券 66.67%股权。

截至 2015 年 12 月 31 日，我国证券公司数量共 124 家，已经上市或正在上

市的证券公司（含控股子公司）超过 30 家。除此之外，具有齐全业务牌照、具

备一定竞争优势和发展潜力的证券公司数量较少。

经过多年发展，华创证券依托在贵州省内网点的合理布局，已形成明显的区

域竞争优势；同时，华创证券还拥有证券经纪、证券自营、融资融券、资产管理、

证券承销与保荐等较为齐全的证券业务资格，报告期内各项业务相互促进，呈现

出均衡发展的态势。

在当前证券行业并购频繁发生、产业资本快速进入的背景下，现有未上市证

券公司已成为稀有的并购标的，其估值水平亦随市场需求有所提升。华创证券在

证券行业内，其盈利水平排名高于其资本实力排名，是市场上优质且稀有的投资

标的，其交易作价相比前次增资作价的增长具有合理性。

（4）宝硕股份亟待通过本次重组实现转型

本次交易前，上市公司主营业务为塑料管型材产品的生产和销售。目前，我

国塑料管材市场化程度较高，生产的集中度较低。由于低端产品的技术、资金门

槛较低，市场中集聚着大量的生产企业。而塑料型材行业总体产能供大于求，市

场竞争激烈，且面临着铝合金型材的冲击。在宏观经济下行及市场竞争加剧的形

势下，宝硕股份营业收入呈现下滑趋势，2015 年实现营业收入 34,851.58 万元，

2-227

同比减少 14.89%。

在主营业务面临较大挑战的背景下，公司在发展现有主业塑料管型材的基础

上，正积极探寻企业转型发展之路，努力通过新建或并购重组等方式，实现主营

业务适度多元化，拓展业务领域，发掘新的利润增长点，提升盈利能力，提高抗

风险和可持续发展能力。

通过本次交易，华创证券将成为宝硕股份的控股子公司，公司盈利能力和抗

风险能力将得到大幅增强。宝硕股份通过收购华创证券控制权，对公司转型发展

具有重要的战略意义，按目前市场估值水平进行定价具有合理性。

九、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、手续费及佣金收入

（1）经纪业务手续费收入

代理买卖证券手续费收入：于代理买卖证券交易日予以确认。

代理兑付债券手续费收入：于代理兑付证券业务完成且实际收讫价款或取得

收款证据时予以确认。

（2）投资银行业务手续费收入

证券承销收入：以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资

者时，按发行价格抵减承购价及相关发行费用后确认为证券承销收入；以余额承

购包销或代销方式进行承销业务的证券于发行结束后，与发行人结算发行价款

时，按约定收取的手续费抵减相关发行费用后确认。

证券保荐业务收入和财务顾问收入：于各项业务提供的相关服务完成时确认

收入。

（3）资产管理业务手续费收入

受托客户资产管理业务收入在相关服务提供后，按合同约定方式确认当期收

入或损失。

2-228

2、利息收入

在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按

资金使用时间和实际利率确认利息收入；融资融券业务根据与客户合约的约定，

按出借资金或证券的时间和约定利率确认收入；买入返售证券收入在当期到期返

售的，按返售价格与买入成本之间的实际差额确认为当期收入，在当期没有到期

的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。

3、其他业务收入

（1）销售商品收入

一般原则：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有

保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的、已发

生或将发生的成本能够可靠地计量。

具体原则：销售商品时，在商品已发出并经客户或承运人签收后，确认销售

收入。

（2）提供劳务收入

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的

开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况

下，在资产负债表日按完工百分比法确认提供的劳务收入；在提供劳务交易的结

果不能可靠估计的情况下，如已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已

经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如已经

发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损

益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入企业及收入的金额能够可靠

的计量时予以确认。利息收入金额，按照他人使用货币资金的时间和实际利率计

算确定；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2-229

（二）会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况

1、应收款项坏账准备的会计估计差异情况

选取华创证券可比上市证券公司中采用账龄组合方式计提坏账准备的证券

公司，其计提比例对比如下：

年限 华创证券 东北证券 国海证券

1 年以内 0.50% 1.00% 0.50%

1 年（含 1 年）至 2 年 10.00% 10.00% 10.00%

2 年（含 2 年）至 3 年 20.00% 20.00% 15.00%

3 年（含 3 年）以上 50.00% 50.00% 50.00%

由上表可见，华创证券与东北证券、国海证券坏账计提比例相近，不存在较

大差异。

2、固定资产折旧政策的会计估计差异情况

华创证券与 5 家可比上市证券公司固定资产的折旧政策对比如下：

单位：年

类别 华创证券 东北证券 国海证券 山西证券 东吴证券 国金证券

房屋及建筑物 40 20~40 30~40 20~35 30~35 30

交通运输设备 6 5~6 6~10 4~7 5~10 4-6

电子计算机、电器

- 5~12 5~10 3~5 - 5

设备、通讯设备

办公设备及其他 3~6 - 5~8 3~5 5 5

由上表可见，华创证券与 5 家可比上市证券公司固定资产的折旧年限对比不

存在重大差异。

（三）财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因

华创证券以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、《证券公司财务报表格

式和附注》（财会（2013）26 号）及中国证监会颁布的《证券公司年度报告内容

与格式准则》（证监会公告（2013）41 号）、《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）等规定编制财务报表。

2014 年，华创证券通过非同一控制下企业合并取得贵州股交中心。

2-230

截至 2016 年 3 月 31 日，华创证券合并财务报表范围内子公司包括金汇资本、

华创期货、兴黔资本、酒交所、佰酒汇、贵州股交中心。

（四）华创证券会计政策或会计估计与宝硕股份的差异情况

截至本报告出具之日，华创证券与宝硕股份未有重大会计政策与会计估计存

在重大差异的情况。

华创证券与宝硕股份的应收款项坏账准备及固定资产折旧存在部分会计估

计差异，详细情况如下：

1、应收款项坏账准备的会计估计差异情况

华创证券与宝硕股份应收款项坏账计提比例对比如下：

年限 华创证券 宝硕股份

1 年以内 0.50% 5.00%

1 年（含 1 年）至 2 年 10.00% 10.00%

2 年（含 2 年）至 3 年 20.00% 20.00%

3 年（含 3 年）至 4 年 50.00%

50.00%

4 年以上 100.00%

假设华创证券应收账款坏账准备的计提比例自 2014 年 1 月 1 日起按照宝硕

股份的会计估计进行变更，对华创证券利润表的影响金额如下表所示：

单位：万元

受影响的利润表项目 2015 年影响金额 2014 年影响金额

资产减值损失 -360.62 -206.62

所得税费用 90.15 51.66

净利润 -361.37 - 154.97

2、固定资产折旧政策的会计估计差异情况

华创证券与宝硕股份固定资产的折旧政策对比如下：

单位：年

类别 华创证券 宝硕股份

房屋及建筑物 40 20~35

交通运输设备及其他设备 6 5~10

办公设备及其他 3~6 -

机器设备 - 10~15

2-231

其他设备 - 5~10

由上表可见，华创证券与宝硕股份固定资产的折旧政策不存在重大差异。

（五）重大会计政策或会计估计变更情况

报告期内，华创证券重大会计政策未发生变更。

报告期内，华创证券会计估计变更情况如下：

1、应收款项坏账计提方法和计提比例变更

2015 年，华创证券参考同行业应收款项坏账准备计提方法和计提比例，根

据会计的谨慎性原则，对应收款项坏账准备计提方法和计提比例进行了变更。

（1）变更前的应收款项坏账准备计提方法和计提比例

变更前，华创证券对应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了

减值的，则将其账面价值减记至可回收金额，确认为资产减值损失，计提坏账准

备。如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的

事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。

应收款项按三类分类法进行分类，第一类为单项金额重大的应收款项，指期

末余额在 200 万元以上的应收款项。第二类为单项金额不重大但按信用风险特征

组合后该组合的风险较大的应收款项。第三类为其他不重大应收款项。

（2）变更后的应收款项坏账准备计提方法和计提比例

变更后，华创证券分别采用如下方法对计提应收账款坏账准备：

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：将单笔 200 万元（含 200 万元）以上

的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：在资产负债表日，对单项金

额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量

现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值

的应收款项，会同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为

2-232

若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值

损失，计提坏账准备。

②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

年限 应收款项计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内 0.50% 0.50%

1 年（含 1 年）至 2 年 10.00% 10.00%

2 年（含 2 年）至 3 年 20.00% 20.00%

3 年（含 3 年）以上 50.00% 50.00%

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单独计提坏账准备的理由：存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收

款项。

坏账准备的计提方法：按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确定减

值损失，计提坏账准备。

2、信用业务风险准备计提

根据证监会的相关要求，结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及

客户信用状况等因素，并参考同行业信用业务风险准备计提情况，从 2015 年 12

月 1 日本公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生的债权，确定

减值准备计提比例如下：

项目 减值准备计提比例

融资融券 业务规模的 0.1%

股票质押式回购 业务规模的 0.2%

约定购回 业务规模的 0.2%

3、会计估计变更对净利润的影响

华创证券报告期内上述会计估计变更对 2014 年度和 2015 年度的未分配利润

造成的影响分别为-253.98 万元和-245.50 万元，其绝对数和占华创证券净利润的

2-233

比例均较低，不会对华创证券净利润产生重大影响。

十、其他重要事项

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告出具之日，华创证券不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）标的公司股权是否为控股权的说明

本次交易标的为华创证券 95.01%的股权。本次交易完成后，华创证券将成

为宝硕股份的控股子公司。

（三）标的资产是否存在抵押、质押等权利限制的情况说明

截至本报告出具之日，各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵

押、质押等权利限制的情况。

（四）标的公司股权转让是否已取得该公司其他股东的同意的说明

截至本报告出具之日，本次重组的 13 家交易对方均通过在其与宝硕股份签

署的《发行股份购买资产框架协议》中约定相关条款或另行出具《放弃优先购买

权确认书》的方式，同意其他交易对方向宝硕股份转让其各自持有的华创证券股

权，并同意放弃优先购买权；根据华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙与

宝硕股份签署的《终止协议》，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙同意

本次重组交易对方向宝硕股份转让其各自持有的华创证券股权，并同意放弃优先

购买权。

（五）在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

华创证券在本报告书披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。

（六）或有事项情况

华创证券于 2016 年 7 月 18 日收到北京市西城区人民法院送达的传票及民事

起诉状等资料。根据该民事起诉状，华创证券作为主承销商和受托管理人承办了

厦门圣达威服饰有限公司（以下简称“圣达威”）2013 年中小企业私募债券项

目，由于圣达威无法按期偿还相关债务，该债券投资人华夏基金认为华创证券在

2-234

该项目承办过程中“严重失职、甚至欺瞒”，从而“导致其作出了投资决定并遭

受重大损失”，并要求华创证券承担“侵权赔偿责任”，诉讼请求金额合计

3,588.405 万元，其中认购款本金 2,500 万元、利息及罚息 1,083.405 万元、律师

费 5 万元，并要求华创证券承担诉讼费用。

1、本次诉讼的进展情况

目前，华创证券已组织经验丰富的法律及相关业务专家团队，积极应诉，运

用法律手段来保护自身的合法权益。根据《厦门圣达威服饰有限公司 2013 年中

小企业私募债券募集说明书》，与该债券有关的任何争议，均应提交仲裁，且“仲

裁裁决是终局的，对各方均有约束力”。因此华创证券认为，本案应适用仲裁管

辖，并已向北京市西城区人民法院提出管辖异议。关于本次诉讼的后续进展，公

司将及时进行信息披露。

2、华创证券在“圣达威”私募债项目中的履职情况

根据华创证券提供的尽职调查底稿、内核文件及其陈述并经相关中介机构对

华创证券圣达威 2013 年中小企业私募债券项目组成员访谈，华创证券在尽职调

查期间按照《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》（以下简称

“《尽调指引》”）的要求，实施了如下调查程序：访谈圣达威管理层，查阅企

业相关资料，参考会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等其他中介机构出

具的专业意见，查询网上公开信息及政府部门的档案登记资料。在尽职调查过程

中，华创证券按照《尽调指引》的要求开展工作，并合理利用了其他中介机构出

具的专业意见且主动与其他中介机构进行了沟通。在尽职调查工作完成后，华创

证券出具了尽职调查报告，并履行了内核程序。

2015 年 1 月，根据有关举报，贵州证监局受中国证监会委托对华创证券承

销圣达威中小企业私募债项目进行了专项核查；2015 年 2 月，深交所向华创证

券发出问询函，华创证券亦按要求进行了自查及回复；2015 年 4 月，中国证券

业协会对华创证券进行现场检查；2016 年 5 月，华创证券按照上交所要求，就

此事项向其提交了《关于厦门圣达威服饰有限公司 2013 年中小企业私募债券项

目情况说明》。

2-235

经检索中国证监会、中国证券业协会、深交所、上交所等证券监管机构网站

及百度搜索引擎有关结果及根据华创证券的书面说明，截至本回复说明出具之

日，华创证券不存在因圣达威 2013 年中小企业私募债券项目受到监管部门处罚

或被采取监管措施的情形。

3、关于圣达威及其法定代表人等相关人员涉及的刑事事项

华创证券在发现圣达威和相关投资管理机构的人员存在涉嫌违法犯罪的线

索后，已依法向公安机关报案。根据贵阳市公安局于 2015 年 5 月 4 日出具的《立

案决定书》，圣达威因涉嫌犯罪被立案侦查；根据华创证券书面说明，2015 年 6

月，圣达威法定代表人章爱民等人已被批准逮捕。目前，此案仍在刑事司法程序

过程中。

4、华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼可能产生的风险及应对措

施

（1）华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼可能产生的风险

经查验华夏基金向北京市西城区人民法院提交的民事起诉状，华夏基金的诉

讼请求金额合计 3,588.405 万元。若华创证券不能胜诉且中海信达担保有限公司

未能履行其全额无条件不可撤销的连带责任保证担保义务，则华创证券可能存在

承担部分或全额赔偿责任的风险，同时其声誉也可能会受到一定程度的负面影

响。

根据经审计的华创证券财务数据，截至 2015 年 12 月 31 日，华创证券总资

产为 2,335,070.55 万元，净资产为 356,668.07 万元。2015 年度，华创证券营业收

入为 237,456.79 万元，利润总额为 95,029.47 万元。

根据上述数据，即使华创证券需承担全额赔偿责任，其赔偿金额 3,588.405

万元占华创证券资产总额及净资产、营业收入、利润总额的比例亦较低，对华创

证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响，不构成本次重组的障碍。

（2）风险应对措施

公司及华创证券将采取以下措施应对可能产生的风险：

2-236

①在收到传票及民事起诉状后，公司及时对该诉讼事项进行了信息披露，后

续公司将及时披露该诉讼的进展情况。

②华创证券已组织经验丰富的法律及相关业务专家团队，积极应诉，以法律

手段维护自身的合法权益。华创证券认为本案应适用仲裁管辖，故此已向北京市

西城区人民法院提出管辖权异议。

③华创证券将根据有关刑事案件侦查情况采取合理可行的司法应对措施。

④《企业会计准则》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应

当确认为预计负债：A．该义务是企业承担的现时义务；B．履行该义务很可能

导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济

利益流出的企业的可能性超过 50%；C．该义务的金额能够可靠地计量。因此，

随着该诉讼事项的进一步发展，若管理层判断华创证券不能胜诉的可能性大于

50%且赔偿金额能够可靠估计时，华创证券将及时计提预计负债。

⑤若不能胜诉，华创证券将积极向债券担保人和圣达威追偿，力争将诉讼带

来的损失降到最低程度。

除上述情况外，截至本报告出具之日，华创证券不存在重大未决诉讼，不存

在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，亦不存在为

关联方提供担保的情况。

（七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项的说明

华创证券是经中国证监会批准设立的证券公司，目前已经取得中国证监会颁

发的经营证券业务许可证。除上述行业准入外，华创证券不涉及立项、环保、用

地、规划、施工建设等有关报批事项。

（八）华创证券报告期核心技术人员特点分析及变动情况，以及交易完成

后保持核心技术人员稳定的措施

1、华创证券报告期内核心技术人员特点分析及变动情况

（1）华创证券核心技术人员的特点分析

2-237

经过多年发展和积累，华创证券已逐步形成一套成熟的管理体系，拥有经验

较为丰富的管理团队和核心技术人员，具有较强的专业教育背景和丰富的证券行

业从业及管理经验。

华创证券管理团队和核心技术人员的基本情况如下：

姓名 职务 基本情况介绍

1963 年 3 月出生，本科学历；历任陆军第三十一师排长、政治

指导员、组织干事，贵州省政府办公厅副主任科员、主任科员、

陶永泽 董事长 副处级秘书，中国联合通信公司深圳、贵州分公司筹建负责人，

贵州省贵财投资公司副总经理，实联信托总经理，华创证券总

经理，贵州物资副董事长。

1968 年 10 月出生，本科学历；历任贵州证券公司贵阳北京路

证券营业部信息技术管理部部门经理，贵州证券公司电脑管理

董卫东 职工董事 中心信息技术管理职员，贵州监管局机构监管处机构监管主任

科员、副调研员，华创证券经纪业务管理部总经理、稽核审计

部总经理。

1969 年 10 月出生，本科学历，EMBA；历任建设银行贵阳市

乌当支行信贷员、贵阳分行国际部信贷部经理、贵阳南明支行

吴亚秋 总经理 行长，华邦保险代理公司总经理，上海乾康投资有限责任公司

总经理，华创证券总经理助理兼上海分公司总经理，华创证券

副总经理、资产管理业务管理部总经理。

1965 年 11 月出生，本科学历；历任中国振华集团建新厂总工

办副主任，贵州省国际信托投资公司贵阳证券部总经理助理、

刘学杰 副总经理

电脑部经理，华创证券信息技术管理部总经理、技术总监、财

富管理与产品支持部总经理。

1965 年 12 月出生，硕士研究生学历；历任贵州省审计厅财政

副总经理、

处、金融处主任科员，贵州证券有限责任公司稽核部、财务部

任劼 财务总监、

经理，汉唐证券有限责任公司贵阳业务管理总部财务部经理，

董事会秘书

华创证券计划财务部总经理。

1968 年 6 月出生，本科学历；历任贵州省财政厅科员，贵州省

国际信托投资公司信贷部科员、经理助理，贵州省国际信托投

合规总监兼任

杨帆 资公司上海证券部交易部经理、总经理助理、贵阳证券部副总

首席风险官

经理，华创证券中华北路营业部总经理、经纪业务部总经理、

监事会主席、稽核审计部总经理、首席风险官。

1975 年 10 月出生，本科学历，EMBA；历任深圳飞亚达（集

团）股份有限公司董事会证券事务代表，海通证券股份有限公

副总经理、 司深圳分公司项目经理，兴业证券股份有限公司深圳投行部高

陈强 投资银行业务 级经理，江南证券有限责任公司（现中航证券）投行事业部副

负责人 经理、北京分部总经理，平安证券有限责任公司投行深圳区域

总部执行总经理，中航证券有限公司总裁助理、承销与保荐分

公司总经理，华创证券投行业务负责人。

华中炜 副总经理 1978 年 10 月出生，硕士研究生学历；曾任职于大众报业集团、

2-238

姓名 职务 基本情况介绍

兼研究所所长 中国经济时报、汤森路透集团、中国银行间市场交易商协会，

历任华创证券研究所副所长、首席宏观分析师、总经理助理兼

研究所所长。

总经理助理 1972 年 3 月出生，本科学历；历任交通银行贵阳分行延西分理

兼零售业务总 处财务部结算财务人员，中国兵器工业总公司海南分公司投资

王嵩 部总经理、资产 部经理，华创证券投资银行部业务人员，华创证券贵阳延安中

管理业务管理 路营业部总经理助理、副总经理，华创证券贵阳新华路营业部

部总经理 副总经理、总经理，华创期货董事。

总经理助理兼 1970 年 11 月出生，EMBA；曾任职于深交所，中国证监会，

李秀敏 投资银行业务 华夏证券、江南证券、招商证券、中航证券等券商内核要职，

内核负责人 现任华创证券总经理助理兼投资银行业务内核负责人。

1982 年 11 月出生，硕士研究生学历；曾任职于北京兆维电子

固定收益部

胡玄 （集团）公司投资证券部项目投资岗，中再资产管理股份有限

总经理

公司固定收益部固定收益投资岗。

1977 年 7 月出生，硕士研究生学历，EMBA；曾任职于国泰君

投资银行总部 安证券股份有限公司杭州营业部经纪业务部，兴业证券股份有

总经理兼任 限公司投资银行部投资银行部，汉唐证券有限责任公司投资银

叶海钢

深圳分公司总 行部投资银行部，中国信达资产管理公司证券业务部，信达证

经理 券股份有限公司投资银行部，中航证券有限公司承销与保荐分

公司。

1980 年 8 月出生，本科学历；曾任职于华创证券北京复兴门外

北京分公司

宫洪岩 大街营业部，北京鹿苑天闻投资顾问有限公司，北京时代天闻

总经理

文化传媒股份有限公司。

1980 年 8 月出生，硕士学历；历任西南科技大学法学院教师，

西藏同信证券上海东方路营业部人力资源主管，上海宜山路营

上海分公司

刘蕾蕾 业部证券营业部总经理助理，上海宜山路营业部证券营业部总

总经理

经理，华创证券上海分公司副总经理兼上海宜山路营业部总经

理。

信息技术管理 1959 年 3 月出生，硕士学历；曾任职于贵州证券公司信息中心，

何淦明

部总经理 汉唐证券有限责任公司。

1968 年 4 月出生，本科学历；曾任职于交通银行证券部电脑岗，

运维中心部 海通证券贵阳营业部电脑部，华创证券电子商务部经理，华创

陈声

总经理 证券业务发展部经理，华创证券法律稽核部，华创证券清算中

心部门负责人。

（2）华创证券管理团队及核心技术人员的变动情况

姓名 部门 变动时间 变动说明

提拔聘任为总经理，前任总经理邱健因工作

吴亚秋 高管人员 2014 年 03 月

岗位变动辞去总经理职务

高利 高管人员 2014 年 04 月 因个人原因辞去副总经理职务

陈述云 高管人员 2015 年 04 月 因工作调动原因辞去副总经理职务

邱健 监事会 2015 年 10 月 聘任为监事会主席，前任监事会主席桂晓刚

2-239

因个人原因辞去职务；2014 年 3 月因工作岗

位变动辞去华创证券总经理职务。

杨帆 高管人员 2014 年 05 月 兼任公司首席风险官

零售业务总部 2014 年 05 月 兼零售业务总部总经理

王嵩 资产管理业务 兼任资产管理业务管理部总经理，前任部门

2015 年 02 月

管理部 总经理华中炜辞去职务

2014 年 05 月 由研究所副所长提拔为所长

华中炜 研究所

2016 年 04 月 提拔为副总经理

叶海钢 投资银行总部 2015 年 04 月 兼任深圳分公司总经理

报告期内，华创证券管理团队和核心技术人员未发生重大变动。

2、保持华创证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排

华创证券经过多年的发展，已经形成稳定的管理团队以及运营模式。管理层

及核心人员均具备丰富的业务经验。保持人员稳定及实行良好的激励措施，有助

于华创证券的发展。交易完成后，华创证券将成为上市公司的控股子公司，上市

公司将在业务上保持华创证券的独立性，同时保持原有管理层和核心人员的稳定

性，为其提供更为广阔的平台；实行富有市场竞争力的薪酬体系，留住华创证券

内部优秀人才，为其提供施展能力的平台，同时保持对外部优秀人才的吸引力，

进一步提高公司员工的整体素质和水平。

2-240

第四节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

本次重大资产重组，是在国家深化金融体制改革，促进证券行业创新发展的

背景下作出的。重组完成后，上市公司将新增证券服务业，华创证券作为上市公

司的控股子公司，资本实力、盈利能力都将得到快速提升，为华创证券把握市场

发展机遇、开展创新业务、增强竞争优势奠定基础。本次重组符合《关于进一步

促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境

的意见》、《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》等相关产业政策的规定。

本次重大资产重组不存在违反环境保护和土地管理等规定的情形，亦不存在

2-241

违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导

致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司

股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本预计为

173,955.66 万股，其中社会公众股东的持股比例将不低于 10%，本次交易不会导

致上市公司不符合股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产华创证券

95.01%股权的最终交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并

经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确

定。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

截至本报告出具之日，华创证券的股权均为权属清晰的经营性资产，不存在

抵押、质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户或

者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重组不

涉及债权债务的转移，本次重组完成后，华创证券仍对自身所负债务承担责任，

宝硕股份作为股东，以其认缴出资额为限对华创证券承担有限责任。

本次交易完成后，华创证券将成为公司的控股子公司，其主体资格仍然存续，

标的资产涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息义务，标的资产不涉及债权

债务转移、处置或变更的情形。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

2-242

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组完成后，上市公司主营业务将在原有塑料管型材业务的基础上，新

增盈利能力较强的证券服务业务，有利于改善上市公司的资产质量，提高上市公

司的盈利能力和可持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现

金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控

股股东与实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场

独立经营的能力。本次重组完成后，华创证券作为公司的控股子公司，不会导致

公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时，公司控

股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生已作出承诺，将保证保持上市公司人

员、财务、机构、资产及业务独立。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规

则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上

市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公

司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要

求，继续完善上市公司治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）增强盈利能力

本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的华创证券 95.01%股

权，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2-243

（2）减少关联交易

本次交易前，上市公司与华创证券之间不存在关联关系。本次交易后，上市

公司将新增关联方，截至本报告出具之日，上市公司与新增关联方之间无关联交

易。华创证券具备较强的独立经营能力，关联交易多为偶发性关联交易，主要为

华创证券与参股公司、子公司的重要股东、主要股东的子公司等之间的关联交易

和经营性资金往来等。

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，

建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，为进一步减少和

规范关联交易，公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好及其关联方南方希

望和北硕投资，以及视同为上市公司关联方的贵州物资、茅台集团、盘江股份、

杉融实业、沙钢集团、和泓置地、贵州燃气和刘江均已出具了《关于规范与减少

关联交易的承诺函》，具体情况请参见重组报告书“重大事项提示”之“九、本

次交易相关方做出的重要承诺”。

（3）避免同业竞争

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增证券服务业。本次交易完成后，

新希望化工仍为公司的控股股东，刘永好先生仍为公司的实际控制人。本次交易

完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情

况。

为了从根本上避免和消除未来公司及公司控股子公司商业机会被侵占或形

成实质性同业竞争的可能性，公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好及其

关联方南方希望和北硕投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况请

参见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。

（4）增强独立性

本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司

在资产、业务、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合

中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，公司控股股东新希望化工、

实际控制人刘永好已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体情况请

2-244

参见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。

2、上市公司最近两年一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见

审计报告

上市公司最近两年一期财务会计报告已经四川华信和立信审计，并出具了标

准无保留意见的审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的为华创证券 95.01%股权。华创证券不存在出资不实或影响其

合法存续的情况。截至本报告出具之日，华创证券的股权均为权属清晰的经营性

资产，不存在抵押、质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，

资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次重组不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，华创证券仍对自身所负债务

承担责任，宝硕股份作为股东，以其认缴出资额为限对华创证券承担有限责任。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说

明

根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四

十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12 号》及其适用意见，上市公

司募集配套资金应当满足下述要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资

金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审

核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

2-245

2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；

或者不超过募集配套资金总额的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，不超过

30%。

3、募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定。考虑

到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；

支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设

等。

本次重大资产重组宝硕股份拟募集配套资金不超过 736,000.00 万元，本次交

易拟购买资产价格总金额为 736,498.73 万元，募集配套资金未超过本次交易拟购

买资产价格总金额的 100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及发行费用

后将全部用于补充华创证券资本金，未用于补充公司流动资金。

因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、

相关解答要求的说明。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形

宝硕股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公

开发行股票的如下情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

2-246

影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

经核查，本独立财务顾问认为：宝硕股份具备《公司法》、《证券法》、《重

组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定

中对上市公司重大资产重组和非公开发行股票所要求的各项实质性条件。

三、本次交易不构成借壳上市

本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公

司 39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投

资合计控制上市公司 33,593.24 万股股份，占比 19.31%，仍为宝硕股份的实际控

制人。

本次重组的交易对方均与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未

向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。

因此，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条“自控制权发生变更之日

起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以

上”规定的交易情形，本次重组不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权发生变化，不

属于《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市情形。

四、对本次交易所涉及的股份定价和资产定价的合理性分析

（一）本次发行股份定价合理性分析

1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议

决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%，可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、

60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

2-247

市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日均价 14.94 13.45

定价基准日前 60 个交易日均价 13.64 12.28

定价基准日前 120 个交易日均价 11.43 10.29

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易

均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干

个交易日上市公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、

送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国

证监会及上交所的相关规则作相应调整。

本次重组交易双方选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作

为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 10.29 元/股，其选择的

主要依据及合理性分析如下：

第一、本次发行股份定价方法符合相关规定。《重组管理办法》规定，上市

公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购

买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公

司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日

公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。

第二、前 120 个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小。2014 年四季

度以来国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦上涨较快。2014 年 6

月 30 日，上市公司股票收盘价格为 7.39 元/股；停牌前一交易日（2015 年 3 月 6

日），上市公司股票收盘价达 14.98 元/股，在上述期间公司股价上涨幅度达到

102.79%。考虑到前 120 个交易日的股票交易均价较前 20 个交易日和前 60 个交

易日股票交易均价参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短

期影响，以此为市场参考价更加有利于促成交易。

第三、市场参考价的选择是交易双方协商的结果。选择以前 120 个交易日公

司股票交易均价为市场参考价，是交易双方综合考虑了宝硕股份停牌前股票表现

情况，充分协商后的结果，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。

2-248

2、募集配套资金的发行价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议

公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，

即不低于 13.45 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总

量）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 13.45 元/

股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权除息事项，上述股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相

关规则进行相应调整。

（二）标的资产定价的公允性分析

本次交易中，中天华采用市场法和资产基础法对华创证券股东全部权益价值

进行评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，

华创证券采用市场法评估的全部股东权益价值为 775,179.41 万元，较母公司报表

净资产账面值 326,086.60 万元评估增值 449,092.81 万元，增值率 137.72%；较归

属于母公司所有者权益账面价值 333,089.06 万元评估增值 442,090.35 万元，增值

率 132.72%。上述评估结果已经贵州省国资委备案（备案编号：黔国资评备［2016］

1 号）。经交易各方友好协商，华创证券 95.01%股权作价 736,498.73 万元。

1、标的资产评估结果合理性的分析

截至评估基准日，华创证券共拥有 44 家营业部及 4 家分公司，其中 30 家营

业部位于贵州省内，其余营业部分别位于上海、北京、广东、浙江、江苏等经济

发达地区以及重庆、广西、四川等中西部地区的中心城市；4 家分公司分别位于

贵阳及北京、上海、深圳等一线发达城市。经过多年来的探索与发展，华创证券

在巩固贵州地区区位优势的基础上，依托全国性的网点布局，不断构建和完善服

务及营销体系。同时，经过十多年的发展，华创证券已由原来单一的经纪业务发

展成为包括研究咨询、投资银行、资产管理、经纪业务、自营业务、直接投资和

融资融券在内的综合业务类型，并控股华创期货以及贵州股交中心、酒交所等区

2-249

域性金融或交易市场，具有良好的创新能力和发展潜力，形成了独特的差异化竞

争优势。

根据中国证券业协会发布的《2015 年度证券公司经营业绩排名情况》及 Wind

资讯统计，截至 2015 年末，华创证券主要规模指标和业务经营指标在行业内的

排名情况如下表所示：

项目 指标 行业排名

总资产 65

净资产 76

规模指标 净资本 79

营业收入 65

净利润 73

代理买卖证券业务净收入（含席位租赁） 51

交易单元席位租赁净收入 21

投资银行业务净收入 52

承销与保荐业务净收入 50

股票承销净收入 48

债券承销净收入 44

财务顾问业务净收入 42

并购重组财务顾问业务净收入 44

客户资产管理受托资金 20

业务指标 受托资产管理业务净收入 49

融资类业务净收入 70

融资融券业务利息收入 65

融出资金余额 70

约定购回利息收入 64

股票质押利息收入 70

证券投资收入 34

新三板推荐挂牌企业数量 67

新三板做市企业数量 65

新三板代理买卖挂牌证券金额 76

2015，华创证券的总资产、净资产、净资本虽分别位列行业第 65 位、76 位

和第 79 位，但其各项业务指标行业排名均优于资产规模。可见其业务市场排名

较资产规模靠前，业务排名表现较好。

经过近几年的快速发展，华创证券已形成一定的品牌、客户资源、市场渠道

等优势，除单项资产能够产生价值以外，其管理经验、市场渠道、客户积累、品

2-250

牌影响力等，也是重要的价值组成部分，这些因素共同导致了华创证券评估值较

账面净资产值出现了较大幅度增值。

2、标的资产定价的公允性分析

（1）本次交易作价对应的市盈率、市净率

交易作价 净资产 2014 年净利润

标的资产 市盈率 市净率

（万元） （万元） （万元）

华创证券

736,498.73 333,089.06 25,981.64 29.84 2.33

95.01%股权

注 1：净资产为评估基准日 2015 年 8 月 31 日归属于母公司所有者权益数据，净利润为

2014 年归属于母公司所有者的净利润数据；

注 2：市盈率＝华创证券 100%股权的评估值／2014 年净利润

注 3：市净率＝华创证券 100%股权的评估值／评估基准日净资产。

（2）与可比公司估值水平比较

截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，本次交易市净率、市盈率与可比上市公

司的市净率、市盈率情况分析如下：

证券代码 证券简称 修正后的市净率 市盈率

000686.SZ 东北证券 2.87 46.45

000750.SZ 国海证券 3.07 73.79

002500.SZ 山西证券 4.84 85.83

601555.SH 东吴证券 2.83 39.18

600109.SH 国金证券 3.41 59.29

均值 3.41 60.91

本次交易 2.33 29.84

注：可比上市公司市盈率=2015 年 8 月 31 日前 120 个交易日平均交易价格÷2014 年基

本每股收益。

华创证券本次交易作价对应市净率为 2.33、市盈率为 29.84，低于可比上市

公司市净率（修正后）与市盈率均值，充分保障了宝硕股份中小投资者的利益。

（3）与可比交易案例估值水平比较

2013 年至今，A 股市场与本次交易相似的案例情况如下：

序

评估基准日 上市公司 交易标的 支付方式 评估方法 市净率

号

1 2013-08-31 方正证券 民族证券 100%股权 股份 市场法 1.90

2-251

2 2013-12-31 泛海建设 民生证券 73%股权 现金 市场法 1.86

3 2014-06-30 中纺投资 安信证券 100%股权 股份 市场法 1.80

4 2014-09-30 大智慧 湘财证券 100%股权 股份+现金 市场法 2.13

5 2014-12-31 东方财富 同信证券 100%股权 股份 市场法 3.82

6 2015-04-30 华声股份 国盛证券 100%股权 股份+现金 市场法 2.12

7 2015-09-30 哈投股份 江海证券 100%股权 股份+现金 市场法 2.01

均值 2.23

通过上表可知，近年来 A 股市场证券行业发生的可比交易案例平均市净率

为 2.23，本次华创证券 100%股权的资产评估结果对应的市净率为 2.33，略高于

可比交易案例的估值水平。华创证券本次评估基准日与哈投股份收购江海证券、

华声股份收购国盛证券、东方财富收购同信证券和大智慧收购湘财证券等案例的

评估基准日较为接近，且该等交易的交易方式、交易标的资产及经营规模亦比较

类似，因而其交易市净率水平也较为接近，本次评估具有合理性。

（4）结合宝硕股份发行股份的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价

的公允性

由于宝硕股份 2014 年净利润为负数，导致计算其本次发行股份的市盈率无

意义，故无法通过宝硕股份市盈率指标分析本次交易标的定价的公允性。根据本

次发行股份购买资产的发行价格 10.29 元及宝硕股份截至 2015 年 8 月 31 日每股

净资产计算，宝硕股份本次发行股份的对应的市净率为 11.54 倍。而标的资产本

次交易的市净率为 2.33 倍，低于宝硕股份按本次发行股份购买资产的发行市净

率。

（5）标的资产交易价格高于净资产账面值的合理性

标的资产账面净资产值主要反映了其历史上的经营积累和股东的投入，不能

反映其未来盈利及成长能力，难以体现其整体价值。企业价值评估的基本方法主

要有收益法、市场法和资产基础法。由于我国证券行业的特点，难以对证券公司

未来收益进行准确的预测，因此本次交易不宜采用收益法评估，但仍可采用市场

法和资产基础法进行评估。上市公司聘请了具有证券相关业务资格的评估机构中

天华对标的资产进行评估，中天华采用了市场法和资产基础法两种评估方法，鉴

于资产基础法无法涵盖客户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的

价值，不能全面、合理的体现华创证券的整体价值，最终采用了以行业内通行的

2-252

市场法评估的结果。

标的资产本次交易作价将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、

并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的结果为基础，经交易双方协商确

定，符合相关法律法规的规定；标的资产交易作价对应的市净率低于同行业可比

上市公司，与近期 A 股市场类似交易案例的估值水平相当，本次评估结果具有

合理性。

因此，虽然标的资产因所处行业特性无法准确预测未来盈利状况，但仍可采

用市场法对其价值进行合理评估；本次市场法评估值虽然较账面值有较大幅度增

值，但是评估数据直接取材于市场公允价值、评估角度和评估途径直接、评估过

程直观、评估结果说服力强，更能客观反映华创证券全部股东权益的公允价值，

具有合理性。

本次交易将显著增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见重组

报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”

综上所述，本次交易作价合理、公允，不会损害上市公司及其股东、特别是

中小股东的利益。

（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的相关性、定价公允性的意见

董事会就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请的中天华是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接

本次评估工作的能力。中天华及其经办评估师与公司、华创证券及其股东除业务

关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有

独立性。

2、评估假设前提的合理性

2-253

本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规

定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具

有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了华创证券有限责任公

司行业特点和资产的实际状况，通过对两种评估方法（市场法和资产基础法）的

评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的市场法的评估结果作为

本次最终评估结果。评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本

次评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

中天华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天华在评估过程

中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规

且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价

值公允、合理。同时，本次重组标的资产的交易价格根据经有权国有资产管理部

门备案的资产评估报告的评估值，经交易各方协商确定，定价公允。

（四）独立董事对本次交易评估事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组》、《上市规则》等有关法律、法规、规章或规范性文件以及《公司

章程》的有关规定，作为宝硕股份的独立董事，就本次重组评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性以及交易定价的公允性，独立董事发表如下独立意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请的中天华是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接

本次评估工作的能力。中天华及其经办评估师与公司、华创证券及其股东除业务

2-254

关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有

独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规

定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具

有合理性。

3、交易定价的公允性

中天华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天华在评估过程

中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规

且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价

值公允、合理。同时，本次重组标的资产的交易价格根据经有权国有资产管理部

门备案的资产评估报告的评估值，经交易各方协商确定，定价公允。

综上，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，交

易定价公允。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和

股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不

存在损害上市公司和股东的利益。

五、标的资产评估的合理性分析

（一）评估方法的适当性分析

1、评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法和资产基础法。评

估方法选择理由如下：

2-255

（1）截至评估基准日，A股证券类上市公司共有25家，存在较多与标的公

司同行业的可比上市公司；同时，由于证券公司监管严格、信息披露充分，易于

取得可比公司的相关经营和财务数据，故本次可采用市场法进行评估。

（2）证券行业属于典型的周期性行业，证券公司收益与资本市场的走势关

联度较强，2015年以来我国资本市场较以往相比波动较大，在此种背景下，难以

对证券公司未来收益及风险进行准确的预测，因此本次评估不宜使用收益法。

（3）由于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再

取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现

值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。

2、评估结论的差异说明

在评估基准日，华创证券采用市场法评估的全部股东权益价值为 775,179.41

万元，较母公司报表净资产账面值 326,086.60 万元评估增值 449,092.81 万元，增

值率 137.72%；较归属于母公司所有者权益账面价值 333,089.06 万元评估增值

442,090.35 万元，增值率 132.72%。在评估基准日，华创证券采用资产基础法评

估 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 343,492.86 万 元 ， 较 母 公 司 报 表 净 资 产 账 面 值

326,086.60 万元评估增值 17,406.26 万元，增值率 5.34%；较归属于母公司所有者

权益账面价值 333,089.06 万元评估增值 10,403.80 万元，增值率 3.12%。

市场法评估值比资产基础法评估值高 431,686.55 万元，两种方法评估结果差

异的主要原因为：

资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产和负债的现行公允价值替

代其历史成本的评估方法。该方法得出的评估结论仅包括华创证券资产负债表记

载的各种有形资产及无形资产的价值。

市场法是根据替代原则，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平

市场价值的评估方法。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评

估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，能较客观反映评估对象的价

值，能够较充分地反映公开市场对华创证券品牌、客户资源、市场渠道等无形资

源价值的认同。

2-256

3、评估结果的选取

评估机构经过对华创证券财务状况的调查并与证券类上市公司对比，结合比

较分析本次标的资产估值对象、估值目的、适用的价值类型，认为市场法的估值

结论能更全面、合理地反映华创证券的市场价值，因此本次评估选用市场法的评

估值 775,179.41 万元作为最终评估结论。

（二）评估假设前提的合理性分析

本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规

定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具

有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

本次资产评估所涉及的修正市净率、流动性折扣率等重要参数的取值，结合

了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，评估结论合理。

本次评估涉及的重要参数详见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、

标的资产评估的基本情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次

交易标的评估采用市场法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评

估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与

评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛

盾，其假设具备合理性；评估过程中涉及的重要参数取值系结合华创证券的实际

情况以及市场环境、相关行业情况确定，具有合理性。

六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

2-257

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

1、本次交易前后资产结构分析

本次交易完成前后，宝硕股份的资产构成情况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考）

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 23,295.39 36.60% 648,405.17 15.68% 24,537.59 36.32% 561,725.82 15.41% 21,039.18 11.11% 395,038.32 15.12%

结算备付金 - - 57,658.77 1.39% - - 190,643.89 5.23% - - 106,396.34 4.07%

以公允价值计量且

其变动计入当期损 - - 605,143.72 14.64% - - 227,733.43 6.25% - - 307,787.29 11.78%

益的金融资产

衍生金融资产 - - 150.88 0.00% - - 149.40 0.00% - - - -

应收票据 472.91 0.74% 472.91 0.01% 125.21 0.19% 235.31 0.01% 468.11 0.25% 468.11 0.02%

应收账款 9,575.27 15.05% 19,473.99 0.47% 11,149.77 16.50% 19,123.51 0.52% 10,931.85 5.77% 15,579.00 0.60%

预付款项 1,722.88 2.71% 3,146.78 0.08% 446.35 0.66% 1,754.47 0.05% 1,168.94 0.62% 6,520.37 0.25%

应收利息 23.49 0.04% 7,190.51 0.17% 32.61 0.05% 4,009.34 0.11% - - 5,182.29 0.20%

其他应收款 1,858.09 2.92% 5,542.31 0.13% 1,615.24 2.39% 3,996.85 0.11% 1,072.87 0.57% 30,134.84 1.15%

买入返售金融资产 - - 766,273.01 18.53% - - 652,163.95 17.89% - - 26,121.28 1.00%

存货 4,736.93 7.44% 21,289.41 0.51% 5,164.36 7.64% 21,750.58 0.60% 142,918.09 75.44% 159,918.07 6.12%

划分为持有待售的

- - - - - - - - 217.50 0.11% 217.50 0.01%

资产

2-258

其他流动资产 617.03 0.97% 920,391.20 22.26% 4,439.30 6.57% 983,692.91 26.99% 700.00 0.37% 923,698.32 35.36%

流动资产合计 42,302.00 66.47% 3,055,138.68 73.89% 47,510.42 70.32% 2,666,979.46 73.17% 178,516.55 94.23% 1,977,061.73 75.68%

可供出售金融资产 40.00 0.06% 191,245.68 4.63% 40.00 0.06% 206,912.96 5.68% 40.00 0.02% 20,652.44 0.79%

持有至到期投资 - 0.00% 329,766.18 7.98% - 0.00% 207,853.89 5.70% - - 72,239.00 2.77%

长期应收款 50.68 0.08% 50.68 0.00% 50.68 0.08% 50.68 0.00% 69.41 0.04% 69.41 0.00%

长期股权投资 6,481.54 10.18% 8,564.12 0.21% 6,860.47 10.15% 9,223.93 0.25% - - 323.48 0.01%

固定资产 4,890.13 7.68% 13,536.83 0.33% 4,956.79 7.34% 13,785.35 0.38% 6,272.64 3.31% 14,228.35 0.54%

在建工程 7,025.54 11.04% 7,388.14 0.18% 5,379.26 7.96% 5,741.26 0.16% 1,695.81 0.90% 2,185.69 0.08%

无形资产 2,748.97 4.32% 7,361.38 0.18% 2,769.32 4.10% 7,573.00 0.21% 2,850.73 1.50% 5,553.18 0.21%

商誉 - - 512,167.08 12.39% - - 512,167.08 14.05% - - 512,167.08 19.61%

长期待摊费用 - - 1,723.74 0.04% - - 1,865.76 0.05% - - 1,476.04 0.06%

递延所得税资产 - - 7,385.63 0.18% - - 12,734.36 0.35% - - 6,387.25 0.24%

其他非流动资产 104.84 0.16% 104.84 0.00% - - - - - - - -

非流动资产合计 21,341.69 33.53% 1,079,294.29 26.11% 20,056.53 29.68% 977,908.27 26.83% 10,928.59 5.77% 635,281.93 24.32%

资产总计 63,643.69 100.00% 4,134,432.98 100.00% 67,566.95 100.00% 3,644,887.72 100.00% 189,445.13 100.00% 2,612,343.66 100.00%

报告期各期末，本次交易完成后宝硕股份资产总额较本次交易完成前分别增加 2,422,898.53 万元、3,577,320.78 万元和 4,070,789.29

万元，幅达分别高达 1,278.94%、5,294.48%和 6,396.22%。宝硕股份资产规模大幅增加，有助于提高其盈利能力和抗风险能力。本次

交易完成后，宝硕股份的资产构成中，货币资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他流动

资产等流动资产的占比较高，资产整体可变现能力较高、安全性较强。

2-259

A．其他流动资产

报告期各期末，本次交易完成后宝硕股份的其他流动资产较交易完成前分别

增加 922,998.32 万元、979,253.61 万元和 919,774.17 万元，占比分别为 35.36%、

26.99%和 22.26%，大幅增加的原因一方面系华创证券其他流动资产规模较大所

致，另一方面系新增募集配套资金 736,000.00 万元。

B．商誉

报告期各期末，本次交易完成后宝硕股份的商誉较交易完成前 均增加

512,167.08 万元，占比分别为 19.61%、14.05%和 12.39%，大幅增加的原因主要

系上市公司收购华创证券形成较大商誉。

报告期各期末，本次交易完成后宝硕股份的商誉构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末

被投资单位名称

金额 占比

华创证券德阳营业部（原德阳信托德阳营业部） 414.98 0.08%

华创证券贵阳北京路营业部（原汉唐证券公司贵阳北京路营业部） 666.61 0.12%

华创证券贵阳新华路营业部（原汉唐证券公司贵阳新华路营业部） 634.40 0.12%

华创期货 3,648.78 0.66%

酒交所 527.88 0.10%

兴黔资本 24.20 0.00%

华创证券 506,250.23 98.93%

合计 512,167.08 100.00%

2-260

2、本次交易前后负债结构分析

本次交易完成前后，宝硕股份的负债构成情况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考）

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 4,043.00 14.31% 4,043.00 0.16% 4,043.00 13.04% 4,043.00 0.20% 135,800.00 77.78% 141,800.00 13.07%

拆入资金 - - 40,900.00 1.65% - - 37,900.00 1.89% - - 40,900.00 3.77%

应付票据 1,313.00 4.65% 1,907.29 0.08% 2,736.39 8.83% 4,830.69 0.24% 2,780.00 1.59% 4,265.74 0.39%

应付账款 2,319.85 8.21% 6,339.02 0.26% 2,140.76 6.90% 3,405.26 0.17% 3,451.97 1.98% 3,706.07 0.34%

预收款项 329.41 1.17% 391.45 0.02% 544.42 1.76% 4,134.38 0.21% 1,351.15 0.77% 6,351.15 0.59%

卖出回购金融资产款 - - 1,248,175.23 50.40% - - 800,768.93 39.85% - - 266,383.74 24.56%

应付手续费及佣金 - - 0.22 0.00% - - 0.22 0.00% - - - -

应付职工薪酬 394.43 1.40% 24,288.99 0.98% 655.44 2.11% 49,148.07 2.45% 629.36 0.36% 26,694.14 2.46%

应交税费 3,176.07 11.24% 5,410.85 0.22% 2,928.61 9.45% 14,954.47 0.74% 2,672.18 1.53% 7,373.27 0.68%

应付利息 310.54 1.10% 16,442.99 0.66% 312.05 1.01% 13,485.56 0.67% 8,463.70 4.85% 14,430.79 1.33%

应付股利 96.60 0.34% 96.60 0.00% 96.60 0.31% 96.60 0.00% 96.60 0.06% 96.60 0.01%

其他应付款 10,522.26 37.24% 27,723.65 1.12% 11,711.95 37.77% 24,087.94 1.20% 15,154.62 8.68% 29,604.11 2.73%

代理买卖证券款 - - 525,717.35 21.23% - - 574,293.02 28.58% - - 361,981.99 33.38%

一年内到期的非流动负债 - - 29,141.57 1.18% - - 9,338.55 0.46% - - 6,918.77 0.64%

其他流动负债 4,176.43 14.78% 439,287.63 17.74% 4,171.66 13.45% 334,701.00 16.66% 4,180.17 2.39% 171,110.97 15.78%

流动负债合计 26,681.59 94.44% 2,369,865.84 95.70% 29,340.88 94.63% 1,875,187.68 93.32% 174,579.73 99.99% 1,081,617.32 99.73%

应付债券 - - 100,607.56 4.06% - - 129,070.66 6.42% - - - -

2-261

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考）

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

预计负债 - - - - - - - - 12.32 0.01% 12.32 0.00%

递延收益 - - 80.06 0.00% - - 80.07 0.00% - - 80.07 0.01%

递延所得税负债 1,570.38 5.56% 5,901.12 0.24% 1,665.12 5.37% 5,070.07 0.25% - - 2,817.31 0.26%

非流动负债合计 1,570.38 5.56% 106,588.74 4.30% 1,665.12 5.37% 134,220.80 6.68% 12.32 0.01% 2,909.70 0.27%

负债合计 28,251.98 100.00% 2,476,454.58 100.00% 31,006.00 100.00% 2,009,408.48 100.00% 174,592.05 100.00% 1,084,527.02 100.00%

报告期各期末，本次交易完成后宝硕股份资产总额较本次交易完成前分别增加 909,934.97 万元、1,978,402.48 万元和 2,448,202.60

万元，幅达分别高达 521.18%、6,380.71%和 8,665.60%。报告期各期末，本次交易完成后宝硕股份的流动负债占负债总额的比重分别

为 99.73%、93.32%和 95.70%，主要由卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、其他流动负债构成。

2-262

3、本次交易前后偿债能力分析

本次交易完成前后，宝硕股份偿债能力相关财务指标如下：

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 交易完 交易完成后 交易完 交易完成后 交易完 交易完成后

成前 （备考） 成前 （备考） 成前 （备考）

资产负债率 44.39% 59.90% 45.89% 55.13% 92.16% 41.52%

资产负债率（扣除代理

44.39% 54.06% 45.89% 46.74% 92.16% 32.11%

买卖证券款）

流动比率 1.59 1.29 1.62 1.42 1.02 1.83

速动比率 1.41 1.28 1.44 1.41 0.20 1.68

流动资产/资产总额 66.47% 73.89% 70.32% 73.17% 94.23% 75.68%

非流动资产/资产总额 33.53% 26.11% 29.68% 26.83% 5.77% 24.32%

流动负债/负债总额 94.44% 95.70% 94.63% 93.32% 99.99% 99.73%

非流动负债/负债总额 5.56% 4.30% 5.37% 6.68% 0.01% 0.27%

注：资产负债率＝负债总额÷资产总额

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

宝硕股份 2015 年出售原子公司宝硕置业 60%股权，宝硕置业不再纳入公司

合并报表范围，由此造成宝硕股份 2015 年资本结构较 2014 年发生较大变化，2015

年偿债能力相关财务指标明显优于 2014 年。

2015 年证券市场交易活跃，是证券公司快速发展的良机，华创证券受制于

资本金规模偏小，通过卖出回购金融资产、转融通、两融收益权转让和发行收益

凭证等多种债权方式筹集资金，以满足业务规模迅速扩大以及业务创新导致资金

需求。2015 年末，华创证券资产负债率略有上升，流动比率和速动比率有所下

降，流动资产占比和流动负债占比亦略有下降的财务指标符合证券行业特点和华

创证券发展的实际情况。

基于上述实际情况，本次交易完成后，根据 2014 年 12 月 31 日公司偿债能

力相关财务指标，宝硕股份资产负债率大幅下降，流动比率和速动比率有所提高，

公司偿债能力得到明显增强。本次交易完成前，宝硕股份的流动资产占比高达

94.23%，主要系原子公司宝硕置业的存货账面价值较高所致。本次交易完成后，

宝硕股份的流动资产占比下降至 74.95%，处于较为合理水平。

基于上述实际情况，本次交易完成后，根据 2015 年 12 月 31 日公司偿债能

2-263

力相关财务指标，宝硕股份资产负债率、流动资产占比虽略有上升，扣除代理买

卖证券款后的资产负债率、流动比率、速动比率和流动负债占比略有下降，相关

财务指标总体变化不大。公司各偿债能力指标符合证券行业的要求和水准，偿债

能力保持在合理水平。

（二）本次交易对上市公司经营成果的影响

1、本次交易前后经营成果分析

本次交易前后，宝硕股份经营成果对比情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目 交易 交易完成后 交易 交易完成后 交易 交易完成后

完成前 （备考） 完成前 （备考） 完成前 （备考）

营业总收入 6,719.37 47,387.18 34,851.58 224,361.83 40,946.73 129,536.34

营业总成本 7,670.39 37,737.67 47,323.21 189,947.79 55,664.84 143,530.52

营业利润 -1,266.17 30,956.43 22,095.05 116,927.26 -14,706.51 19,894.78

利润总额 -1,263.97 30,971.37 23,373.50 118,402.97 -15,178.03 20,106.51

净利润 -1,169.24 22,880.03 21,707.86 93,024.95 -15,179.02 10,972.81

其中：归属于母公

-1,090.35 20,375.35 22,571.68 89,359.84 -14,730.16 11,251.48

司所有者的净利润

本次交易完成后，宝硕股份的收入规模和盈利水平得到大幅提升，报告期内

实现营业总收入较本次交易完成前分别增加 88,589.61 万元、189,510.25 万元和

40,667.81 万元，增幅达 216.35%、543.76%和 605.23%，实现净利润分别增加

26,151.82 万元、71,317.09 万元和 24,049.26 万元，增幅达-172.29%、328.53%和

-2056.83%。

本次交易完成后，报告期内宝硕股份的营业利润占利润总额的比重分别为

98.95%、98.75%和 99.95%，营业外收支对利润总额影响很小。

2、本次交易前后营业总收入分析

本次交易完成前后，宝硕股份营业总收入构成情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目 交易 交易完成后 交易 交易完成后 交易 交易完成后

完成前 （备考） 完成前 （备考） 完成前 （备考）

2-264

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目 交易 交易完成后 交易 交易完成后 交易 交易完成后

完成前 （备考） 完成前 （备考） 完成前 （备考）

营业收入 6,719.37 19,149.14 34,851.58 68,404.78 40,946.73 61,400.45

利息收入 - -6,851.24 - -725.04 - -1,552.05

手续费及佣金收入 - 35,089.28 - 156,682.09 - 69,687.93

营业总收入 6,719.37 47,387.18 34,851.58 224,361.83 40,946.73 129,536.34

注：华创证券部分收入科目（公允价值变动收益、投资收益等）在上市公司财务报表体

系中不属于营业总收入范畴，导致备考营业总收入小于华创证券营业收入。

本次交易完成后，宝硕股份整体收入规模大幅提升，主要来源于营业收入和

手续费及佣金收入，报告期内该两项收入占交易完成后营业总收入的比重分别为

47.40%和 53.80%，30.49%和 69.83%，40.41%和 74.05%。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增证券服务业。公司未来经营的

发展战略将在稳步发展塑料管型材业务的基础上，大力发展证券服务业，创造新

的利润增长点，提高公司的可持续发展能力。

3、本次交易前后营业总成本分析

本次交易完成前后，宝硕股份营业总成本构成情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目 交易 交易完成后 交易 交易完成后 交易 交易完成后

完成前 （备考） 完成前 （备考） 完成前 （备考）

营业成本 6,665.75 12,423.49 34,042.13 50,379.23 39,974.19 51,528.60

营业税金及附加 22.50 3,454.96 71.53 14,621.36 98.01 6,244.41

销售费用 272.13 335.76 2,201.93 2,421.70 2,081.34 2,170.96

管理费用 757.70 21,489.89 5,378.97 116,574.35 4,585.94 74,489.34

财务费用 -12.04 -12.04 4,766.85 4,766.85 7,167.59 7,167.59

资产减值损失 -35.65 45.60 861.79 1,184.30 1,757.76 1,929.62

营业总成本 7,670.39 37,737.67 47,323.21 189,947.79 55,664.84 143,530.52

本次交易完成后，宝硕股份营业总成本主要为营业成本和管理费用，报告期

内该两项成本占交易完成后营业总成本的分别为 35.90%和 51.90%，26.52%和

61.37%，32.92%和 56.95%。本次交易完成前后，宝硕股份营业总成本大幅增加

主要系华创证券的职工薪酬等管理费用金额较大所致。

2-265

4、本次交易前后盈利能力分析

本次交易完成前后，宝硕股份盈利能力相关财务指标如下：

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目 交易 交易完成后 交易 交易完成后 交易 交易完成后

完成前 （备考） 完成前 （备考） 完成前 （备考）

销售毛利率 0.80% 73.78% 2.32% 77.55% 2.38% 60.22%

销售净利率 -17.40% 48.28% 62.29% 41.46% -37.07% 8.47%

加权平均净资产收益率 -3.13% 1.26% 93.66% 5.72% -2,228.37% 1.41%

加权平均净资产收益率

-3.27% 1.26% -56.65% 3.46% -1,551.55% 1.41%

（扣非）

基本每股收益（元/股） -0.02 0.12 0.47 0.51 -0.36 0.06

基本每股收益（扣非）

-0.02 0.12 -0.29 0.31 -0.34 0.06

（元/股）

注 1：销售毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

销售净利率＝净利润÷营业收入

注 2：扣非，即扣除非经常性损益

注 3：加权平均净资产收益率及基本每股收益按中国证监会《公开发行证券的公司信息

披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算

注 4：本次交易完成后的加权平均净资产收益率和基本每股收益指标暂未考虑募集配套

资金使用效益

本次交易完成后，宝硕股份新增证券服务业务，2014 年度公司销售毛利率、

销售净利率、加权平均净资产收益率、加权平均净资产收益率（扣非）和基本每

股收益、基本每股收益（扣非）均有不同幅度提升，2015 年度公司销售毛利率、

加权平均净资产收益率（扣非）、基本每股收益和基本每股收益（扣非）亦大幅

增加。本次交易完成后，2015 年宝硕股份销售净利率和加权平均净资产收益率

有所下降，主要原因系 2015 年宝硕股份出售原子公司宝硕置业 60%股权实现较

大投资收益，由此造成当年销售净利率和加权平均净资产收益率分别高达

62.29%和 93.66%。

综上所述，本次交易完成后，宝硕股份的盈利能力显著增强。

（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易募集配套资金扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金，不

存在会对上市公司产生重大影响的资本性支出安排。

2-266

（四）本次交易职工安置方案及其对上市公司的影响

本次交易的标的资产为华创证券95.01%股权，不涉及职工安置事宜。本次交

易完成后，华创证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。

（五）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易采用发行股份购买资产的交易方式，涉及的主要成本包括相关税

费、聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构费用，不会

对上市公司产生重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司财务状况得到明

显改善，盈利能力显著增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害

股东合法权益尤其是中小股东的合法权益的问题。

七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

公司治理机制的影响分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司主营业务为塑料管型材产品的生产和销售。目前，我

国塑料管材市场化程度较高，生产的集中度较低。由于低端产品的技术、资金门

槛较低，市场中集聚着大量的生产企业。而塑料型材行业总体产能供大于求，市

场竞争激烈，且面临着铝合金型材的冲击。在宏观经济下行及市场竞争加剧的形

势下，宝硕股份营业收入呈现下滑趋势，2015 年实现营业收入 34,851.58 万元，

同比减少 14.89%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润-13,651.64

万元，与上年基本持平。

2015 年华创证券实现营业收入 237,456.79 万元，同比增长 93.89%；实现净

利润 71,317.09 万元，同比增长 172.70%。通过收购华创证券，上市公司主营业

务新增证券服务业，资产规模和盈利能力将得到大幅增加，整体实体得到进一步

提升，为上市公司带来新的收入和利润增长点。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅提升，持续经营能力得到

增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

2-267

（二）本次交易完成后上市公司经营发展战略和业务管理模式

1、上市公司未来经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将增加证券服务业务。由于原有塑料管型材业务

与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等

方面存在明显差异，两者业务相关性较弱，上市公司将对其进行分业管理，即管

型材及证券两大业务均将保持原来的管理班子，并继续按照先前制定的发展战略

运行。

塑料管型材业务方面，公司目前没有将其置出的计划。公司未来将在稳步发

展塑料管型材业务的同时，支持华创证券在巩固区域竞争优势的基础上，坚持差

异化发展道路，并且通过补充资本金等方式，支持华创证券拓展市场份额和业务

范围，优化盈利模式，增强抗风险能力，不断提升整体竞争力。

2、上市公司未来业务管理模式

本次交易完成后，标的资产华创证券将以控股子公司的形式进入上市公司，

其仍然是独立的法人主体，仍将独立开展各项证券类业务。公司原有的塑料管型

材业务将继续通过子公司管材公司、型材公司开展，上市公司将成为控股型管理

平台。

为了保证华创证券的经营稳定性、管理和业务的连贯性，本次交易完成后，

华创证券的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍

然由其继续聘任。

本次交易完成后，将适时对上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管

理人员进行调整，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生

新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。

本次交易完成后，为保证华创证券的经营稳定性，提升本次重组的协同效应，

上市公司将在保持华创证券管理团队稳定、业务完整及独立的基础上，根据现代

企业管理制度的要求，完善和规范华创证券公司治理结构与管理决策机制，对华

创证券的经营管理给予充分支持和自主权，并对财务管理及企业文化等方面进行

整合，提升公司证券业务核心竞争力。

2-268

（三）本次交易完成后上市公司未来经营的优势和劣势

本次交易完成后，上市公司将成为控股型管理平台，收入渠道大大拓宽，业

务结构将得到优化，较大幅度地提升上市公司的整体业务竞争力。近年来，华创

证券凭借广泛的客户基础、具有自身特色的区位优势和差异化竞争优势获得了快

速发展。但是，由于中国证券行业经营业绩与证券市场行情高度相关，证券市场

行情的波动对证券公司的盈利情况影响较大，中国证券公司整体盈利水平稳定性

较低。随着我国逐步提高证券业对外开放水平，提高外资参股证券公司的持股比

例、扩大业务范围，资本实力雄厚、管理水平先进的国际投资银行在国内市场的

参与度将越来越高，将给国内证券公司带来明显的竞争压力。此外，目前中国证

券行业收入仍主要依靠证券经纪、证券自营和投资银行等传统业务，业务模式和

收入结构相对单一。报告期内，华创证券的证券及期货经纪业务收入、证券自营

业务和投资银行业务合计占营业收入比重分别为68.61%和73.02%，仍较为依赖

传统业务。华创证券在未来发展过程中能否充分发展创新业务，及时优化业务结

构具有一定的不确定性，可能存在业务拓展不及时、创新业务受阻所带来的经营

风险，从而会影响公司未来的经营业绩和成长潜力。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治

理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进

了公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次重组完成后，公司的实际控制人仍为刘永好先生。公司将根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一

步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次

重组完成后公司的实际情况。

1、本次交易完成后公司法人组织机构设置

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监

会规定，公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为

2-269

完善的公司治理结构。

本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的

有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券

法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运

作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人

治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资

者的利益，具体如下：

（1）股东大会

本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，

确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。

公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在

保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充

分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量

提高股东参与股东大会的比例。

（2）董事会

公司董事会现设董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符

合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、

《独立董事制度》、《上市规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责

地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

本次重组后，公司将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、

高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积

极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展

起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（3）监事会

公司监事会现设监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数及人员构

成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真

2-270

履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理

人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对

其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要

的条件和配合。

2、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次发行股份购买资产完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公

司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司

拟将采取的措施主要包括以下几个方面：

（1）完善相关管理制度

严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上交所的规定和要求，对《公司

章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理

工作细则》、《独立董事工作制度及细则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披

露管理办法》等内部决策和管理制度等进行修订完善。

（2）充分发挥专业委员会的职能

在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，切实发挥董事

会下设委员会的专业职能，并根据公司业务发展的需要，适时完善相关职能部门。

（3）明确公司各相关机构职责

①股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规

定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公

司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。

②控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司的控股股东仍为新希望化工，实际控制人仍为刘永好

先生，公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及

2-271

其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的经营决策和生产经营活动，不利

用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。

③董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小

股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司将严格遵守国

家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会

成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。公司将敦促各位董事勤勉尽责地

履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。

④监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的

要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、

关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的

权利，维护公司及股东的合法权益。

⑤董事会秘书与信息披露

公司指定董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，确保真实、准确、

完整、及时地披露信息。

本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，

严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股

东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机

会获得信息。

（4）完善信息披露制度，增强公司透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保

真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，公司

保证将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的

信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。

（5）绩效评价与激励约束机制

2-272

本次交易完成后，公司将积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩

效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名

委员会、薪酬与考核委员会负责。

（6）利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等

各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司

将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能

力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。

八、对交易合同约定的资产交付安排的分析

（一）标的资产的交割及期间损益

1、标的资产的交割

（1）《发行股份购买资产框架协议》生效后，交易双方应及时并尽最大努力

完成标的资产的交割。

（2）交易对方应于交割完成之日前积极协助办理与标的资产有关的权属变

更或过户手续。

（3）在交割完成之日后一个月内，宝硕股份应聘请具有相关资质的中介机

构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宝硕股份新增股份进行验资并

出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在获得中国证监会核准文件之日

起十二个月内，尽快向上交所和登记结算公司申请办理将新发行股份登记至交易

对方名下的手续。

（4）交易双方同意，标的资产自交割完成之日起，宝硕股份即成为标的资

产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不

再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责

任，但该协议另有约定的除外。

2-273

（5）交易双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，

各方将密切合作并采取一切必要的行动。

2、过渡期间的承诺及安排

（1）过渡期间的安排

《发行股份购买资产框架协议》签署之后，交易双方同意并相互配合并尽其

合理努力以协助本次重组达成。

①宝硕股份应负责召开董事会、股东大会审议本次重组；

②交易对方应积极协助宝硕股份及有关方就本次重组取得有权部门（包括但

不限于贵州省国资委、中国证监会）的同意、批准或核准；

③交易对方应积极就本次重组履行各自的内部审批程序并取得上级主管部

门的同意、批准或核准。

（2）宝硕股份在过渡期间的承诺

宝硕股份承诺在过渡期间，除《发行股份购买资产框架协议》另有规定、认

购方书面同意或适用法律要求以外：

①宝硕股份的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的

良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并

保存好有关文献档案及财务资料；

②宝硕股份不得从事对宝硕股份及本次重组产生重大不利影响的其他行为。

（3）资产转让方在过渡期间的承诺

①过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资

产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；除《发行股份购买资产框架协

议》另有约定外，确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定权益；

合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损

的行为，亦不从事任何导致华创证券的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行

为；

2-274

②过渡期内，交易对方不得向华创证券主张分派现金红利。

（二）违约责任及补救

《发行股份购买资产框架协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行

或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下

作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；

违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。

如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括

但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能

控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何

一方违约。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补

救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当

履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向

违约方发出终止本协议的通知之日终止。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上

市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损

害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、对本次重组是否构成关联交易的分析

（一）本次交易构成关联交易

1、本次发行股份购买资产构成关联交易

本次发行股份购买资产完成后（配套融资实施前），交易对方贵州物资、茅

台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司 5%以上的

股份，而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方，根据《上市规则》，贵州

物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同

为上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集

团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股份

2-275

构成关联交易。

2、本次募集配套资金构成关联交易

本次配套融资方中，南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制

的企业；沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司 5%以上

的股份；刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有

上市公司 5%以上的股份。根据《上市规则》，南方希望、北硕投资为上市公司

的关联方，沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此，上市

公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套

资金构成关联交易。

（二）本次交易的必要性分析

1、快速实现业务转型发展，提高上市公司盈利能力

本次重组是宝硕股份实施战略转型的重要举措，交易完成后，公司将进入处

于历史发展机遇期的证券行业，实现产业转型和结构调整，有利于公司未来的可

持续发展。本次重组完成后，宝硕股份将集中核心资源，充分利用上市公司的平

台优势，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。同时，公司将依托华创证券在金

融领域积累的管理优势、人才优势、客户资源优势和技术优势，积极拓宽综合金

融服务领域。

交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽，盈利

能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。

2、依托资本市场建立持续的资本补充机制，增强华创证券综合竞争力

华创证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了

证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。成立十几年来，华创

证券取得了长足的发展和进步，但融资渠道不畅，资本规模一直偏小，严重制约

了其各项业务的进一步发展，使其在盈利能力、客户资源、营业网点等各方面仍

与行业内领先的证券公司存在较大差距。未来，我国证券行业中资本实力强大、

业务均衡发展的全能型证券公司将在日益激烈的市场竞争中占据优势地位，实现

跨越式发展。在国内证券行业日新月异的大环境下，华创证券补充资本金已迫在

2-276

眉睫。

本次重组募集配套资金将用于增加华创证券的资本金，有助于大幅提高其资

本实力，扩大业务规模，增强盈利能力。同时，本次重组完成后，华创证券将成

为宝硕股份的控股子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充

分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低融资成本，提升综合竞争力，在未

来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。

（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、

律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报上交所备案。本

次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。

上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次

交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东

回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、

公允，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的

情形。本次交易完成后，有助于提升上市公司及华创证券的业务竞争力，有利于

上市公司的可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股

东利益的情形。

十、关于本次交易即期回报摊薄情况及其填补措施的核查意见

（一）关于本次交易即期回报摊薄情况及填补措施的议案审议情况

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》的要求， 宝硕股份于 2016 年 3 月 25 日召开第五届董事会第三十

八次会议，审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报对影响及公司采取的填补措

施的议案》。

该议案对于本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响、本次重

大资产重组摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次发

2-277

行摊薄即期回报拟采取的填补措施。

（二）宝硕股份董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报

采取填补措施的承诺情况

宝硕股份董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护宝硕股份和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害宝硕股份利益；

3、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用宝硕股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动宝硕股份薪酬制度的完善，

全力促使宝硕股份董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与宝硕股份填补回报措

施的执行情况相挂钩；

6、如果宝硕股份拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全

力促使宝硕股份拟公布的股权激励（如有）之行权条件与宝硕股份填补回报措施

的执行情况相挂钩。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保宝硕股份填补回报

措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人

将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等相关规定履行解释、道歉等相应义务，给宝硕股份或者股东造成损失的，本人

愿意依法承担相应补偿责任。

8、本承诺出具后至宝硕股份本次重组实施完毕前，若中国证监会、上交所

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中

国证监会、上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新

规定出具补充承诺。

2-278

经核查，本独立财务顾问认为：宝硕股份已于《河北宝硕股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露了本次交易的预计即期回

报摊薄情况，并就本次交易完成后出现即期回报被摊薄的情况，制定了填补措施；

公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关

规定。

2-279

第五节 独立财务顾问结论性意见及内核意见

一、独立财务顾问结论性意见

经核查《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规

和规范性文件的规定；

（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第

十三条所述的借壳上市情形；

（三）本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关

法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东

的利益。

（四）本次交易涉及资产评估的方法选择适当、评估假设前提和重要参数取

值合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（五）本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力；有利于

增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人

治理结构；

（六）本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易双方履行本次重组相

关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

（七）本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，关联交易程序履

行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

二、独立财务顾问内核意见

（一）内部核查程序

中航证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，

2-280

对本次宝硕股份重大资产重组项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核

查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员

根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核会议讨论并最终出

具意见。

（二）内核审查意见

中航证券内核工作小组在仔细审阅了《河北宝硕股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本报告的基础上，讨论认为：

河北宝硕股份有限公司符合重大资产重组并募集配套资金的基本条件，《河

北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和其

他信息披露文件真实、准确、完整，中航证券内核工作小组同意为宝硕股份本次

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国

证监会报送相关申请文件。

2-281

（此页无正文，为《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

余见孝

财务顾问主办人：

阳 静 杨 滔

内核负责人：

石玉晨

投资银行部门负责人：

石玉晨

法定代表人：

王宜四

中航证券有限公司

2016 年 8 月 4 日

2-282

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