股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临 2016-047
河北宝硕股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
并购重组委审核意见的回复说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并
购重组委”）于 2016 年 7 月 21 日召开的 2016 年第 48 次会议提及的审核意见，
我公司本着认真负责、诚实信用的原则，会同各中介机构对相关问题进行了认真
研究和逐项落实，现将回复说明情况公告如下：
问题 1、请申请人补充披露华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼进
展情况、可能产生的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）本次诉讼的进展情况
经查验，华创证券于 2016 年 7 月 18 日收到北京市西城区人民法院送达的传
票及民事起诉状等资料。根据该民事起诉状，华创证券作为主承销商和受托管理
人承办了厦门圣达威服饰有限公司（以下简称“圣达威”）2013 年中小企业私募
债券项目，由于圣达威无法按期偿还相关债务，该债券投资人华夏基金认为华创
证券在该项目承办过程中“严重失职、甚至欺瞒”，从而“导致其作出了投资决
定并遭受重大损失”，并要求华创证券承担“侵权赔偿责任”，诉讼请求金额合计
3,588.405 万元，其中认购款本金 2,500 万元、利息及罚息 1,083.405 万元、律师
费 5 万元，并要求华创证券承担诉讼费用。
目前，华创证券已组织经验丰富的法律及相关业务专家团队，积极应诉，运
用法律手段来保护自身的合法权益。根据《厦门圣达威服饰有限公司 2013 年中
小企业私募债券募集说明书》，与该债券有关的任何争议，均应提交仲裁，且“仲
裁裁决是终局的，对各方均有约束力”。因此华创证券认为，本案应适用仲裁管
辖，并已向北京市西城区人民法院提出管辖异议。关于本次诉讼的后续进展，公
司将及时进行信息披露。
（二）华创证券在“圣达威”私募债项目中的履职情况
根据华创证券提供的尽职调查底稿、内核文件及其陈述并经相关中介机构对
华创证券圣达威 2013 年中小企业私募债券项目组成员访谈，华创证券在尽职调
查期间按照《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》 以下简称“《尽
调指引》”）的要求，实施了如下调查程序：访谈圣达威管理层，查阅企业相关资
料，参考会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等其他中介机构出具的专业
意见，查询网上公开信息及政府部门的档案登记资料。在尽职调查过程中，华创
证券按照《尽调指引》的要求开展工作，并合理利用了其他中介机构出具的专业
意见且主动与其他中介机构进行了沟通。在尽职调查工作完成后，华创证券出具
了尽职调查报告，并履行了内核程序。
2015 年 1 月，根据有关举报，贵州证监局受中国证监会委托对华创证券承
销圣达威中小企业私募债项目进行了专项核查；2015 年 2 月，深交所向华创证
券发出问询函，华创证券亦按要求进行了自查及回复；2015 年 4 月，中国证券
业协会对华创证券进行现场检查；2016 年 5 月，华创证券按照上交所要求，就
此事项向其提交了《关于厦门圣达威服饰有限公司 2013 年中小企业私募债券项
目情况说明》。
经检索中国证监会、中国证券业协会、深交所、上交所等证券监管机构网站
及百度搜索引擎有关结果及根据华创证券的书面说明，截至本回复说明出具之日，
华创证券不存在因圣达威 2013 年中小企业私募债券项目受到监管部门处罚或被
采取监管措施的情形。
（三）关于圣达威及其法定代表人等相关人员涉及的刑事事项
华创证券在发现圣达威和相关投资管理机构的人员存在涉嫌违法犯罪的线
索后，已依法向公安机关报案。根据贵阳市公安局于 2015 年 5 月 4 日出具的《立
案决定书》，圣达威因涉嫌犯罪被立案侦查；根据华创证券书面说明，2015 年 6
月，圣达威法定代表人章爱民等人已被批准逮捕。
目前，此案仍在刑事司法程序过程中。
（四）华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼可能产生的风险及应
对措施
1、华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼可能产生的风险
经查验华夏基金向北京市西城区人民法院提交的民事起诉状，华夏基金的诉
讼请求金额合计 3,588.405 万元。若华创证券不能胜诉且中海信达担保有限公司
未能履行其全额无条件不可撤销的连带责任保证担保义务，则华创证券可能存在
承担部分或全额赔偿责任的风险，同时其声誉也可能会受到一定程度的负面影响。
根据经审计的华创证券财务数据，截至 2015 年 12 月 31 日，华创证券总资
产为 2,335,070.55 万元，净资产为 356,668.07 万元。2015 年度，华创证券营业收
入为 237,456.79 万元，利润总额为 95,029.47 万元。
根据上述数据，即使华创证券需承担全额赔偿责任，其赔偿金额 3,588.405
万元占华创证券资产总额及净资产、营业收入、利润总额的比例亦较低，对华创
证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响，不构成本次重组的障碍。
2、风险应对措施
公司及华创证券将采取以下措施应对可能产生的风险：
（1）在收到传票及民事起诉状后，公司及时对该诉讼事项进行了信息披露，
后续公司将及时披露该诉讼的进展情况。
（2）华创证券已组织经验丰富的法律及相关业务专家团队，积极应诉，以
法律手段维护自身的合法权益。华创证券认为本案应适用仲裁管辖，故此已向北
京市西城区人民法院提出管辖权异议。
（3）华创证券将根据有关刑事案件侦查情况采取合理可行的司法应对措施。
（4）《企业会计准则》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，
应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导
致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利
益流出的企业的可能性超过 50%；③该义务的金额能够可靠地计量。因此，随着
该诉讼事项的进一步发展，若管理层判断华创证券不能胜诉的可能性大于 50%
且赔偿金额能够可靠估计时，华创证券将及时计提预计负债。
（5）若不能胜诉，华创证券将积极向债券担保人和圣达威追偿，力争将诉
讼带来的损失降到最低程度。
（五）补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“十、其他重要事项”补充披露
华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼进展情况、可能产生的风险及应对
措施。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经就华创证券涉及“圣达威”私募
债承销相关诉讼进展情况、可能产生的风险在重组报告书中进行了披露；上述诉
讼标的金额对华创证券的财务状况及未来生产经营亦不会产生重大影响，相关诉
讼不构成本次重组的障碍；华创证券已针对“圣达威”私募债承销相关诉讼可能
产生的风险采取了合理的应对措施。
（七）律师核查意见
经核查，律师认为：上市公司已经就华创证券涉及“圣达威”私募债承销相
关诉讼进展情况、可能产生的风险在重组报告书中进行了披露；上述诉讼标的金
额对华创证券的财务状况及未来生产经营亦不会产生重大影响，相关诉讼不构成
本次重组的障碍；华创证券已针对“圣达威”私募债承销相关诉讼可能产生的风
险采取了合理的应对措施。
问题 2、请申请人在重组报告书中风险提示部分，补充披露本次交易未对未
来业绩、资产减值做出承诺和补偿安排。
回复：
公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十一节风险因素”补充披露本
次交易未对未来业绩、资产减值做出承诺和补偿安排的风险，具体如下：
本次交易标的资产的评估采用市场法，而非收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法，且交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联
方，因此，本次交易未对标的资产未来业绩、资产减值做出承诺和补偿安排符合
《重组管理办法》及相关监管问答的规定。
但鉴于证券行业属于强周期性行业，如果未来证券市场出现大幅下跌或长期
向下趋势，华创证券的经营将面临较大挑战，则有可能出现商誉减值的情形，请
投资者特别注意有关风险。
重组完成后，管理层将根据《企业会计准则》要求及时对商誉进行减值测试，
若出现商誉减值情况，则进行相应资产减值的会计处理并及时、充分披露相关信
息，以保护中小投资者利益。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 8 月 19 日
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