大连圣亚旅游控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见补充问题之回复报告
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一六年八月
大连圣亚旅游控股股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
对中国证券监督管理委员会关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈
意见补充问题
之
回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160273
号）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保
荐”、“保荐机构”或“保荐人”）作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“大连圣亚”、“发行人”或“申
请人”）非公开发行股票的保荐人，已会同申请人就反馈意见所涉及的有关问题
进行了回复（以下简称“反馈意见补充回复”）。
现对贵会要求补充落实的问题逐一回复（以下简称“补充回复”）如下：
除非文义另有所指，补充回复中的简称与《尽职调查报告》及《反馈意见补
充回复》中的简称具有相同含义。
问题一、请补充披露全投资收益率、资本金收益率
【回复】
根据项目经济效益测算，募投项目建成并达产后，预计实现年销售收入
43,424 万元，预计实现净利润 16,170 万元（公司享有 70%的收益）。
（1）全投资收益率
全投资收益率=募投项目达产期正常年份净利润/总投资。
经测算，募投项目全投资收益率为 14.85%。
（2）资本金收益率
资本金收益率=募投项目达产期正常年份净利润/资本金。
募投项目总投资全部来自于资本金，因此募投项目资本金收益率与全投资收
益率一致，即为 14.85%。
问题二、请补充披露本次募投项目资金不采用银行贷款，而是全部用股权
融资的原因？
【回复】
1、公司实施发展战略的需要
大连圣亚自上市以来，为了更好维护全体投资者尤其是中小投资者的利益，
一直秉承稳健经营的方针，将财务杠杆维持在可接受水平。且公司自 2006 年建
成哈尔滨圣亚极地世界后，始终未进行过较大的固定资产投入，其主要经营场所
一直为大连的圣亚海洋世界、极地世界和哈尔滨的圣亚极地世界。
经过多年的业务沉淀，公司目前正处于围绕大白鲸计划进行全文化产业链布
局的跨越式发展关键阶段。公司在人才储备、产品开发、业务模式创新、项目开
发、技术与管理输出等诸多方面都进行了充分的准备和酝酿，结合休闲度假领域
快速发展的行业趋势，公司已经具备了跨越式发展的天时地利人和。
公司在发展战略方面提出了：第一，打造以海洋极地馆、海洋动物秀场、新
型戏水乐园、移动海洋馆、移动企鹅馆等产品为核心的第五代海洋公园产品线，
重夺国内行业龙头企业地位；第二，打造以涵养水域生态资源为原则，以文化艺
术交流中心与原创文学产业部落等文创产业为核心，以旅游娱乐为重点体验的水
/海岸城产品线。
根据上述发展战略，公司已经制订了如下资本性投入的计划（以下项目均已
履行相应程序并公开披露，但是截至目前尚未进行资金投入）：
项目名称 项目概况 主要融资来源 审批程序 资金需求
项目位于昆明安宁市太平新
城光明坝片区，地处滇池西
已经公司六届九次
部，是昆明第一家集休闲娱
昆明大白鲸世界 董事会及 2015 年年 总 投 资
乐、旅游度假、观赏游玩、健 自有或自筹资金
海洋公园项目 度股东大会审议通 35.61 亿元
康养生、购物餐饮五大核心功
过
能于一体的国家级复合文化
旅游度假目的地
该项目是公司全面落实 “大
投资设立全资子 白鲸计划”产业链的重要项
已经公司第六届八 起步区预
公司圣亚欢乐海 目，作为海岸城产品，该项目
自有或自筹资金 次董事会会议审议 计总投资 5
岸（瓦房店）旅游 的开发将进一步丰富公司产
通过 亿元
发展有限公司 品线，为公司长远发展储备优
质资源奠定良好基础
投资设立全资子 为“大白鲸计划”各产品线进行 已经公司第六届九
公司圣亚投资有 筹资的平台，主要开展非银行 自有或自筹资金 次董事会会议审议 1 亿元
限公司 融资业务 通过
向公司全资子公 此次增资旨在有效改善母子
已经公司第六届九
司哈尔滨圣亚极 公司资产负债结构，提高哈尔
自有或自筹资金 次董事会会议审议 0.4 亿元
地公园有限公司 滨公司二期项目融资能力，防
通过
增资 范公司经营管理风险
从上表可看出，为贯彻发展战略，公司未来资金需求较大。
因此，本次募投项目资金全部采用股权融资，对于降低公司财务风险、保持
后续融资能力、增强可持续发展动力、把握成长期历史发展机遇、实施公司发展
战略具有重要作用。
2、公司债务融资能力有限
（1）截至 2016 年 3 月 31 日，公司房产帐面价值为 10,994.51 万元、土地
账面价值为 6,061.05 万元。目前公司房产、土地抵押明细情况如下：
序号 所有权人 证书号码 面积（平方米） 是否抵押 资产净值（万元）
大房权证沙单字
1 大连圣亚 2,247.25 是
第 2007600549
大房权证沙单字
2 大连圣亚 4,031.84 是
第 2007600551
大房权证沙单字
3 大连圣亚 5,574.67 是
第 2005600183
大房权证沙单字
4 大连圣亚 4,379.37 是 6,498.46
第 2007600548
大房权证沙单字
5 大连圣亚 2,836.63 是
第 2007600550
大房权证沙单字
6 大连圣亚 3,042.27 是
第 2007600552
大房权证沙单字
7 大连圣亚 2,939.56 是
第 2007600553
房地证津字第
8 天津圣亚 390.29 否 439.47
114020901346
哈房权证松字第
9 哈尔滨圣亚 1,022.20 否
20143741
哈房权证松字第
10 哈尔滨圣亚 6,232.39 否 3,122.54
20112079
哈房权证松字第
11 哈尔滨圣亚 3,502.67 否
20112080
大国用 2005 字第
12 大连圣亚 2,270.30 是 135.05
03088
大国用 2005 字第
13 大连圣亚 10,393.00 是 1,162.12
03060
哈国用（2014）
14 哈尔滨圣亚 12,000.20 否 858.90
第 09011166
哈国用（2014）
15 哈尔滨圣亚 21,059.10 否 3,904.98
第 09010733
注：上述不包括暂未取得产权证书的土地和房产。
从上表看出，公司目前已抵押的土地、房产净值占公司拥有土地、房产净值
合计的比例为 48.36%，而公司目前金融机构借款合计为 2.25 亿元（含 2016 年 3
月 31 日至今的贷款），按照目前的金融机构借款商务条件（需要抵押担保），公
司金融机构借款的融资能力有限。
（2）截至 2016 年 3 月 31 日，公司净资产为 39,871.06 万元，2015 年实现
营业总收入为 30,528.02 万元。由于公司规模较小，公司通过发行公司债方式获
得融资金额也较小。
3、股权融资有利于保障募投项目的顺利实施，提高公司盈利能力，有利于
全体股东利益
截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产总额 60,744.61 万元，负债总额 20,873.56
万元，2015 年度公司财务费用已相当于当年度公司归属母公司所有者净利润的
30.31%。公司息税折旧摊销前利润稳步增长，已获利息倍数也在稳步提高，公司
偿债风险仍处于合理水平，但若以金融机构借款融资方式获取本次投资项目所需
资金 76,204.37 万元，模拟计算的公司资产负债率将高达 70.89%，按照目前一
年期银行贷款基准利率测算，年增加利息支出将超过 4,000 万元，将极大地加重
公司财务负担，同时公司将面临较大的偿债风险，不利于公司稳健经营，不利于
募投项目的顺利实施。
本次募投项目资金采用股权融资方式解决，项目投资收益率为 14.85%，项
目达产后将新增营业收入约 4.34 亿元，新增净利润约 1.62 亿元（公司享有 70%
的收益）。项目建成后，公司收入与利润规模将明显扩大，盈利能力将进一步提
升，有利于全体股东的利益。
综上，本次募投项目资金全部用股权融资是为了实施既有发展战略，根据
公司资金实力进行的综合考量，有利于募投项目的实施，并能够提高公司盈利
能力，有利于全体股东利益。
（此页无正文，为大连圣亚旅游控股股份有限公司《对中国证券监督管理委员会
关于<大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见补
充问题>之回复报告》之盖章页）
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016 年 8 月 19 日
（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《对中国证券监督管理委员会关于<
大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见补充问题>之回复报
告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘哲 尹松林
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 8 月 19 日
首页
微信公众号
证券之星APP
