西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案
（六次修订稿）
二零一六年八月
西藏药业非公开发行股票预案
目录
目录 .................................................................................................................................................. 1
修订说明........................................................................................................................................... 3
公司声明........................................................................................................................................... 6
特别提示........................................................................................................................................... 7
释义 .................................................................................................................................................. 9
第一节 非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 11
一、本次发行股票的背景和目的 ................................................................................................. 11
二、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 12
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................. 13
四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排 ............................................................................. 15
五、本次非公开发行股票的决议有效期 ..................................................................................... 15
六、募集资金投向......................................................................................................................... 15
七、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 16
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 16
九、本次以非公开发行募集资金购买收购 IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另计）达
到重大资产重组的认定标准 ......................................................................................................... 17
十、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ..................................................................................... 17
第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................................... 19
一、康哲医药................................................................................................................................. 19
二、国金香港................................................................................................................................. 21
三、上海混沌道然资产管理有限公司 ......................................................................................... 22
四、葛卫东..................................................................................................................................... 23
五、屈向军..................................................................................................................................... 24
六、张勇......................................................................................................................................... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 25
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 25
二、募集资金投资项目基本情况及发展前景 ............................................................................. 25
三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................. 36
四、募集资金投资项目涉及报批事项 ......................................................................................... 37
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 38
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西藏药业非公开发行股票预案
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
........................................................................................................................................................ 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 .................................................................................................................................................... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况 ......................................................................... 40
第五节 本次非公开发行相关风险说明 ..................................................................................... 41
一、海外收购的风险..................................................................................................................... 41
二、经营管理风险......................................................................................................................... 42
三、本次非公开发行股票及跨境收购资产的审批风险 ............................................................. 42
四、汇率风险................................................................................................................................. 42
五、股市波动风险......................................................................................................................... 43
六、实际控制人变更风险............................................................................................................. 43
七、本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ................................................................................. 43
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ..................................................................................... 45
一、利润分配政策......................................................................................................................... 45
二、最近三年利润分配情况 ......................................................................................................... 48
三、未分配利润使用情况............................................................................................................. 48
四、未来三年（2016～2018 年）股东回报规划 ........................................................................ 49
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施 ......................................................... 51
一、主要假设................................................................................................................................. 51
二、对公司财务指标的影响 ......................................................................................................... 54
三、为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措
施 .................................................................................................................................................... 55
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西藏药业非公开发行股票预案
修订说明
一、西藏药业于2016年3月1日在上海证券交易所网站披露了《西藏诺迪康药
业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
二、2016年3月14日第五届董事会第十三次临时会议对预案进行了补充、修
订和完善，具体内容如下：
在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资
金投资项目基本情况及发展前景”之“（一）收购IMDUR产品、品牌和相关资
产”删除了将所持EVEREST FUTURE100%的股权按EVEREST FUTURE注册资
本的价格转让给康哲药业或康哲药业指定公司的相关内容。
三、2016年4月11日第五届董事会第十四次临时会议对预案进行了补充、修
订和完善，2016年4月27日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本
次修订后的预案，具体内容如下：
1、全文更新了西藏药业2015年的相关数据。
2、在“第二节 发行对象基本情况”之“一、康哲医药”之“（三）最近一
年简要财务报表”更新了康哲医药2015年的相关数据。
3、在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募
集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（一）收购IMDUR产品、品牌和相
关资产”之“2、IMDUR产品情况”之“（3）IMDUR在全球多个国家及地区（美
国除外）上市许可情况”修改了相关表述和表格。
4、在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募
集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（一）收购IMDUR产品、品牌和相
关资产”之“4、标的资产产品主要销售情况”修改了相关表述和表格。
5、在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募
集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（一）收购IMDUR产品、品牌和相
关资产”之“5、标的资产评估情况”明确了标的资产的评估值为1.93亿美金。
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西藏药业非公开发行股票预案
四、2016年5月19日第五届董事会第十六次临时会议对预案进行了补充、修
订和完善，2016年6月6日公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次
修订后的预案，具体内容如下：
1、在“特别提示”之“4”增加了价格和数量的调整机制。
2、在“释义”明确了完成日为2016年5月1日，增加了EVEREST FUTURE
的中文名。
3、在“第一节 非公开发行股票方案概要”之“三、发行股份的价格及定
价原则、发行数量、限售期”增加了价格和数量的调整机制。
4、在“第一节 非公开发行股票方案概要”之“十、本次发行方案尚需呈
报批准的程序”根据目前的情况增加了内容。
5、在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募
集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（一）收购IMDUR产品、品牌和相
关资产”之“6、资产收购的交易结构及相关协议”和“7、项目审批与备案情况”
根据目前的情况进行了修改。
五、2016年6月6日对预案进行了第四次修订，具体内容如下：
1、公司2015年度利润分配方案已于2016年6月2日实施完成，本次非公开发
行股票的发行价格和数量进行相应调整，调整后的发行价格为不低于人民币
35.02元/股，发行数量调整为不超过42,832,667股，据此对预案中相关内容进行了
修改。
2 、“ EVEREST FUTURE LIMITED ” 更 名 为 “ TOPRIDGE PHARMA
LIMITED”，其中文名亦由“珠穆朗玛未来公司”更名为“拓普瑞吉药业有限公
司”，据此对预案中相关内容进行了修改。
六、2016年8月5日对预案进行了第五次修订，具体内容如下：
1、在“第五节 本次股票发行相关风险说明”更新披露了此次收购的相关
风险和本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
2、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
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西藏药业非公开发行股票预案
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定补充披露了公司利润分配
政策及相关情况，详见本预案“特别提示”和“第六节 公司利润分配政策及相
关情况”。
3、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司对本次发行是
否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊
薄即期回报分析及防范措施”。
七、2016年8月19日对预案进行了第六次修订，具体内容如下：
根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金
的占用情况，经公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过，将本次非公开发
行股票募集资金补充流动资金投入额由25,857.80万元调减至11,783.28万元，并相
应调整了本次非公开发行股票总量及认购对象认购数量。
同时，由于本次非公开发行股票数量发生变化，公司对本次非公开发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响进行了重新测算，结果仍显示不存在《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）中规定的摊薄即期回报的情形。
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西藏药业非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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西藏药业非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，
并已经公司第五届董事会第十三次临时会议、第五届董事会第十四次临时会议修
订、2016 年第一次临时股东大会审议通过；第五届董事会第十六次临时会议修
订，2016 年第二次临时股东大会审议通过；第五届董事会第二十次临时会议修
订，尚需股东大会审议通过及取得中国证监会核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为康哲医药、国金香港、葛卫东、
屈向军、张勇和上海混沌道然资产管理有限公司。
3、本次非公开发行股票数量不超过 38,813,672 股（含 38,813,672 股）A 股
股票，全部以现金方式进行认购，最终发行数量由董事会根据实际情况与主承销
商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集
资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次临时会
议决议公告日（2016 年 3 月 1 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司
股票均价（39.12 元/股）的百分之九十，即 35.21 元/股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行底价将作相应调整。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 6 月 2 日实施完成，本次非公
开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为不低于人民币 35.02
元/股。
公司在实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前 20 个交
易日股票交易均价的 70%，则上述发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股
票交易均价的 70%（发行数量将在募集资金总金额不变的前提下进行相应调整）；
若发行价格高于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格仍
为 35.02 元/股。
5、本次非公开发行的募投项目之一为收购 IMDUR产品、品牌和相关资产
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西藏药业非公开发行股票预案
（存货另计），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购
达到重大资产重组的认定标准。公司已按《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，编制、
披露了重大资产购买报告书及相关文件。
6、根据相关法律、法规的规定，本次发行完毕后，所有认购对象认购的本
次非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、2013-2015 年，公司现金分红金额为 873.53 万元、727.95 万元和 2,766.19
万元（含税），占归属于上市公司股东的净利润的比例 32.17%、34.70%和 30.19%。
在本次非公开发行完成后，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资
者意愿，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。关
于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请
参见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
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西藏药业非公开发行股票预案
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、本公
指 西藏诺迪康药业股份有限公司（证券代码：600211）
司、西藏药业、发行人
本次发行/本次非公开
指 指发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）
发行
AstraZeneca PLC，阿斯利康，一家在英国伦敦注册、以创新为
ASTRAZENECA 指 驱动的全球范围内生物制药企业，专注于研发、生产和销售处
方类药品，连续多年上榜《财富》世界 500 强企业
ASTRAZENECA AB/ ASTRAZENECA AB ， 一 家 于 瑞 典 成 立 的 公 司 ， 为
指
卖方/转让方 ASTRAZENECA 的全资附属公司
IMDUR 指 中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片
标的资产/交易标的 与 IMDUR（成分：5-单硝酸异山梨酯）相关的在除美国以外
/IMDUR产品、品牌和 指 的全球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、
相关资产 注册批准及注册信息中所含之权利和利益
EVEREST FORTUNE LIMITED，一家依香港法律设立的公司，
EVEREST FORTUNE 指
为康哲药业的全资附属公司
TOPRIDGE PHARMA LIMITED，中文名：拓普瑞吉药业有限
TOPRIDGE PHARMA 指 公司，西藏药业全资子公司，曾用名 EVEREST FUTURE
LIMITED
资产购买协议（关于 IMDUR产品、品牌和相关资产的出售），
资产购买协议 指 由康哲药业、EVEREST FORTUNE、TOPRIDGE PHARMA 及
ASTRAZENECA AB 于 2016 年 2 月 26 日签署
完成日 指 2016 年 5 月 1 日
康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并且其股
康哲药业 指
票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票代码为 00867
康哲医药 指 深圳市康哲医药科技开发有限公司，本次非公开发行对象之一
深圳康哲 指 深圳市康哲药业有限公司，康哲医药的一致行动人
天津康哲 指 天津康哲医药科技发展有限公司，康哲医药的一致行动人
华西药业 指 西藏华西药业集团有限公司，本公司股东之一
国金证券（香港）有限公司，本次非公开发行对象之一，具有
国金香港 指
RQFII 资格，曾用名：粤海证券有限公司
RMB Qualified Foreign Institutional Investors，是指人民币合格
RQFII 指
境外机构投资者
新活素 指 冻干重组人脑利钠肽
诺迪康 指 诺迪康胶囊，主要成分为圣地红景天
IMS 指 艾美仕市场研究公司，全球市场研究的领导品牌
鲁南贝特 指 鲁南贝特制药有限公司
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西藏药业非公开发行股票预案
欣康 指 鲁南贝特生产的单硝酸异山梨酯片、分散片和缓释片，
珠海许瓦兹 指 珠海许瓦兹制药有限公司
异乐定 指 珠海许瓦兹生产的单硝酸异山梨酯缓释胶囊
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
外汇主管部门 指 西藏自治区外汇管理局、国家外汇管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
USD、美元、美金 指 美国的法定货币
除特殊说明外，本预案数据保留至小数点后两位，各表格中若出现总计数与所列数值总和不
符，均为四舍五入所致。
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西藏药业非公开发行股票预案
第一节 非公开发行股票方案概要
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、西藏药业近年来发展状况
2013 年，公司营业收入 140,222.12 万元，同比增长 14.81%；实现净利润
2,396.14 万元，同比下降 21.44%。2014 年，公司营业收入 166,803.60 万元，同
比增长 18.96%；实现净利润 2,020.89 万元，同比下降 15.66%。
2015 年度，公司实现营业总收入 138,275.58 万元，比 2014 年度减少 28,528.02
万元，同比下降 17.10%，2015 年度实现净利润 9,073.73 万元，比 2014 年度增加
7,052.84 万元，增长 349%。
2014 年 10 月 29 日，相关方达成股权转让协议，康哲医药及其一致行动人
持有公司 26.61%的股份，成为公司第一大股东。至此，康哲医药及其一致行动
人和西藏华西药业集团有限公司分别持有公司 26.61%的股份和 21.62%的股份，
为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
2、收购标的资产对公司的积极影响
（1）IMDUR 属于心血管领域的一线品牌
IMDUR 作为治疗心血管疾病的经典药物，经过多年的积累和实践验证，在
心血管疾病的治疗中已建立较强的优势，国内外均有心血管疾病相关指南提到或
推荐该类药物作为抗缺血治疗的一线用药。IMDUR 为长效制剂，缓释型的单硝
酸异山梨酯特殊的药代动力学决定了其适宜于长期抗缺血治疗。其临床应用广
泛，医生与患者认知度高，是冠心病抗缺血治疗不可或缺的重要药物之一，至今
仍是治疗冠心病有效的药物，在心血管用药中占据重要地位，属于心血管领域的
一线品牌。
（2）IMDUR 具有较好的盈利能力和市场空间
根据 ASTRAZENECA 提供的数据，IMDUR 在 2013-2015 年的平均毛利率
为 82.37%，2015 年 IMDUR 在全球市场（美国除外）的销售收入为 56,670,182.00
美元。若适当地进行主动推广，IMDUR 仍有很大机会快速扩大销售规模，存在
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西藏药业非公开发行股票预案
较大的市场增长空间。
（3）将和公司的现有产品产生协同效应
公司目前的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，IMDUR 和本
公司已有的上述两个主要产品同属于心血管领域，由于作用机制不同，且针对适
应症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，从而为临
床医生提供完整的治疗策略及药物选择，并有利于加强公司旗下产品在心血管领
域的品牌建设。新活素、诺迪康和 IMDUR 同属心血管领域，也有利于各自市场、
学术资源的共享，进一步促进各自的发展。
（4）获取海外资源，打开国际市场
通过本次收购，公司将延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，并通过与海
外医药生产企业进行合作建立海外生产基地，同时在药物注册和管理方面与海外
领先的专业服务公司合作，从而将公司的业务布局拓展到全球范围，建立并有效
利用海外的资源为公司现有产品打开国际市场。同时，经过本次收购，公司将完
成与全球领先的跨国医药巨头的战略合作，将大大提升对公司在全球范围内的声
誉和品牌影响力，对公司实现“从雪域高原迈向全世界”的战略定位具有重要的
里程碑意义。
（二）本次发行的目的
为推动我国医药行业发展，稳步实现公司发展战略，突破公司发展的瓶颈、
提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购
IMDUR产品、品牌和相关资产和补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助标的资产
已有的在心血管领域的优势和国际销售网络，进一步促进公司的发展，提升公司
的盈利能力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构，为公
司的健康、稳定发展奠定基础。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇和上海
混沌道然资产管理有限公司。
本次发行前，康哲医药持有本公司股份比例为 20.44%，康哲医药及其一致
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西藏药业非公开发行股票预案
行动人合计持有本公司股份比例为 26.61%，是公司第一大股东。
国金香港通过其管理的 RQFII 特定账户认购本次非公开发行股份，其本次
认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式，
在取得中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 38,813,672 股（含 38,813,672 股），发行
对象认购情况如下：
发行对象 认购金额（万元） 股数（万股）
康哲医药 100,000.00 2,855.5111
国金香港 7,185.10 205.1712
葛卫东 15,807.21 451.3767
屈向军 7,185.10 205.1712
张勇 3,592.55 102.5856
上海混沌道然资产管理有限公司 2,155.53 61.5514
合计 135,925.48 3,881.3672
最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商
（保荐机构）共同协商确定。
若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，发行对象
同意发行人按以下规则调整各发行对象的股票认购数量：若中国证监会核准的本
次非公开发行的股票数量少于或等于康哲医药认购的股票数量，发行人本次非公
开发行的股票全部由康哲医药认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过康哲
医药认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，康哲医药认购的股
票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行
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西藏药业非公开发行股票预案
的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管
理有限公司、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的
发行底价作相应调整。
公司在实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前 20 个交
易日股票交易均价的 70%，则上述发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股
票交易均价的 70%，发行数量将在募集资金总金额不变的前提下进行相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日（2016 年 3 月 1 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价
39.12 元/股的百分之九十，即 35.21 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进
行相应调整。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 6 月 2 日实施完成，本次非公
开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为不低于人民币 35.02
元/股。
公司在实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前 20 个交
易日股票交易均价的 70%，则上述发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股
票交易均价的 70%（发行数量将在募集资金总金额不变的前提下进行相应调整）；
若发行价格高于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格仍
为 35.02 元/股。
（五）发行数量、发行底价的调整原则
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价根据以下公式进行相应调整：
假设调整前发行底价为 P0，每股派送股票股利或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，
调整后发行底价为 P1，且调整后非公开发行 A 股的发行底价不低于调整时公司
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西藏药业非公开发行股票预案
最近一期末每股净资产，则：
派发现金股利：P1=P0－D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
同时，本次非公开发行 A 股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、
除息调整后的发行底价进行相应调整。
公司在实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前 20 个交
易日股票交易均价的 70%，则上述发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股
票交易均价的 70%，发行数量将在募集资金总金额不变的前提下进行相应调整。
（六）认购方式
本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。
（七）限售期
本次发行完毕后，所有发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股
东共享。
五、本次非公开发行股票的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行议案之日起 12 个月内有效。
六、募集资金投向
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 135,925.48 万元（含发行费
用），将用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
15
西藏药业非公开发行股票预案
收购 IMDUR产品、品牌和相
1 124,142.20 124,142.20
关资产（存货另计）
2 补充流动资金 11,783.28 11,783.28
合计 135,925.48 135,925.48
注 1：收购 IMDUR 产品、品牌和相关资产（存货另计）的交易总价为 1.9 亿美元，以北京
时间 2016 年 2 月 26 日（《资产购买协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间
价 1 美元对人民币 6.5338 元计算，折合人民币为 124,142.20 万元。
注 2：公司将使用募投项目中补充的部分流动资金、并根据《资产购买协议》相关约定，收
购 IMDUR存货。
实际募集资金金额不足上述项目拟投入金额的部分，公司将通过自筹资金解
决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实
际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资
金到位后予以置换。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，在本次发行前，康哲医药持有本公司股份比例为 20.44%；
国金香港通过其管理的 RQFII 特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购
的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生，构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司股东持股变动情况如下表所示：
单位：股、%
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
康哲医药 29,754,419 20.44 58,309,530 31.62
天津康哲 3,483,208 2.39 3,483,208 1.89
深圳康哲 5,506,207 3.78 5,506,207 2.99
国金香港 - - 2,051,712 1.11
华西药业 31,480,000 21.62 31,480,000 17.07
葛卫东 - - 4,513,767 2.45
屈向军 - - 2,051,712 1.11
张勇 - - 1,025,856 0.56
上海混沌道然资产管理有限公司 - - 615,514 0.33
其他股东 75,365,166 51.77 75,365,166 40.87
合计 145,589,000 100 184,402,672 100
注 1：康哲医药、深圳康哲、天津康哲为一致行动人。
16
西藏药业非公开发行股票预案
注 2：国金香港通过其管理的 RQFII 特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金
全部来自于本公司实际控制人林刚先生，因而构成康哲医药的一致行动人。
本次发行前，康哲医药及一致行动人、华西药业分别持有公司 26.61%的股
份和 21.62%的股份，为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际
控制人。
本次发行中，康哲医药认购金额为 100,000 万元，即认购本次发行股数为
2,855.5111 万股。本次发行完成后康哲医药及一致行动人持有的股份占公司总股
本的 37.61 %，华西药业持有的股份占公司总股本的 17.07%。因此，本次发行后
林刚先生将成为公司的实际控制人，本次发行将导致公司的控制权发生变化。
九、本次以非公开发行募集资金购买收购 IMDUR产品、品牌和相关资产（存
货另计）达到重大资产重组的认定标准
本次交易系上市公司拟通过非公开发行募集资金购买收购 IMDUR产品、品
牌和相关资产（存货另计）。
根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据和本次交易作价情况，相关比例
计算如下：
单位：万元
项目 成交金额 上市公司资产总额 占比
资产总额与交易额孰高 124,142.20 70,633.00 175.76%
注：本次交易总价为 1.9 亿美元（存货另计），以北京时间 2016 年 2 月 26 日人民银行发布
的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5338 元计算，折合人民币为 124,142.20 万元。
本次交易标的资产不涉及负债，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易资产总额达到上市公司最近一个会计年度末资产总
额的 50%以上，故本次交易达到重大资产重组的认定标准。公司已按《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律法规的规定，编制、披露了重大资产购买报告书及相关文件。
十、本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据《上市公司证券发行管理办法》，本次发行方案已经公司第五届董事会
第十一次临时会议审议通过，并已经公司第五届董事会第十三次临时会议、第五
届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十一次会议修订。2016 年 4 月 27
17
西藏药业非公开发行股票预案
日公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行 A 股股票的相
关议案。
鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作
的顺利进行，经审慎研究和充分论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调
整。2016 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》等相关议案，对发行价格
进行了调整。2016 年 6 月 6 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过
了上述调整后的非公开发行 A 股股票方案。
根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金
的占用情况，公司拟对本次非公开发行股票募集资金补充流动资金投入额进行调
整。2016 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十次临时会议，审议通过了
《关于调整非公开发行募集资金总额的议案》等相关议案。上述调整后的非公开
发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过及取得中国证券监督管理委员会
的核准。
18
西藏药业非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次发行的发行对象为康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇和上海
混沌道然资产管理有限公司。发行对象基本情况如下：
一、康哲医药
（一）基本情况
公司名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司
公司住所：深圳市罗湖区人民南路房地产大厦 14B1 房
法定代表人：陈洪兵
注册资本：1,000 万元
成立日期：2000 年 2 月 1 日
营业执照注册号码：440301104238798
经营范围：医药产品的研究、技术开发、咨询；国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，康哲医药股权结构如下：
19
西藏药业非公开发行股票预案
（三）最近一年简要财务报表
康哲医药最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 889,475,993.62
总负债 875,510,028.84
所有者权益 13,965,964.78
营业收入 0
净利润 -11,818.84
（四）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到处罚的说明
康哲医药及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到过刑事处罚（与证
券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
20
西藏药业非公开发行股票预案
二、国金香港
（一）公司概况
国金证券（香港）有限公司是香港最早从事金融证券业务的中资企业之一，
是国金证券股份有限公司的海外综合业务平台。作为国金证券的海外综合业务平
台，国金香港尊崇“责任、共赢、和谐”的企业精神，秉承“规范管理、稳健经
营、深化服务、科学创新”的经营理念，秉承“诚信尽责、唯精唯专”的服务特
色，努力为客户创造价值，让客户尽享机会。目前，国金香港获香港证监会核准
可从事的受监管活动包括证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资和
资产管理，是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者，同时具备 RQFII
资格。参与本次非公开发行的基金 Beston Vantage Fund II–Scorpio Fund SP，资金
来源于林刚先生全资控股公司 Treasure Sea limited，其董事为林刚先生。
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，国金香港股权结构如下：
（三）最近一年简要财务报表
国金香港最近一年主要财务数据如下：
单位：港元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 1,334,363,410
总负债 1,033,984,125
所有者权益 300,379,285
营业收入 76,088,037
净利润 -2,334,891
21
西藏药业非公开发行股票预案
（四）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到处罚的说明
国金香港及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到过刑事处罚（与证
券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
三、上海混沌道然资产管理有限公司
（一）基本情况
公司名称：上海混沌道然资产管理有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 层 3105 室
法定代表人：王歆
注册资本：7,700 万元
成立日期：2007 年 4 月 13 日
营业执照注册号码：310115001006875
经营范围：资产管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询，商务咨询，
企业管理咨询，财务咨询，市场信息调查与咨询（以上不含经纪），企业营销策
划，金属材料、建筑材料、橡胶及制品、五金交电、针纺织品、棉花（除收购）、
饲料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，上海混沌道然资产管理有限公司股权结构如下：
葛贵 潘 辉 张 健 葛卫 王 萍 葛安 王 歆 胡银 林民
兰 东 喆 妹 勇
1.29% 0.50% 0.42% 78.88 13.31 4.20% 0.21% 0.35% 0.84%
% %
100%
上海混沌投资（集团)有限公司 葛卫东 王 歆 杨健晖
40.25% 3.90% 1.30%
54.55
%
100%
上海混沌道然资产管理有限公司
22
西藏药业非公开发行股票预案
（三）最近一年简要财务报表
上海混沌道然资产管理有限公司最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 445,423,265.32
总负债 69,511,764.57
所有者权益 375,911,500.75
营业收入 71,670,115.83
净利润 94,887,568.43
注：以上数据未经审计
（四）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到处罚的说明
上海混沌道然资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未
受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
无。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际
控制人之间的重大交易情况
无。
（七）本次非公开发行股票发行对象穿透后涉及认购主体数量的核查
经公司核查，本次非公开发行股票的认购对象上海混沌道然资产管理有限公
司穿透至自然人后共计 10 名（即葛卫东、王歆、杨健晖、葛贵兰、潘辉、张健、
王萍、葛安喆、胡银妹、林民勇），穿透后认购主体未超过 200 名。
四、葛卫东
姓名：葛卫东
身份证号：520103********3619
住所：上海市浦东新区浦东大道********
23
西藏药业非公开发行股票预案
五、屈向军
姓名：屈向军
身份证号：420106********5357
住所：西安市碑林区兴庆路********
六、张勇
姓名：张勇
身份证号：310103********3211
住所：上海市长宁区华山路********
24
西藏药业非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 135,925.48 万元（含发行费
用），将用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
收购 IMDUR 产品、品牌和相关资
1 124,142.20 124,142.20
产（存货另计）
2 补充流动资金 11,783.28 11,783.28
合计 135,925.48 135,925.48
注 1：收购 IMDUR 产品、品牌和相关资产（存货另计）的交易总价为 1.9 亿美元，以北京
时间 2016 年 2 月 26 日（《资产购买协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间
价 1 美元对人民币 6.5338 元计算，折合人民币为 124,142.20 万元。
注 2：公司将使用募投项目中补充的部分流动资金、并根据《资产购买协议》相关约定，收
购 IMDUR存货。
如本次非公开发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，不
足部分由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自
有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及发展前景
（一）收购 IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另计）
公司通过全资子公司 TOPRIDGE PHARMA 与 ASTRAZENECA AB 签署资
产收购协议，拟向 ASTRAZENECA AB 及其附属公司收购 IMDUR 在除美国外的
全球范围内的资产，包括与 IMDUR 相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品
记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。
1、IMDUR产品、品牌和相关资产情况
（1）商标
商标是指在除美国外的全球范围内，与产品专属相关的 71 个国家和地区拥
25
西藏药业非公开发行股票预案
有的 93 个注册商标和应用，具体包括“依姆多”、“IMDUR”、“MONODUR”及
“DURONITR”三个文字商标以及其他 5 个图形商标。
（2）技术诀窍
技术诀窍是指在除美国外的全球范围内，与产品生产相关的技术、标准、
商业秘密、信息、记录、工艺、过程、文档、数据以及其他以有形方式明确的专
有信息。
（3）商誉
商誉是指在除美国外的全球范围内，与产品专属相关的且与卖方及其附属
公司使用商标相关的卖方及其附属公司的商誉（不包括与“ASTRAZENECA”或
其他 ASTRAZENECA 标识相关的商誉）。
（4）产品记录
产品记录是指除美国外的全球范围内，由卖方所有的与产品专属相关的开
发产品所必需的电子记录，包含临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、
商业服务、采购信息及合规信息的记录。
（5）注册批准及注册信息
注册批准及注册信息是指在除美国外的全球范围内，政府机关授予的与产品
生产、进口、推广、营销、分销及出售相关的有效上市许可、许可证书和批准及
其相关信息。
2、IMDUR产品情况
（1）硝酸酯类产品分类情况
目前治疗冠心病的药物主要为硝酸酯类、钙拮抗剂、β 受体阻滞剂等。其中
硝酸酯类药物自 1867 年应用于临床，已有百余年的历史，此类药物包括硝酸甘
油、二硝酸异山梨酯、单硝异山梨酯、戊四硝酯等，具有起效快、疗效确切、经
济方便等优点。同时，随着临床的应用，其治疗范围在不断扩大，目前已广泛应
用于稳定型心绞痛急性发作、不稳定型心绞痛、急性心梗、慢性充血性心力衰竭、
肺水肿以及严重主动脉高压等。至今仍然是治疗冠心病最有效的第一线药物，在
心血管系统用药中占据着重要的地位。
硝酸酯类产品临床最常用的是单硝酸异山梨酯、硝酸甘油和硝酸异山梨酯。
单硝酸异山梨酯：又称 5-单硝酸异山梨酯，长效药物，是较新一代的硝酸酯
26
西藏药业非公开发行股票预案
药物，临床的合理剂型有口服普通片和缓释剂型，在胃肠道吸收完全，无肝脏首
过清除效应，生物利用度接近 100％。母药无需经肝脏代谢而直接发挥药理学作
用，普通片 30-60min 起效，作用持续 3-6h，缓释片 60-90min 起效，作用可持续
约 12h，半衰期为 4-5h。在肝脏经脱硝基代谢为无活性产物，主要经肾脏排出，
其次为胆汁排泄。肝病患者无药物蓄积现象，肾功能受损对本药清除亦无影响，
可由血液透析清除。缓释 5-单硝酸异山梨酯 1 次/d 给药，可提供 10-12h 的硝酸
酯低浓度期，即可避免耐药性的发生，又可预防反跳性心绞痛，适宜于长期治疗，
医生与患者认知度高，从而决定了在医院用药的地位，已成为具有市场前景的品
种。
硝酸甘油：短效药物，硝酸甘油是硝酸酯的代表药物，易从口腔黏膜、胃肠
道和皮肤吸收，有舌下含片、静脉、口腔喷剂和透皮贴片等多种剂型。舌下含服
吸收迅速完全，生物利用度可达 80%，2-3min 起效，5min 达最大效应，作用持
续 20-30min，半衰期仅为数分钟。若口服给药，肝脏的首过清除效应明显，生
物利用度不足 10%。硝酸甘油在肝脏被迅速代谢为两个几乎没有活性的中间产物
1，2-二硝酸甘油和 1，3-二硝酸甘油，经肾脏排出，血液透析清除率低。
硝酸异山梨酯：长效药物，硝酸异山梨酯的常用剂型包括口服平片、缓释片、
舌下含片以及静脉制剂等。口服吸收完全，肝脏的首过清除效应明显，生物利用
度为 20％-25％，平片 15-40min 起效，作用持续 2-6h；缓释片约 60min 起效，
作用可持续 12h。舌下含服生物利用度约 60％，3-5min 起效，15min 达最大效应，
作用持续 1-2h。硝酸异山梨酯母药分子的半衰期约 1h，活性弱，主要的药理学
作用源于肝脏的活性代谢产物 5-单硝酸异山梨酯，半衰期 4-5h，而另一个代谢
产物 2-单硝酸异山梨酯几乎无临床作用。代谢产物经肾脏排出，不能经血液透析
清除。其静脉注射、舌下含服和口服的半衰期分别为 20min、1h 和 4h。
（2）IMDUR 在中国境内上市情况
IMDUR，中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片，1985 年在欧洲上市，
20 世纪 90 年代进入我国市场。目前原料药进口，制剂国产，从原料到生产整个
工艺有保障，缓释技术成熟且质量稳定，非常适宜长期抗缺血治疗。
（3）IMDUR 在全球多个国家及地区（美国除外）上市许可情况
公司将取得 IMDUR 目前在 44 个国家或地区的上市许可，具体如下：
27
西藏药业非公开发行股票预案
大洲 国家或地区 大洲 国家
中国（境内） 瑞典
香港 荷兰
澳门 丹麦
菲律宾 挪威
印度 希腊
尼泊尔 葡萄牙
土耳其 拉脱维亚
柬埔寨 意大利
欧洲
台湾地区 爱尔兰
越南 爱沙尼亚
亚洲 马来西亚 英国
印尼 立陶宛
韩国 冰岛
巴基斯坦 塞浦路斯
新加坡 芬兰
巴林 马耳他
阿联酋 南非
科威特 肯尼亚
非洲
阿曼 纳米比亚
伊拉克 埃及
斯里兰卡 大洋洲 澳大利亚
南美洲 墨西哥 北美洲 加拿大
（4）IMDUR 市场规模
IMS 数据显示 MATQ2/15（2014 年第三季度至 2015 年第二季度）全球硝酸
类药物销售规模超过 12 亿美金，销售排前的 10 个分子中，前三名为：单硝酸异
山梨酯（ISMN）、硝酸甘油（NTG）、硝酸异山梨酯（ISDN），该三大品种占据
了 90%以上的份额，其中单硝酸异山梨酯销售额约为 5 亿美金。
根据 IMS 数据，2014 年中国境内单硝酸异山梨酯销售额为 178,720,032 美金。
其中销售额较大的产品具体情况如下：
单位：人民币万元
产品 金额
鲁南贝特的欣康（片剂、分散片和缓释片） 75,865
IMDUR 12,839
珠海许瓦兹的异乐定 11,691
根据 ASTRAZENECA 提供的数据，2015 年 IMDUR 全球（美国除外）销售
28
西藏药业非公开发行股票预案
收入 56,670,182.00 美元，全球销售额权重国家/地区前三名为：中国（37.27%，
含香港），亚洲（30.95%，不含中国），欧洲（22.34%）。中国是 IMDUR 最重要
的单一市场，在全球市场的权重逐年增加，现已超过 1/3。具体情况如下：
地区 比例（%）
中国（含香港） 37.27
亚洲（不含中国） 30.95
欧洲 22.34
其他 9.44
合计 100
从上述全球和中国市场规模可以看出，与硝酸异山梨酯和硝酸甘油相比，单
硝酸异山梨酯占比较大；中国单硝酸异山梨酯类药物市场中，IMDUR 仍具有较
大的增长空间。
3、标的资产权属情况
ASTRAZENECA AB 或其附属公司拥有标的资产并且从事与产品相关的活
动，包括相关的生产、进口、出口、使用、销售、商业化、分销、推广、营销活
动。
4、标的资产产品主要销售情况
IMDUR 目前在 40 多个国家或地区销售，具体如下：
大洲 国家或地区 大洲 国家
中国（境内） 瑞典
香港 荷兰
菲律宾 丹麦
印度 挪威
土耳其 希腊
澳大利亚 葡萄牙
台湾地区 拉脱维亚
越南 意大利
亚洲及大洋洲 欧洲
马来西亚 爱尔兰
印尼 爱沙尼亚
韩国 英国
巴基斯坦 立陶宛
斯里兰卡 冰岛
新加坡 塞浦路斯
巴林 芬兰
阿联酋 马耳他
29
西藏药业非公开发行股票预案
科威特 南非
阿曼 埃及
安哥拉
南美洲 墨西哥
非洲 肯尼亚
利比亚
北美洲 加拿大 莫桑比克
其他
2013-2015 年，IMDUR 全球（除美国外）的销售收入如下：
销售收入 毛利
年份 毛利率
（USD） （USD）
2013 64,790,134.00 53,060,201.00 81.90%
2014 60,584,424.00 50,406,534.00 83.20%
2015 56,670,182.00 46,483,955.00 82.03%
注：上述数据来自 ASTRAZENECA AB，未经中国注册会计师审计。
5、标的资产资产评估情况
本次非公开发行预案阶段，资产评估机构已对标的资产进行了评估，以 2016
年 1 月 31 日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，标的资产的评估值为 1.93
亿美金。
6、资产收购的交易结构及相关协议
（1）交易结构
30
西藏药业非公开发行股票预案
托管金额
托管代理人
康哲药业
托管金额
担保
ASTRAZENECA AB
西藏药业
资产收购
100% TOPRIDGE PHARMA
根据《资产购买协议》，发行人的全资子公司 TopRidge Pharma 以 1.9 亿美元
的价格（存货价格另计）向 ASTRAZENECA AB 及其附属公司购买标的资产。
康哲药业为担保方，为购买方提供完全的连带责任担保。
西藏药业董事会于 2016 年 4 月 11 日就本次资产收购以及康哲药业向其提供
的担保和资金支付（借款）的关联交易提交股东大会审议和批准。2016 年 4 月
27 日公司 2016 年第一次临时股东大会通过了相关决议，TOPRIDGE PHARMA
和卖方在完成日进行了标的资产的交割。
在协议签署时，康哲药业作为担保方，代收购方支付的首期金额及预估库存
价值款项打入托管代理人的托管账户。在完成日时，该款项以 TOPRIDGE
PHARMA 的名义打入卖方指定账户。该笔款项构成康哲药业与公司控制的
TOPRIDGE PHARMA 之间的借款。本次交易第二期款 0.9 亿美元于完成日后的
第一个周年日支付。
（2）资产收购相关协议
以下协议受英国法律的约束和解释，所产生的法律关系所引发的争议，不可
撤回地递交至英国法庭排他管辖。
①资产购买协议
（1） 签约方
31
西藏药业非公开发行股票预案
出售方：AstraZeneca AB
收购方：TOPRIDGE PHARMA
担保方：康哲药业
（2） 产品及区域
产品为药品 IMDUR ，区域范围为除美国以外的全球。
（3） 转让资产
转让资产的范围包括：与产品相关的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库
存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。
（4） 责任分担
自完成日起，与转让资产及产品有关的全部责任及完成日后生产或销售的产
品导致的全部责任由收购方承担；完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由
出售方承担。
（5） 完成日
2016 年 5 月 1 日。
（6） 购买价格及支付方式
a. 购买价格：总额为 1.9 亿美元加完成日的库存价值（合同签署日预估为
400 万美元，并在完成日后根据完成日的实际库存价值进行调整）。
b. 支付方式：协议签署日，担保人已将 1 亿美元及预估库存价值（合称为
“托管金额”）支付至托管账户；完成日，托管金额支付给出售方；完成日后的
第一个周年日，收购方现金支付 9000 万美元给出售方。
（7） 资产交接
协议完成后，双方将指定转换经理及相关工作小组按约定配合完成注册批准
更换等资产交接工作。
（8）协议签署日：2016 年 2 月 26 日。
② 转换服务协议
（1） 签约方
服务提供方：AstraZeneca AB
服务接受方：TOPRIDGE PHARMA
（2） 服务内容
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西藏药业非公开发行股票预案
a. 知识产权服务（商标），转移 AstraZeneca AB 及其附属公司拥有及占有
的有关的重要数据副本，按照标准格式，使收购方可于其商标管理系统建立“复
制文件”。
b. 财务服务，包括销售报告服务及从销售订单到现金的市场代管服务；
c. 注册服务，包括注册服务、药物警戒服务、医学信息、临床开发、质量
保证等；
d. 技术转让及供应链服务，包括技术转让、需求计划、供应计划、从
AstraZeneca AB 工厂到服务接受方或其指定方的分销服务，进出口操作、库存管
理、包装设计管理、商业生产及供应服务、采购服务等；
e. 商业服务，包括招标、协助接受方建立供应及经销协议等。
（3） 服务期限及终止
根据具体业务的实际情况，每项服务已设定合理的服务期限，经双方书面协
商一致可延长，但全部服务的最长期限不得超过：中国境内市场 4 年；除中国境
内以外的其他市场 3 年。
（4） 协议签署日：2016 年 5 月 1 日。
③ 供货协议
（1） 签约方
供应方：AstraZeneca AB
采购方：TOPRIDGE PHARMA
（2） 供应期限
a. 中国境内以外的市场：最长 2 年，经双方协商一致可延长 1 年。
b. 中国境内市场：3 年，经双方协商一致可延长 6 个月。
（3） 协议签署日：2016 年 5 月 1 日。
④ 商标转让协议
（1） 签约方
转让方：AstraZeneca AB
受让方：TOPRIDGE PHARMA
（2） 转让商标范围
区域范围内与产品 IMDUR 相关的商标。
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西藏药业非公开发行股票预案
（3） 协议签署日：2016 年 5 月 1 日。
⑤ 商标许可协议
（1）签约方
许可方：AstraZeneca AB
被许可方：TOPRIDGE PHARMA
（2）许可商标的范围
许可方或其附属公司在区域内拥有的，含有单独或与任何其他文字、名称、
标识、符号或标识组合的 DURULES 或 DURETTES 名称（包括文字、艺术字、
标语、标识或手写形式或前述的组合）的所有商标。
（3）许可授权
许可方许可被许可方在区域内使用许可商标，许可为非独家、永久、已全部
付清、免许可费、不可转让（但可转让给附属公司及其指定方）许可；被许可方
可以在产品、产品标签上及推广材料中使用。
（4）协议签署日：2016 年 5 月 1 日。
⑥ 托管协议
（1） 签约方
托管人：AstraZeneca AB 及康哲药业
受托人：Law Debenture Trust Corporation p.l.c.。
（2） 托管事项
a. 康哲药业将 1 亿美元及预估库存价值 400 万美元（合称为“托管金额”）
存入托管账户；
b. 完成日托管人将托管金额转给 AstraZeneca AB 的账户。
（3） 该协议已于完成日执行完毕。
7、项目审批与备案情况
本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准。
本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，2016 年 4 月 27 日，发行
人就向 TOPRIDGE PHARMA 增资取得西藏自治区商务委于核发的“境外投资证
第 5400201600009 号”《境外投资证书》，投资总额为 149,999.999995 万元。2016
年 5 月 13 日，发行人就本次收购取得西藏自治区发展和改革委员会核发的“藏
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西藏药业非公开发行股票预案
发改招商备（2016）2 号”《项目备案通知书》。本项目的实施还须经外汇主管部
门的批准/备案。
8、资产过户交割情况
从 2016 年 5 月 1 日起，依姆多全球（除美国外）相关资产已属于公司，资
产交接目前正在有序进行中。具体如下：
（1）MA 转换
菲律宾、印尼、香港、马来西亚、台湾、越南、新加坡及欧洲市场正在确认
MA 转换方案。
（2）市场交接
①截至 2016 年 5 月 15 日，中国市场已交接完毕，从 2016 年 5 月 16 日开始
已正式由公司接手市场。
②菲律宾、印尼、香港、马来西亚、台湾、越南、新加坡
关于以上 7 个国家和地区，公司正在与 ASTRAZENECA 目前在当地的独家
经销商 Zuellig Pharma 洽谈合作事宜，预计 2016 年 6 月签署协议，7 月开始逐步
接手该几国的市场。
因 Zuellig Pharma 与 ASTRAZENECA 系长期合作关系，其对依姆多在该几
国的市场非常熟悉，将保证该部分国家的市场快速、顺利交接。
③欧洲市场
关于欧洲，公司正在与欧洲本土资深医药公司洽谈合作事宜，预计 2016 年
6 月签署协议，7 月开始逐步接手该几国的市场。
该医药公司系欧洲上市公司，且欧洲拥有经销网络及服务团队，可保证欧洲
市场的顺利交接。
④其他国家
目前正在寻找合作伙伴。
（3）生产转换
①国内 ASTRAZENECA 无锡工厂的生产转换
目前正在与国内领先的医药制剂生产厂商洽谈合作事宜，并正在与
ASTRAZENECA 一起探讨生产转换方案。
②国外 ASTRAZENECA 瑞典工厂的生产转换
35
西藏药业非公开发行股票预案
目前正在寻找合作伙伴，已经同意大利企业 DOPPEL 及其他具有相关生产
资质的生产厂家进行了接洽。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为保证公司本次收购 IMDUR产品、品牌和相关资产后的资产业务整合效
率、优化公司财务结构、节省财务成本，公司拟将本次非公开发行股票募集资金
中不超过 11,783.28 万元用于补充公司流动资金，主要用于支付包括完成日存货
的购买价款、全球市场上市许可证和生产转换服务费、经销渠道交接费用、市场
接管后的市场和销售费用及行政管理费用（含人工、差旅、办公费用等）、康哲
药业垫付资金的利息（含资产收购首期支付款项 1 亿美金、垫付的存货购买价款、
TOPRIDGE PHARMA 资产交割和业务维持的借款所产生的利息）等及其他营运
资金，预计占公司本次发行计划募集资金总额的 17.24%。
2、项目必要性和合理性
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 30.25%，流动比率和速动比
率分别为 2.47 和 1.77。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资
产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步
增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和
经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对经营管理状况的影响
本次募集资金投资项目是公司践行“从雪域高原迈向全世界”的发展战略的
重大举措，通过内生和外延等多种方式拓展公司业务、推动公司在心血管领域发
展，力图将公司打造成拥有知名品牌和强有力盈利能力的具有国际化视野的中国
医药企业。通过本次募集资金投资项目的实施，可以加强西藏药业旗下产品在心
血管领域的品牌建设，使公司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富，并巩
固和拓展公司海内外的经销渠道，扩大公司的发展平台，同时缓解流动资金紧张
的形势。
本次募集资金的合理使用与公司的经营管理能力相适应，有利于提高市场占
36
西藏药业非公开发行股票预案
有率和综合竞争能力，提高公司的持续经营能力。
（二）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，
有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时，募集资金投资项目将形
成持续现金流量，有利于公司原有产品的研发、生产和销售，实现公司全面快速
的发展。
四、募集资金投资项目涉及报批事项
本次募集资金投资项目所涉及的相关报批事项参见本节“二、募投项目基
本情况及发展前景”。
37
西藏药业非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目实施后，可以加强西藏药业旗下产品在心血管领
域的品牌建设，公司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。将突破公司发
展瓶颈，开拓公司国际市场，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，
增强公司的盈利能力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在心血
管领域的业务迅速扩大，因此本次非公开发行完成后公司将积极开展业务和资产
的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行人民币普通股股票完成后，公司的股本规模、股东结
构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本
规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行的发行对象为康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇和上
海混沌道然资产管理有限公司。本次发行完成后，康哲医药及其一致行动人持
股将达到 37.61%，超过 30%，将导致不参与认购的原有股东持股比例有所下降，
林刚先生将成为公司的实际控制人，从而导致公司控股股东及实际控制人发生
变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司高级管理人员进行调整，公司管理层将继续执
行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
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西藏药业非公开发行股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司资本实力增强；
公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化；
公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金主要用于收购境外优质资产，标的资产盈利能力较强，
随着收购项目的逐步实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高
公司的盈利水平和持续盈利能力，公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入量大幅增加；
随着募集资金的投入，公司未来投资活动现金流出量将大幅提升；收购完成后，
收购标的未来经营业绩的实现未来能够为公司带来较好的经营现金流，公司经
营活动产生的现金流入将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行后，可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联交易，
目前本公司还需与相关关联方进行协商；但是通过本次资产收购，公司将尽可
能延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，随着公司对海外市场和业务的拓展，
公司与大股东康哲药业产品销售的日常关联交易的比例将逐步降低。除此以外，
本公司及其关联人之间原有的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况
不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
39
西藏药业非公开发行股票预案
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 31.21%，本次募集资金到位
后，公司的资产负债率将随之下降，因此，本次非公开发行完成后公司的资产
负债结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险。本次非公开发行全部以现
金认购，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，
也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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西藏药业非公开发行股票预案
第五节 本次非公开发行相关风险说明
一、海外收购的风险
（一）MA 不能成功转换的风险
2016 年 5 月 1 日后，IMDUR 全球（除美国外）的资产权属从法律上已属于
公司，公司亦开始办理包括 MA 在内的各项资产的交接和转换工作。但由于各
个国家和地区的药品注册法规规定不同，MA 转换要求亦有差异不同，存在 MA
不能成功转移至公司或公司指定方的风险，从而影响资产收购的完整性。
（二）生产不能按时转换的风险
根据《资产购买协议》，ASTRAZENECA 向中国市场供货的时间不超过 3 年
（经双方协商一致可延长半年），向海外市场供货的时间不超过 2 年（经双方协
商一致可延长一年）。因此，为保证市场供应，公司需在有限的时间内完成 IMDUR
的生产转换工作。由于生产转换涉及生产工艺和生产技术的交接，公司能否顺利
完成技术交接，IMDUR 受托生产厂商能否按时制造出质量可控且符合药品质量
和疗效一致性评价要求的产品并形成符合申报生产转换的完整资料的时间表具
有不确定性，并且各个国家和地区的药品主管机构对生产转换的药证审评政策亦
不同，因此存在生产不能按时转换的风险。
（三）转换期间药品由第三方生产的风险
生产批文转换期间，IMDUR 将由 ASTRAZENECA 或其指定的第三方生产
和供应。药品暂由 ASTRAZENECA 或其指定的第三方生产是在目前生产批文转
换尚未完成的情况下作出的必然选择，有利于保证 IMDUR 产品的持续供应和销
售。但药品由 ASTRAZENECA 或其指定的第三方生产可能导致供货价格波动、
质量不合格等风险，进而影响产品的正常经营。
（四）预期销售业绩不能实现的风险
为保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，公司已就 IMDUR 预期销售
业绩请具有证券业务资质的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《盈利预测
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西藏药业非公开发行股票预案
审核报告》。尽管该报告所依据的各种假设遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假
设条件发生变化或其他风险因素的影响导致 IMDUR 实际销售业绩与盈利预测产
生一定程度的差异。
（五）无形资产摊销增加的风险
此次收购标的系 IMDUR 产品相关无形资产组，收购完成后公司将确认一项
124,142.20 万元的无形资产，该无形资产按 20 年摊，每年摊销 6,207.11 万元，
导致公司无形资产摊销大幅增加，从而对公司当期损益造成不利影响。
（六）全球化运营风险
此次收购完成后，公司的采购、生产和销售、人员和管理都将延伸至海外，
成为一家全球化运营的企业。由于不同国家和地区的政治、法律、市场和社会文
化都存在着一定差异，公司将面临更为复杂的经营环境。如公司不能及时匹配并
提高全球化运营所需的经营管理能力，将导致诸如市场风险、文化与管理整合风
险、财务与会计风险、汇率波动风险等一系列与全球化运营相关的风险。
二、经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上大
幅增长，且收购完成后涉及海外经营管理，对于公司的人员素质、管理水平等
方面提出了更高的要求。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，
将可能影响公司的实际经营和市场竞争能力。
三、本次非公开发行股票及跨境收购资产的审批风险
本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准，能否取得、以及最终取得
核准的时间存在不确定性。另外，本次发行募投项目还涉及到海外资产收购，
公司还需要完成外汇主管部门的备案或批准等手续，相关手续的完成也存在一
定的不确定性。
四、汇率风险
本次收购 IMDUR产品、品牌和相关资产交易价格以美元为单位，伴随美
元和人民币之间汇率的变动，将给本次收购造成一定的汇兑风险。若汇率变动
42
西藏药业非公开发行股票预案
较大，则标的资产进入上市公司以后，尽管 TOPRIDGE PHARMA 本身利润水
平并不受汇率波动产生较大影响，但在合并报表日，上市公司合并利润水平将
随之出现一定幅度的波动。
五、股市波动风险
股票价格受国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素
的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择
投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格
按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整、全面地披露重
要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，努力实现利润稳定
增长，为股东创造丰厚的回报。
六、实际控制人变更风险
本次发行完成后，发行人的实际控制人将由陈达彬先生、林刚先生变更为
林刚先生。因公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决
策和经营管理层的任免，一旦公司实际控制人发生变化，公司的经营方针和决
策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持
续盈利能力带来不确定性，请投资者注意实际控制人变更可能导致的相关风险。
七、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“指导意见”）的要求，公司就本次非
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，详见本预案“第
七节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。基于测算的主要假设，
在 0%、10%、20%三种增长率假设条件下，公司本次融资募集资金到位后未导
致出现《指导意见》中规定的摊薄即期回报的情形。但该测算结果仅在满足测
算主要假设及增长率假设条件的前提下有效，并不构成本公司的任何承诺和预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。在测算主要假设及增长率假设条件未得到满足的情形下，
公司本次非公开发行仍存在摊薄即期回报的风险。
43
西藏药业非公开发行股票预案
公司为防范即期回报被摊薄拟采取的相关措施不等于对未来利润做出保
证。为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报
能力，公司提出了“持续完善公司治理制度，维护股东合法权益”等具体措施，
详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。上述防
范即期回报被摊薄的措施不等于对公司未来利润做出保证。
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西藏药业非公开发行股票预案
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，为更好地保障投资
者权益，并结合公司实际情况，公司第四届董事会第二十次会议、2013 年年度
股东大会对《公司章程》中对于公司利润分配条款进行了修订，修订后相关条
款具体内容如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
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西藏药业非公开发行股票预案
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润；具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方
式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利润；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取法定公积金、弥补亏损后所
余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司利润分配时间间隔和比例：
1、满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红，且最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红或发放股票股利；
3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
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西藏药业非公开发行股票预案
资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应对此发表独立意见。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。
公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立
董事应当对利润分配方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行
监督。
（五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金分红预案
的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的
利润留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
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西藏药业非公开发行股票预案
（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司
因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董
事发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策，应以股东权益
保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细论证
和说明原因，并提交股东大会，以特别决议审议通过。
（七）公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分
听取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、
电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
二、最近三年利润分配情况
公司 2013 年度至 2015 年度利润分配情况具体如下：
每 10 股 每 10 股派 每 10 现金分红的 分红年度合并报表中 占合并报表中归属
年度 送红股数 息数（元） 股转增 数额（万元） 归属于上市公司股东 于上市公司股东的
（股） 元（含税） 数（股） （含税） 的净利润（万元） 净利润的比率（%）
2015 年 0 1.9 0 2,766.19 9,163.58 30.19
2014 年 0 0.5 0 727.95 2,097.99 34.70
2013 年 0 0.6 0 873.53 2,715.32 32.17
三、未分配利润使用情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为川华
信审[2014]第 014 号的 2013 年审计报告，公司 2013 年实现归属于上市公司股
东的净利润为 27,153,180.92 元，年末未分配利润余额为-170,877.68 元，其中母
公司未分配利润余额为 68,889,159.18 元。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为川华
信审[2015]第 012 号的 2014 年审计报告，公司 2014 年实现归属于上市公司股
东的净利润为 20,979,870.78 元，年末未分配利润余额为 8,638,890.52 元，其中
母公司未分配利润余额 90,083,290.66 元。2014 年度剩余未分配利润将主要用于
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西藏药业非公开发行股票预案
生产经营支出、对外投资等。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为川华
信审[2016]第 002 号的 2015 年审计报告，公司 2015 年实现归属于上市公司股
东的净利润为 91,635,772.39 元，年末未分配利润余额为 83,812,285.68 元，其中
母公司未分配利润余额 173,941,966.55 元。2015 年度剩余未分配利润将主要用
于生产经营支出、收购资产、对外投资等。
四、未来三年（2016～2018 年）股东回报规划
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件和比例：如果公司会计年度盈利，在审计机构对当年年度
报告出具标准无保留意见，保证公司资金需求维持正常经营和长远发展，且无
弥补亏损、重大资金支出等事项发生的前提下，原则上每年应进行一次现金分
红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。公
司在特殊情况下无法按上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当
在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
4、发放股票股利的条件：若公司增长快速，在保证足额现金分红比例及公
司股本规模合理的前提下，董事会可提议采取现金股票相结合的方式分配股利。
公司派发现金、股票股利的比例应满足以下要求：若公司发展阶段属成熟
期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；若公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；若公
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大资金支出是指公司及控股的子公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
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西藏药业非公开发行股票预案
产、固定资产投资等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度末合并报表
经审计净资产的 10%。
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西藏药业非公开发行股票预案
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响进行了测算，相关假设前提、对主要财务指标的影响，以及公司
为防范即期回报被摊薄拟采取的措施如下：
一、主要假设
（一）本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决
议公告日（2016 年 3 月 1 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票
均价 39.12 元/股的 90%，即 35.21 元/股。鉴于公司 2015 年度利润分配已于 2016
年 6 月 2 日实施完毕，共计派发现金股利 27,661,910 元（含税），本次非公开发
行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为不低于人民币 35.02 元/
股。本次非公开发行股票的数量不超过 38,813,672 股（含）。
以下测算假设发行价格为 35.02 元/股，发行数量为 38,813,672 股（最终发行
的 股 份数量以经中国证监会核 准发行的股份数量为准），募集资金总额为
135,925.48 万元（不考虑发行费用）。
（二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字
[2016]48440007 号《盈利预测审核报告》及报告所附的依姆多资产组《盈利预测
表》，在满足盈利预测审核报告编制基础及基本假设的前提下，依姆多资产组
2016 年 6-12 月拟实现净利润 827.11 万美元。以北京时间 2016 年 2 月 26 日（《资
产购买协议》签署日）中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人
民币 6.5338 元计算，依姆多资产组 2016 年 6-12 月拟实现的净利润折合人民币
5,404.17 万元。
《盈利预测审核报告》编制基础及基本假设如下：
1、编制基础
（1）公司全资子公司 TOPRIDGE PHARMA 与资产转让方 ASTRAZENECA
AB 于 2016 年 2 月 26 日签订了《资产购买协议》等文件，并约定：TOPRIDGE
PHARMA 向 ASTRAZENECA AB 及其附属公司收购 IMDUR（依姆多）产品、
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西藏药业非公开发行股票预案
品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产（以下简称“依姆多资产组”），包括
与 IMDUR、MONODUR和 DURONTITRIN相关的所有的商标、技术诀窍、
商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益，依姆多资产
组的购买价格总额为 1.9 亿美元及完成日预估库存价值 400 万美元。
（2）预计本公司股东大会通过该重大资产重组，并在 2016 年 5 月 31 前完
成对《资产购买协议》约定的依姆多资产组收购，依姆多资产组的风险报酬从
2016 年 6 月 1 日开始由公司及其下属公司享有。
（3）根据《资产购买协议》的约定，ASTRAZENECA AB 有义务向本公司
提供依姆多资产组在 2010-2015 年的销售记录（包括销售量、销售收入、销售毛
利 等 数 据 ）， 同 时 保 证 该 数 据 在 所 有 实 质 方 面 均 完 整 准 确 。 本 公 司 以
ASTRAZENECA AB 提供的经营数据为基础，结合本公司对该资产组在购买后
在 2016 年、2017 年的业务整合及经营计划，包括资产组的转换计划、生产计划、
销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，考虑市场和业务拓展计划，并
遵循谨慎性原则编制了 2016 年 6-12 月及 2017 年度盈利预测报告。
（4）编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实
际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、基本假设
依姆多资产组盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）依姆多资产组盈利预测期间所遵循的国家现行政策、法律以及当前社
会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）依姆多资产组盈利预测期间所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）依姆多资产组盈利预测期间适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇
率相对稳定；
（4）依姆多资产组盈利预测期间所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）依姆多资产组盈利预测期间能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）依姆多资产组盈利预测期间经营所需的原材料、能源、劳务等能够取
得且价格无重大变化；
（7）依姆多资产组盈利预测期间制定的生产计划、销售计划、投资计划、
融资计划等能够顺利执行；
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西藏药业非公开发行股票预案
（8）本公司及下属子公司 TOPRIDGE PHARMA 与 ASTRAZENECA AB 签
订的《资产购买协议》能够有效执行；
（9）依姆多资产组盈利预测期间的中国业务在西藏诺迪康药业股份有限公
司主体中运营，境外的业务主要在 TOPRIDGE PHARMA 主体中运营；各自适用
的所得税政策未发生重大变化；
（10）本公司及下属子公司 TOPRIDGE PHARMA 与康哲药业或康哲药业
附属公司的《依姆多推广服务协议》能够签订并有效执行；
（11）本公司及下属子公司 TOPRIDGE PHARMA 与 ASTRAZENECA AB
签订的《依姆多供应协议》能够有效执行并协议约定的价格结算；
（12）依姆多资产组预计使用寿命为 20 年，相关无形资产在寿命期内直线
法摊销；
（13）本公司在 2016 年 11 月 30 日前将购买依姆多资产所需要的资金通过
增资的方式支付给子公司 TOPRIDGE PHARMA，依姆多资产组在 2016 年 11 月
30 日后无需承担借款利息；
（14）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）公司 2015 年将所持四川本草堂有限公司（以下简称“本草堂”）51%
股权出售给无关联第三方，处置完毕后本草堂不再纳入公司合并范围。根据四川
华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专[2016]号《备考财
务报表审阅报告》，剥离本草堂后，公司 2015 年实现归属于母公司股东的净利润
6,356.81 万元，扣非后归属于母公司股东的净利润 6,241.38 万元。
假设除本次拟收购的依姆多资产组所产生的净利润之外，2016 年公司归属
于母公司股东的净利润（扣非前/后）在前述备考财务报表中 2015 年归属于母公
司股东净利润（扣非前/后）基础上分别上涨 0%、10%和 20%。
（四）假设 2016 年公司归属于母公司股东的净利润（扣非前/后）由依姆多
资产组 2016 年 6-12 月产生的净利润和假设（三）所述的除依姆多资产组净利润
之外的 2016 年归属于母公司股东的净利润（扣非前/后）组成。
（五）假设 2016 年 10 月 31 日完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计
算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行
完成时间为准）；
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西藏药业非公开发行股票预案
（六）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的
其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
（七）上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对公司财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响如下：
2015 年/末（发行前） 2016 年/末（发行后）
备考合并财 假设归属于 假设归属于 假设归属于
指标 合并
务报表（剥 母公司净利 母公司净利 母公司净利
财务报表
离本草堂） 润增长 0% 润增长 10% 润增长 20%
股本（股） 145,589,000 145,589,000 184,402,672 184,402,672 184,402,672
归属于母公司股东净资产
48,945.27 48,945.27 193,865.54 194,501.22 195,136.91
（万元）
归属于母公司股东净利润
9,163.58 6,356.81 11,760.98 12,396.66 13,032.35
（万元）
扣非后归属于母公司股东净
6,493.90 6,241.38 11,645.55 12,269.69 12,893.83
利润（万元）
归属于母公司股东的基本每
0.63 0.44 0.77 0.82 0.86
股收益（元/股）
扣非后归属于母公司股东的
0.45 0.43 0.77 0.81 0.85
基本每股收益（元/股）
归属于母公司股东的稀释每
0.63 0.44 0.77 0.82 0.86
股收益（元/股）
扣非后归属于母公司股东的
0.45 0.43 0.77 0.81 0.85
稀释每股收益（元/股）
归属于母公司股东的加权平
20.58 13.84 15.46 16.22 16.98
均净资产收益率（%）
扣非后归属于母公司股东的
14.58 13.59 15.30 16.06 16.80
加权平均净资产收益率（%）
注：
（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+发行后归属于
母公司股东净利润的增长+募集资金净额-本期现金分红；
（2）发行后归属于母公司股东的基本每股收益（扣非前/后）=发行后归属于母公司股
东净利润（扣非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数×2/12）；
（3）发行后归属于母公司股东的稀释每股收益（扣非前/后）=发行后归属于母公司股
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西藏药业非公开发行股票预案
东净利润（扣非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数×2/12）；
（4）发行后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后归属于母公司股东净
利润/（发行前归属于母公司股东净资产+当年归属于母公司股东净利润/2+募集资金净额
×2/12-当年分红×6/12）；
（5）发行后扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后扣非后归属于
母公司股东净利润/（发行前归属于母公司股东净资产+当年归属于母公司股东净利润/2+募
集资金净额×2/12-当年分红×6/12）
关于上述测算说明如下：
基于上述主要假设前提，经测算，在上述三种增长率假设条件下，本次融资
募集资金到位后预计 2016 年扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的基本
每股收益和稀释每股收益均高于上一年度相关指标，未导致出现《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）中规定的摊薄即期回报的情形。
三、为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报
能力的具体措施
（一）持续完善公司治理制度，维护股东合法权益
公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强和推进内控规范建设
工作，深入完善内控制度，优化管理流程；加强内控建设的日常检查和整改督促
工作。确保公司的股东大会、董事会、监事会能够按照法律、法规、公司章程和
议事规则的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司股东特别
是中小股东的合法权益。公司并将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的相关规定，依法履行信息披露义务，维护公司股东利益。
（二）加强对募集资金的管理，确保募集资金的使用规范合理
为加强募集资金管理，保障本次非公开发行募集资金能够得到规范、有效地
使用，公司将根据 2016 年 4 月修订的《西藏诺迪康药业股份有限公司募集资金
管理制度》，审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
本次发行募集资金到位后，将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理；并在
募集资金到位后一个月内与保荐机构、存管银行签订三方监管协议。存管银行每
月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户
资料。同时，为确保按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，公司将定期披
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西藏药业非公开发行股票预案
露投资项目的实施进度情况，公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
（三）提升风险控制水平，加强对募集资金投资项目的管理
本次募集资金投资项目拟收购的 IMDUR产品技术成熟，在国际、国内市场
均具有良好的美誉度，预期能够产生稳定的销售收入和利润，是公司现有产品种
类的有益补充，有助于公司优化业务结构、提高长期回报，增强长期可持续发展
能力，符合上市公司全体股东的利益。收购完成后，公司将面临与海外收购相关
的法律风险、业务整合风险以及汇率波动等风险，公司将进一步提升管理水平和
经营效率，增强风险应对能力，不断提升市场竞争能力，降低本次发行对摊薄股
东即期回报的影响。
（四）制定股东回报规划，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2016 年
4 月 27 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年股东回
报规划（2016-2018）》（以下简称“规划”），进一步明确了公司利润分配形式、
利润分配的期间间隔、现金分红条件和比例，以及发放股票股利的条件。公司董
事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》的要求，结合公司年度
盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合
理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。
未来，公司将严格执行既定分红政策，在符合《公司章程》、《规划》利润分
配条件的情况下，积极推动利润分配，使公司股东特别是中小股东的利益得到充
分保护。
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2016 年 8 月 19 日
56
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