贵州盘江精煤股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可
意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《贵州盘江精煤股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贵州盘江精煤股份有限公司独立董
事工作制度》及有关法律法规的规定，我们作为贵州盘江精煤股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅第四届董事会 2016 年第五次临时会议
相关议案，基于独立判断的立场，就公司非公开发行股票涉及的关联交易事项发
表如下意见：
一、关于非公开发行股票涉及关联交易事宜的意见
1、公司原拟向包括杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭
州汇智”）在内的 3 名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次非公开发
行”），贵州盘江精煤股份有限公司 2015 年员工持股计划通过杭州汇智间接认购
公司本次非公开发行的股份，公司部分董事、高级管理人员参与认购贵州盘江精
煤股份有限公司 2015 年员工持股计划的份额，间接参与认购公司非公开发行的
股票。现公司拟终止 2015 年员工持股计划，杭州盘江汇智投资合伙企业（有限
合伙）不再参与认购公司本次非公开发行的股票。因此，本次终止公司 2015 年
员工持股计划及终止浙银汇智（杭州）资本管理有限公司、杭州盘江汇智投资合
伙企业（有限合伙）与公司签订的认购协议构成关联交易。经我们审查，公司拟
签署的关于终止《贵州盘江精煤股份有限公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限
公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《贵州盘江精煤股份有限公司
与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
的补充协议》的协议内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股
东合法权益的情形。
2、公司本次非公开发行募集的资金将不用于增资贵州盘江煤层气开发利用
有限责任公司并取得其 51%的股权。由于贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司
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是公司的关联方，因此，终止增资贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司构成关
联交易。经我们审查，公司拟签署的关于终止《贵州盘江精煤股份有限公司与贵
州盘江煤层气开发利用有限责任公司之附条件生效的增资协议》的协议内容符合
有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
3、本次非公开发行实施前，贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简
称“盘江控股”）持有公司 58.07%股份，为公司控股股东。本次非公开发行股票
数量为不超过 2.5 亿股，本次非公开发行完成后，盘江控股持有公司股份的比例
将变更为 50.45%，仍为公司控股股东。本次非公开发行股份不会导致公司控制
权发生变化。
4、公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次
非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会
在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合
公司和全体股东的利益，未损害中小股东的合法权益，我们同意将上述关联交易
事项提交公司董事会审议。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《贵州盘江精煤股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股
票涉及关联交易的事前认可意见》签字页）
独立董事：
张瑞彬 光东斌 刘宗义
2016 年 8 月 11 日
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