江苏德威新材料股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规的有关规定，我们作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关事项及 2016 年上
半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保、关联交易
情况发表独立意见如下：
一、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司 2016 年上半年度募集资金的存放与使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。
经审阅，我们认为公司《募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司
募集资金存放、使用、管理情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
二、关于公司 2016 年半年度资本公积金转增股本的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2016 年半年度资本公积金转增股本
预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤
其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该项议案，
并同意将该议案提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
三、关于修订江苏德威新材料股份有限公司章程的独立意见
经核查，我们认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定，对《公司章程》进行了修改，符合相关法律法规的要求, 同意将该
议案提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
四、关于设立全资子公司重庆德威新材料有限公司的独立意见
经核查，我们认为：公司拟以自有资金 2000 万元人民币（占其注册资本的
100%）在重庆设立全资子公司重庆德威新材料有限公司（暂定名，以工商注册登
记为准) ，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规政策。我们
同意该项议案。
五、关于提名公司董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，经核查：
1、本次公司董事候选人（李红梅女士）的提名符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有
效。
2、经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 规定之情形以及其他规
范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形。 董事候选人
的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任上市公司董事岗位职责的要
求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司第五届董事会第十一次次会议对公司董事候选人李红梅
女士的提名,并同意将该议案提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
六、关于为子公司提供担保的独立意见
1、被担保对象是公司的子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险
进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利
益。
2、本次担保主要用于子公司未来经营发展的需要，有利于子公司长效、 有
序发展，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。
3、本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 我们同意本次
公司对子公司的担保事项。
七、关于确认新增业务相关会计估计的独立意见
经核查，我们认为：公司此次确认新增商业保理业务相关会计估计，符合国
家相关法律法规的规定和要求，符合公司实际业务情况，是必要的、合理的和稳
健的；公司董事会审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定；
本次会计估计变更能够更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，为广大
投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
我们同意公司本次确认新增业务相关会计估计事项。
八、报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担
保情况的独立意见
1、截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
规定,不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况。
3、截至本报告期末，公司已审批的对外担保额度合计人民币31,000万元，
均为公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，其中对控股子公司扬州德威新
材料有限公司担保人民币10,000万元；对控股子公司苏州工讯科技有限公司担保
人民币1,000万元；对安徽滁州德威新材料有限公司担保人民币20,000万元；累计
占公司最近一期经审计净资产的16.48%。截至2016年6月30日，公司实际发生担
保金额为人民币23,567.59万元，无对外逾期担保。
除此之外，公司不存在为本公司的股东、股东的附属企业及本公司其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。
九、报告期内公司关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为：2016 年上半年度，公司没有重大关联交易事项，亦不
存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
独立董事：陈冬华 刘希白 沈志钦
2016 年 8 月 20 日
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