哈尔滨秋林集团股份有限公司
关联交易决策制度
（经 2016 年 8 月 18 日召开的公司第八届董事会第二十一次会议决议修订）
第一章 总 则
第一条 为保证哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：公司）与关联方之间订立的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股
东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《哈尔滨秋林集团股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规，并结合公司实际情况，特制订
本制度。
第二条 公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵
守 《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》的规定。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其它组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）具有本制度第六条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
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然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二
个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人、应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加
重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系
及商业利益关系等。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项 ：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助；
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（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其它通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会、上海证券交易所认定属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公正、公平、公开、公允原则；
（四）关联董事、关联股东和当事人采取回避表决原则；
（五）有利于公司的经营和发展的原则。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易
是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或报告。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。日
常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式
等主要条款。
第四章 关联交易的程序与披露
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
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董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制
度第六条第（四）项的规定]；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，经总
裁办公会审议通过，报董事长批准，并书面通知董事会秘书，进行及时披露；公司与关联自
然人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内（不
含5%）的关联交易，应提交董事会进行审议，并应当及时披露；公司不得直接或间接向董事、
监事、高级管理人员提供借款。
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第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元人民币以上 3000 万元人
民币以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以内（不含 0.5%）的关联交易，
经总裁办公会审议通过，报董事长批准，并书面通知董事会秘书，进行及时披露；公
司与关联法人拟发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以内（不含 5%）的关联交易，应提交董事会进行审议，并应当及时披露。
第十七条 公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》9.7的规定，提
供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的评估或审计报告，
并经董事会同意后报股东大会审议批准。
本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
第十八条 本制度第十六条、第十七条所述的关联交易，应由二分之一以上独立董事认
可后，方可提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请证券服务机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。 审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第十九条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十六条、第十七条的规定。
已按照本制度第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行。有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。 公司出资额达到本制度第十七条规定标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
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第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额
作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到
本制度第十五条、第十六条、第十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本
制度第十五条、第十六条、第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并照连续十二
个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关
联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以
及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度第十五
条、第十六条、第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）至第（十六）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易
金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议
等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 公司可以在披露上一
年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年
度报告和中期报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易
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总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审
议及披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，经上海证券交易所豁免，
可以不按照关联交易的披露方式进行审议及披露；
（五）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并在
年度报告中发表意见。
第二十九条 公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项
意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向
股东大会报告。
第三十条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第三十一条 公司应按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及本制度的规定，认真履行关联交易的信息披露义务。股东大
会或董事会做出关联交易事项的决议应及时公告。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
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（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策和定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，
还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司
本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》第9.13条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。
公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还应当按照《上海证券交易所股票上
市规则》第9.14条规定进行披露。
第三十三条 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规定的，适
用《上海证券交易所股票上市规则》第九章的规定。
第五章 风险防范和责任追究
第三十四条 公司业务部门、各分子公司在日常业务往来中，应及时收集往来单位的工
商资料，了解客户的股权结构，发生关联交易应及时报送董事会办公室（证券部）；各分子
公司应定期对关联方进行梳理，形成名册报送至董事会办公室（证券部）备案。
第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三十七条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
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交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担责任。
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司《章程》
相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行，并及时修订
本制度报董事会审议通过。
第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责制订、修改、解释。
第四十一条 本制度自公司董事会审议批准之日起执行，原《哈尔滨秋林集团股份有限
公司关联交易决策制度》（2006 年 4 月 24 日召开的五届七次董事会审议通过）同时废止。
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