鲁亿通：北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函（二）》的答复意见_股票频道

北京市中伦律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对山东鲁亿通智能电气股份

有限公司的重组问询函（二）》

的答复意见

二〇一六年八月

北京市中伦律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司

的重组问询函（二）》的答复意见

致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁亿通智能电气股份有

限公司（以下简称“鲁亿通”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金

购买杭州嘉楠耘智信息科技有限公司 100%股权暨关联交易的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》，以及中国证监会、司法部联合发

布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》等有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守

律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易相关文件的合法、合

规、真实、有效等方面进行了充分的核查验证，保证本回复意见不存在虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。本所按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就鲁亿通于 2016 年 7 月

25 日收到深圳证券交易所针对鲁亿通于 2016 年 7 月 20 日公告的《山东鲁亿通

智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案（修订稿）》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于深圳证券交易所<

关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关文件下

发的《关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许

可类重组问询函【2016】第 59 号）所涉相关事项出具本答复意见内容如下：

释义

在本答复意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义

鲁亿通、上市公司指山东鲁亿通智能电气股份有限公司

杭州嘉楠耘智信息科技有限公司及其前身北

嘉楠耘智、标的公司指

京嘉楠耘智信息科技有限公司

杭州嘉楠超芯投资管理合伙企业（有限合

伙）。原名“北京嘉楠科技中心（有限合伙）”，

嘉楠超芯指简称“嘉楠科技”，已于 2016 年 7 月 21 日迁

址至杭州并更名为“杭州嘉楠超芯投资管理

合伙企业（有限合伙）”

水木泽华指杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙）

数芯投资指杭州数芯投资合伙企业（有限合伙）

彼特蒂尔指杭州彼特蒂尔投资合伙企业（有限合伙）

盈澜投资指杭州盈澜投资合伙企业（有限合伙）

置澜投资指杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）

华丁暾澜指杭州华丁暾澜投资合伙企业（有限合伙）

晟澜投资指杭州晟澜投资合伙企业（有限合伙）

杭州暾澜指杭州暾澜投资管理有限公司

贝申投资指杭州贝申投资管理合伙企业（有限合伙）

彼特参赞指杭州彼特参赞投资合伙企业（有限合伙）

中信建投-数贝泽华人工智能与区块链定增

中信建投资管计划指

资管计划

中信建投基金管理有限公司，系中信建投资

中信建投基金指

管计划管理人

杭州嘉楠耘智信息科技有限公司全体股东，

包括张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、嘉

交易对方指

楠超芯、水木泽华、数芯投资、彼特蒂尔、

盈澜投资、置澜投资、华丁暾澜、晟澜投资、

贝申投资、彼特参赞

纪法清、孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中信建

配套募集资金认购方指

投资管计划

杭州暾澜指杭州暾澜投资管理有限公司

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及

本次交易指

募集配套资金的行为

本次重大资产重组过程中，鲁亿通为购买标

本次发行指的资产及募集配套资金而非公开发行股份的

行为

《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股

预案指份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案》

公司章程指山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程

本所指北京市中伦律师事务所

《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易

本答复意见指所<关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公

司的重组问询函（二）>的答复意见》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

答复正文

一、问题六

6、根据测算，本次重组完成后，纪法清及其一致行动人合计持有上市公司

32.39%的股份，剔除认购配套募集资金后的持股比例为 23.89%，张楠赓、李佳

轩、刘向富及嘉楠科技1合计持有鲁亿通 22.23%的股份，两者差额仅为 1.66%；

而孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽华合

计持有鲁亿通 16.77%的股份，且张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平和孙奇锋均

为标的公司董事。请补充披露：

（1）纪法清认购配套募集资金的具体资金来源；

（2）交易完成后，交易对手方进入董事会、管理层的具体安排；

（3）控股股东、交易对手方为确保公司控制权不发生变更拟采取的具体措

施；

（4）请结合上述事项说明本次交易是否属于重组上市。

请财务顾问和律师就上述事项核查并发表意见。

回复：

（1）纪法清认购募集资金的具体资金来源

纪法清系上市公司鲁亿通的控股股东及实际控制人，根据上市公司公告，截

至本回复签署日，其以个人名义直接持有的上市公司股票合计市值约14亿元。

除上述股票投资外，纪法清个人及家庭财产还包括多年经营积累的银行存款、非

股权投资、房产等，具备较强的资金实力。

针对本次认购募集配套资金的资金来源和支付安排，纪法清已出具了《纪法

清关于认购配套资金的资金来源和支付安排的声明》，具体如下：

“本人保证有充足的资金来源参与认购上市公司非公开发行的股份，并保证

认购资金系本人自有资金，资金来源合法。本次发行股份所涉资金未直接或间接

原名“北京嘉楠科技中心（有限合伙）”，简称“嘉楠科技”；已于 2016 年 7 月 21 日迁址至杭州并更名为“杭

州嘉楠超芯投资管理合伙企业（有限合伙）”，简称“嘉楠超芯”，下同。

来源于上市公司及其他关联方，未通过与上市公司进行资产置换或其他交易方式

获得任何资金。

在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资

金股份，并不迟于上市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机

构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额到位。

如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

（2）交易完成后，交易对手方进入董事会、管理层的具体安排

根据上市公司实际控制人纪法清、交易对手及配套募集资金认购方出具的

《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于本次交易完成后鲁亿通董事会、高级管

理人员具体推荐安排的确认函》，各方同意本次交易完成后，交易对手方进入上

市公司董事会、管理层的具体安排如下：

“1、本次交易完成后至最近一次鲁亿通董事会换届选举前，本次交易的交

易对方以及募集配套资金认购方孔剑平、孙奇锋、王麒诚、中信建投基金均不向

鲁亿通提出改选或提名董事的提案。

2、根据鲁亿通《公司章程》的规定，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1

人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董

事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

在本次交易完成后 36 个月内：

（1）张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯至多向鲁亿通提名 2 名董事候选

人（含 1 名独立董事）；

（2）如果董事会人数增加至 9 人以上（含 9 人），则张楠赓、李佳轩、刘向

富及嘉楠超芯至多向鲁亿通提名 3 名董事候选人（含 1 名独立董事）。

本次交易的其他交易对方及除纪法清外的募集配套资金认购方均不向鲁亿

通提出改选或提名董事的提案；在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章

程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董

事人数均将保持多数。

3、根据鲁亿通《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，由董事会提名委员

会提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4 名、财务总监 1 名，由总经理

提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公

司高级管理人员。在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成后，鲁亿通实际控制

人纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》

的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑双主业

的发展模式，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。”

（3）控股股东、交易对手方为确保公司控制权不发生变更拟采取的具体措

施

本次交易完成后，纪法清仍为鲁亿通实际控制人。为保持鲁亿通控制权稳定，

本次交易控股股东、交易对方为确保上市公司控制权不发生变更做了如下安排：

A. 本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件

为保持上市公司控制权稳定，本次交易在发行股份购买资产的同时，向上市

公司控股股东、实际控制人纪法清发行股份募集配套资金，且发行股份购买资产

与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批

准而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。基于该等前提，考虑配套

募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下，纪法清直接和间接控制上市公

司股权比例为 32.40%，张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯合计持有鲁亿通

22.23%的股份，孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、

水木泽华持有的鲁亿通股份为 16.77%，张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯与

孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽华不存在

一致行动关系，纪法清直接和间接持有上市公司股权比例与前者相差 10.17%，

与后者相差 15.63%。故本次交易完成后，纪法清仍为上市公司的实际控制人。

B. 本次交易后上市公司董事会及高级管理人员的安排

上市公司实际控制人纪法清、本次交易的交易对方及配套募集资金认购方出

具的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于本次交易完成后鲁亿通董事会、高

级管理人员具体推荐安排的确认函》，就本次交易完成后，交易对方进入上市公

司董事会、管理层作出具体安排，确保上市公司实际控制人纪法清及其一致行动

人可提名多数的非独立董事及独立董事，并保证鲁亿通管理的延续性与稳定性。

具体安排详见本题之“（2）交易完成后，交易对手方进入董事会、管理层的

具体安排”。

C. 鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清及其一致行动人关于股份锁定及保

有控制权的承诺

a) 鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清及其一致行动人出具《关于股份锁

定的承诺函》，具体如下：

“本人及一致行动人通过本次发行认购的鲁亿通股份自新增股份上市之日

起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应

新增取得的鲁亿通股份，亦应遵守上述锁定要求。

本次发行结束后 12 个月内，本人及一致行动人将不以任何方式转让本人在

本次发行前已持有的鲁亿通股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

议方式转让该等股份，也不由鲁亿通回购该等股份。如该等股份由于公司送股、

转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。

如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人

及一致行动人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订

并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人及一致行动人具有法律约束力。

若在锁定期内违反该承诺，本人及一致行动人将因此产生的所得全部上缴鲁亿

通，并承担由此产生的全部法律责任。”

b) 鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清及其一致行动人出具《关于保持鲁

亿通控制权的承诺函》，具体如下：

“本承诺函签署之日起至本次交易完成后 36 个月内，不会主动放弃在鲁亿

通董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对鲁亿

通的控股股东及实际控制人的地位；

本承诺函签署之日起至本次交易完成后 36 个月内，将在符合法律、法规及

规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对鲁亿通的实际控制地位。”

D. 交易对方张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯关于不谋求鲁亿通控制权

的承诺

交易对方张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯出具《关于不谋求鲁亿通控制

权的承诺函》，具体如下：

“在本次交易完成后 36 个月内，承诺人张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超

芯均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次

交易完成后 36 个月内，承诺人均不谋求或采取与除承诺人之外的其他交易对方

一致行动或通过协议等其他安排，与除承诺人之外的其他交易对方共同扩大其所

能够支配的公司表决权的数量；在本次交易完成后 36 个月内，承诺人均不与任

何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。”

E.. 其他交易对方及配套募集资金认购方关于不与其他股东一致行动的承

诺

交易对方孔剑平、水木泽华、数芯投资、彼特蒂尔、盈澜投资、置澜投资、

华丁暾澜、晟澜投资、贝申投资、彼特参赞、孙奇锋、王麒诚出具《关于不与其

他股东一致行动的承诺函》，具体如下：

“本次交易完成后 36 个月内，除本次交易已披露的一致行动关系外，承诺

人不与除纪法清以及其一致行动人之外的其他鲁亿通股东签署任何一致行动协

议或作出任何可能达成一致行动状态的安排或约定，且承诺人亦不会作出任何影

响或改变上市公司现有控制权的其他行为。

承诺人进一步承诺，本次交易完成后 36 个月内，承诺人不会向鲁亿通提出

改选或提名董事的提案，不会向鲁亿通董事会推荐高级管理人员候选人，不会利

用股东地位谋求对鲁亿通董事会的控制权。”

F. 配套募集资金认购方中信建投基金关于放弃表决权的承诺

中信建投基金出具《关于放弃表决权的承诺函》，具体如下：

“本次交易完成后 36 个月内，承诺人放弃其于本次交易后取得鲁亿通股份

相应的表决权。”

G.. 张楠赓及其一致行动人与孔剑平及其一致行动人关于不谋求一致行动的

承诺

张楠赓、李佳轩、刘向富、嘉楠超芯与孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂

尔、水木泽华、贝申投资、彼特参赞出具了承诺函，具体如下：

“张楠赓、李佳轩、刘向富与嘉楠超芯分别承诺，在本次交易完成并取得鲁

亿通股份后，参与鲁亿通股东大会审议相关议案时，除四方之间构成一致行动关

系外，独立于鲁亿通其他股东进行判断并行使表决权，不会与包括孔剑平、孙奇

锋、数芯投资、彼特蒂尔、水木泽华、贝申投资、彼特参赞在内的鲁亿通其他股

东通过协议或其他安排采取一致行动。

孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、水木泽华、贝申投资、彼特参赞分

别承诺，在本次交易完成并取得鲁亿通股份后，参与鲁亿通股东大会审议相关议

案时，除孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔确定采取一致行动关系外，由前

述七方独立于鲁亿通其他股东进行判断并行使表决权，不会与除纪法清以及其一

致行动人之外的鲁亿通其他股东通过协议或其他安排采取一致行动。

张楠赓、李佳轩、刘向富、嘉楠超芯、孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂

尔、水木泽华、贝申投资、彼特参赞作为承诺人分别承诺并保证上述承诺真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，

承诺人将相应承担法律责任；如因违反上述承诺给鲁亿通及相关方造成损失的，

承诺人将相应承担赔偿责任。”

（4）结合上述事项说明本次交易不属于重组上市

截至本答复意见出具之日，上市公司控股股东和实际控制人为纪法清先生，

其直接和间接控制公司 58,341,413 股股份，占公司总股本的 54.17%。

1、本次交易完成后，考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情

况下，纪法清直接和间接控制上市公司股权比例为 32.40%，张楠赓、李佳轩、

刘向富及嘉楠超芯合计持有鲁亿通 22.23%的股份，孔剑平、孙奇锋、数芯投资、

彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽华持有的鲁亿通股份为 16.77%。鉴于

张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯与孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、

彼特参赞、贝申投资、水木泽华不存在一致行动关系，且鲁亿通本次发行股份及

支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产

重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自

始不生效。故本次交易完成后，纪法清仍为上市公司的实际控制人，本次交易不

会导致上市公司实际控制人发生变更。

2、根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与

解答》中的要求，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定

的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套

资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。按照上述要求测算，扣除

本次交易中上市公司实际控制人纪法清认购的 51,000.00 万元配套资金份额后，

纪法清直接和间接控制上市公司 58,341,413 股股份，占交易完成后考虑配套募

集资金发行股份且配套融资全额募集情况下上市公司全部股本的 23.89%，其持

股比例仍超过嘉楠耘智实际控制人张楠赓、李佳轩及其一致行动人在交易完成后

合计持有的上市公司 22.23%的股份。

具体测算如下表：

本次交易后

（考虑配套融资并扣除实际控

（考虑配套融资）

制人认购配套的金额）

股东名称股数（股）股比股数（股）股比

纪法清 69,863,715 28.61% 49,106,693 20.11%

微红投资 9,234,720 3.78% 9,234,720 3.78%

纪法清直接和间接持

79,098,435 32.40% 58,341,413 23.89%

有的上市公司股份

张楠赓 17,304,809 7.09% 17,304,809 7.09%

李佳轩 17,304,809 7.09% 17,304,809 7.09%

刘向富 17,183,361 7.04% 17,183,361 7.04%

嘉楠超芯 2,490,842 1.02% 2,490,842 1.02%

张楠赓、李佳轩及其一

致行动人直接和间接 54,283,821 22.23% 54,283,821 22.23%

持有的上市公司股份

3、根据本题之“（3）控股股东、交易对手方为确保公司控制权不发生变

更拟采取的具体措施”，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及配套募集

资金认购方均为确保上市公司控制权不发生变更安排了具体、有效、可行的措施。

综上所述：

（1）本次交易完成后（发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件），

纪法清及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，其余股东及其一

致行动人在上市公司拥有权益的股份均未超过纪法清及其一致行动人，且纪法清

能够直接或者间接行使上市公司最多的可以实际支配上市公司股份表决权且股

份表决权超过 30%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条构

成“控制”的情形之一，即纪法清及其一致行动人“可以实际支配上市公司股份

表决权超过 30%”

（2）根据上市公司实际控制人纪法清、交易对手及配套募集资金认购方出

具的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于本次交易完成后鲁亿通董事会、高

级管理人员具体推荐安排的确认函》，在本次交易完成后 36 个月内，纪法清直

接或间接提名的非独立董事及独立董事人数仍保持多数，符合《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》第 17.1 条构成“控制”的情形之一，即纪法清及其一致

行动人“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选

任”；

（3）根据相关方出具的承诺并结合本次交易完成后鲁亿通的股权结构，纪

法清所直接或间接享有的表决权仍足以对鲁亿通股东大会的决议产生重大影响，

符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条构成“控制”的情形之

一，即“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生

重大影响”；

故此，本次交易完成后，尽管纪法清直接或间接持有的股份比例会有一定下

降，但纪法清对鲁亿通的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。

（5）本所律师核查意见

经核查，本所律师认为，本次交易中纪法清认购募集资金的资金来源系其本

人自有资金，资金来源合法；上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及配套

募集资金认购方均为确保上市公司控制权不发生变更安排了具体、有效、可行的

措施；本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。

二、问题八

8、本次配套融资认购方之一为中信建投资管计划，交易完成后持有公司

6.97%的股份。请补充说明该计划的设立安排，实际出资人及其资金来源、相应

的出资额，是否存在结构性安排，并核查说明实际出资人与纪法清、张楠赓、

李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋等是否存在关联关系或一致行动关系。请财

务顾问和律师核查并出具意见。

回复：

（1）中信建投资管计划的设立安排

截至本答复意见出具之日，中信建投资管计划认购人尚未与管理人中信建投

基金签署资产管理合同，中信建投资管计划尚未成立。

该计划预计将于九月上旬完成全部设立事项，并在收到缴款通知后依据通知

要求及时完成向鲁亿通缴款事项。

中信建投基金已就本次资管计划基本情况与潜在投资人进行了充分的沟通，

并已达成初步认购意向。

（2）中信建投资管计划实际出资人及与相关方不存在关联关系或一致行动

关系

依据中信建投基金与鲁亿通签署的《股份认购合同》及《股份认购补充合同》，

本次拟设立的资管计划将出资22,000.00万元用于认购鲁亿通本次非公开发行股

份。中信建投基金已与部分投资人达成初步认购意向，但名单尚未最终确定。投

资人将在中信建投基金启动正式销售后，尽快完成缴款。

中信建投基金就其拟设立的资产管理计划出具了《对拟设立的资产管理计划

出具的声明与承诺》，确认：

“1、本计划为特定客户资产管理计划，资管计划的客户选择标准如下：委

托投资初始金额不低于100万元人民币；能够识别、判断和承担相应投资风险。

2、本计划募集对象均须以自有资金或自筹资金认购，其用于认购本计划份

额的资金来源合法合规，且不得存在结构化安排。

3、本计划不存在替他人代持情形。

4、本计划募集对象与纪法清、张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋

及其各自的一致行动人不得存在关联关系或一致行动关系。”

（3）中信建投资管计划不存在结构性安排及放弃表决权

1、中信建投基金出具了《非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函》，

承诺以合法筹集的资金作为本公司认购鲁亿通非公开发行股份的资金来源；本次

认购资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用

杠杆或其他结构化的方式进行融资。

2、中信建投基金出具了《关于放弃表决权的承诺函》，承诺本次交易完成

后36个月内，放弃其于本次交易后取得鲁亿通股份相应的表决权。

（4）本所律师核查意见

综上，截至本答复意见出具之日，中信建投资管计划尚未设立，根据中信建

投基金出具的承诺，本所律师认为，中信建投资管计划不存在结构性安排的设计，

其潜在的实际出资人资金来源合法，中信建投资管计划的实际出资人与纪法清、

张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋等不得存在关联关系或一致行动关系。

三、问题九

9、根据公司回复，出于降低投资风险的考虑，姚勇杰及其控制的盈澜投资

于 2016 年 1 月按照原投资 1.7 亿元估值将持有的标的公司 2.32%、1.18%股权转

让给孔剑平。同时预案显示，晟澜投资于 2016 年 3 月 30 日以估值 30 亿元向标

的公司增资 3000 万元，占标的公司 1%股权，而晟澜投资于 2016 年 4 月 7 日合

伙人发生变更，其中普通合伙人变更为姚勇杰控制的杭州暾澜嘉棣投资管理有

限公司。请公司说明：

（1）姚勇杰及盈澜投资所持股份是否存在代持行为；

（2）姚勇杰在晟澜投资增资标的公司后入伙的原因、合理性；

（3）晟澜投资原合伙人杨琼琼、陈碧珍退出的原因，是否存在股份代持行

为；

（4）晟澜投资增资标的公司的具体原因，是否存在利益输送等。

请财务顾问和律师核查并发表意见。

回复：

（1）姚勇杰及盈澜投资所持股份不存在代持行为

A. 姚勇杰及盈澜投资增资嘉楠耘智的情况

根据嘉楠耘智说明并经本所律师核查，姚勇杰及其控制的盈澜投资系于

2015 年 7 月确定投资意向并于 2015 年 12 月最终完成增资嘉楠耘智的工商变更

手续。

2015 年 7 月，嘉楠耘智 28nm 芯片正处于量产前制作芯片掩膜 MASK 阶段，

芯片掩膜 MASK 制作完成后，芯片即可实现量产，嘉楠耘智盈利能力已逐渐显

现，据此各方协商一致确定对嘉楠耘智按照 1.7 亿元的估值增资入股。

就姚勇杰向嘉楠耘智的实缴出资：根据嘉楠耘智提供的支付系统专用凭证

（NO.D59615906），姚勇杰于 2015 年 7 月 10 日向嘉楠耘智汇入投资款

2,000,000.00 元，其中 2.3184 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

根据本所律师访谈，姚勇杰确认在出资过程中不存在向他人借款或让他人代

打款的行为；且曾经持有嘉楠耘智 1.18%股权的行为不存在代持情况。

就盈澜投资向嘉楠耘智实缴出资：根据嘉楠耘智提供的三份客户回单及电汇

凭证（No.27850826、No.27850827、No.27850828），2015 年 8 月 14 日，盈澜投

资向嘉楠耘智汇入 400 万元投资款；2015 年 8 月 17 日，盈澜投资向嘉楠耘智汇

入 100 万元投资款；2015 年 8 月 27 日，盈澜投资向嘉楠耘智汇入 100 万元投资

款。以上投资看共计 600 万元，其中 2.3773 万元计入注册资本，剩余部分计入

资本公积。

B. 姚勇杰及盈澜投资分别向孔剑平转让所持嘉楠耘智全部及部分股权的情

况

根据嘉楠耘智说明及姚勇杰、盈澜投资及孔剑平的书面确认，2015 年四季

度比特币行业内出现一些技术路线的争议（主要包括：比特币的主要开发者之间

针对是否应当修改软件、是否将比特币交易中处理的区块数据量扩大以便实现更

多、更快的交易发生了分歧），出于降低投资风险的考虑，姚勇杰及盈澜投资决

定转让部分股权转给孔剑平，孔剑平因进一步看好嘉楠耘智的业务发展同意受让

前述股权。上述转让各方在 2015 年四季度时即开始协商并确认了转让事宜，受

嘉楠耘智迁址及内部架构调整影响，延后至 2016 年 2 月完成了转让。由于在各

方协商时，嘉楠耘智经营情况较出让方增资时未发生重大变化，因此本次转让按

照出让方原投资时 1.7 亿估值进行定价。

根据上述背景情况，2016 年 2 月 6 日，姚勇杰与孔剑平签署《股权转让协

议》，约定姚勇杰将拥有嘉楠耘智 2.3184 万元股权（占当时嘉楠耘智注册资本的

1.18%）转让给孔剑平，股权转让的价款为 200 万元，基准日为 2016 年 2 月 6

日。同日，盈澜投资与孔剑平签署《股权转让协议》，约定盈澜投资将拥有嘉楠

耘智 4.5581 万元股权（占当时嘉楠耘智注册资本的 2.32%）转让给孔剑平，股权

转让的价款为 395 万元。

根据孔剑平提供的转账凭条，孔剑平于 2016 年 2 月 25 日向姚勇杰转账

2,000,000.00 元。根据孔剑平提供的上海浦东发展银行（浦发银行杭州余杭科技

城支行）借记/贷记通知（贷记），孔剑平于 2016 年 3 月 4 日向盈澜投资付款

3,950,000.00 元。

根据本所律师访谈，姚勇杰确认其后将其直接持有的嘉楠耘智股权转让给孔

剑平后其本人完全退出，不存在退出后由他人代其本人持有嘉楠耘智股权的行

为。

C. 相关方的书面确认

根据盈澜投资书面确认以及姚勇杰进一步书面确认，盈澜投资、姚勇杰投资

嘉楠耘智的行为，及 2016 年 2 月盈澜投资将其持有的部分嘉楠耘智股权、姚勇

杰将其持有的全部嘉楠耘智股权转让给孔剑平的行为均为真实意思表示，系为自

身进行的行为，不存在为其他主体代持嘉楠耘智股权或委托其他主体代持嘉楠耘

智股权的情形。

综上，根据姚勇杰与盈澜投资投资嘉楠耘智、转让嘉楠耘智股权、相关资金

支付情况以及书面确认，姚勇杰及盈澜投资不存在为其他主体代持嘉楠耘智股权

或委托其他主体代持嘉楠耘智股权的情形。

（2）姚勇杰担任执行事务合伙人委派代表的杭州暾澜嘉棣投资管理有限公

司入伙晟澜投资的原因、合理性

晟澜投资执行事务合伙人为杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司，其委派代表为

姚勇杰；晟澜投资基金管理人为杭州暾澜，其法定代表人及实际控制人为姚勇杰。

杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司系作为普通合伙人入伙晟澜投资，根据晟澜投资

提供的余杭农村商业银行入账通知书，杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司于 2016

年 3 月 29 日向晟澜投资支付投资款 650,000 元，并于 2016 年 4 月 7 日完成入伙

晟澜投资的工商变更。

根据杭州暾澜《营业执照》及全国企业信用信息网公示信息，杭州暾澜统一

社会信用代码为 91330110088895848K，成立于 2014 年 1 月 24 日，法定代表人

为姚勇杰，注册资本为 1041.6775 万元，住所为杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1

号 1 幢 614 室，经营范围为“服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、

期货）、企业管理咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业形象策划、市场营

销策划、文化艺术交流活动策划、会务服务、展览展示服务；技术服务、技术咨

询：计算机网络工程、计算机软硬件；销售：计算机硬件、办公用品。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”营业期限至 2034 年 1

月 23 日。根据姚勇杰书面确认，姚勇杰通过持有杭州巢轩投资管理合伙企业（有

限合伙）90%的合伙份额，通过持有杭州盈浦投资管理合伙企业（有限合伙）90%

的合伙份额以及通过持有杭州精维投资管理合伙企业（有限合伙）90%的合伙份

额共计间接持有杭州暾澜 15.381%股权，姚勇杰另直接持有杭州暾澜 19.2%股权，

即直接及间接合计持有杭州暾澜 34.581%股权，为杭州暾澜第一大股东及实际控

制人。

如本题之“（3）晟澜投资原合伙人杨琼琼、陈碧珍退出的原因，且不存在股

份代持行为”所述，杨琼琼、陈碧珍均为杭州暾澜员工，杭州暾澜作为未来的基

金管理人要求员工杨琼琼、陈碧珍先行设立晟澜投资作为投资平台以方便后续寻

找投资人进行投资。杨琼琼、陈碧珍在设立晟澜投资之后并未实际向晟澜投资实

缴出资，在确定晟澜投资的实际投资人为濮文、黄勇、吕洪波后，杨琼琼、陈碧

珍退伙，有限合伙人濮文、黄勇、吕洪波与普通合伙人杭州暾澜嘉棣投资管理有

限公司入伙。

根据杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司书面确认，因办理合伙人退伙及入伙工

商变更需要时间，故工商变更完成时间 2016 年 4 月 7 日晚于晟澜投资向嘉楠耘

智实际缴纳出资时间。杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司系确定晟澜投资的实际投

资人为濮文、黄勇、吕洪波且拟投资嘉楠耘智的同时，作为晟澜投资的普通合伙

人入伙晟澜投资并于 2016 年 3 月 29 日向晟澜投资实际缴纳 65 万元出资，承担

执行合伙事务之职责。

因此，姚勇杰担任执行事务合伙人委派代表的杭州暾澜嘉棣投资管理有限公

司系于晟澜投资增资标的公司时即确定入伙晟澜投资并实际缴纳出资，相应工商

变更完成日期晚于晟澜投资增资标的公司日期。杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司

入伙后担任普通合伙人，实际承担执行合伙事务的职责，具有合理性。

（3）晟澜投资原合伙人杨琼琼、陈碧珍退出的原因，且不存在股份代持行

为

根据本所律师对晟澜投资原合伙人杨琼琼、陈碧珍的访谈及杨琼琼、陈碧珍、

杭州暾澜的书面确认，杨琼琼、陈碧珍均为杭州暾澜员工，杭州暾澜作为未来的

基金管理人要求员工杨琼琼、陈碧珍先行设立晟澜投资作为投资平台以方便后续

寻找投资人进行投资。杨琼琼、陈碧珍在设立晟澜投资之后并未实际向晟澜投资

实缴出资，在确定晟澜投资的实际投资人为濮文、黄勇、吕洪波后，杨琼琼、陈

碧珍退伙，有限合伙人濮文、黄勇、吕洪波与普通合伙人杭州暾澜嘉棣投资管理

有限公司入伙；在前述合伙人对晟澜投资履行出资义务后由晟澜投资对嘉楠耘智

进行投资。杨琼琼、陈碧珍进一步确认，自晟澜投资退伙系完成所在企业杭州暾

澜交办的工作，系其真实的意思表示，截至其出具确认函之日不存在委托他人或

接受他人委托持有晟澜投资出资份额的情形。

根据晟澜投资提供的 4 份余杭农村商业银行入账通知书，黄勇于 2016 年 3

月 31 日向晟澜投资支付合伙企业出资款 5,000,000 元；濮文于 2016 年 3 月 29

日向晟澜投资支付 24,000,000 元；吕洪波于 2016 年 3 月 29 日向晟澜投资支付

1,000,000 元，附言为有限合伙投资嘉楠耘智；杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司

于 2016 年 3 月 29 日向晟澜投资支付投资款 650,000 元。根据嘉楠耘智提供的结

算业务入账自主回单，晟澜投资分别于 2016 年 3 月 29 日、2016 年 3 月 30 日向

嘉楠耘智支付 10,000,000.00 元、20,000,000.00 元投资款。针对黄勇系于 2016 年

3 月 31 日向晟澜投资实际缴纳出资，晚于晟澜投资向嘉楠耘智实际缴纳出资日

期的情况，经核查，晟澜投资曾于 2016 年 3 月 30 日向杭州暾澜嘉棣投资管理有

限公司出具借款说明，“由于我公司拟于 2016 年 3 月 30 日之前支付杭州嘉楠耘

智信息科技有限公司投资款人民币叁仟万元整，但因 LP 黄勇在网银汇款时多次

输错密码，导致投资款不能及时到位。现向贵公司申请人民币伍佰元整无息借款，

此款定于 2016 年 3 月 31 日前还清”。晟澜投资同时提供余杭农村商业银行入账

通知书已扣款通知书，记载杭州暾澜于 2016 年 3 月 30 日向晟澜投资支付 500

万元整，晟澜投资于 2016 年 3 月 31 日向杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司汇入

500 万元整，附言为归还借款。

综上，根据本所律师对相关凭证的核查，晟澜投资向嘉楠耘智投资的资金均

来源于 2016 年 4 月 7 日入伙的四位合伙人，同时结合杨琼琼、陈碧珍的说明，

本所律师认为，杨琼琼、陈碧珍退出的原因真实、有效，截至其出具确认函之日

不存在委托他人或接受他人委托持有晟澜投资出资份额的情形。

（4）晟澜投资增资标的公司的具体原因，且该投资不存在利益输送

根据本所律师与姚勇杰访谈及书面确认，晟澜投资增资标的公司的原因如

下：

2015 年 11 月至 2016 年 4 月，嘉楠耘智 28nm 工艺的芯片产品成功完成流片，

逐步量产并实现销售。由于产品性能较好，业绩呈现爆发式增长，市场声誉显著

提高。因为 28nm 产品较为成功，标的公司下一代 16nm 产品完成设计后成功取

得了台积电的合作许可，准备进入掩膜 MASK 及试生产阶段，需要更多的资金

投入，因此经相关方协商一致，按照市场化定价方式，晟澜投资确定按照投后

30 亿估值增资入股嘉楠耘智。

截至晟澜投资拟增资标的公司时，于 2015 年年底比特币行业内出现一些技

术路线的争议已经得到解决，标的公司技术发展路线趋于明朗化；嘉楠耘智开始

获得资本市场关注，晟澜投资认为投资嘉楠耘智的投资回报更具有可靠性。

综上，晟澜投资决定投资标的公司属于正常的投资安排，不存在利益输送。

（5）本所律师核查意见

经核查，本所律师认为，姚勇杰及盈澜投资所持股份不存在代持行为；姚勇

杰担任执行事务合伙人委派代表的杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司入伙晟澜投

资具有合理性；杨琼琼、陈碧珍退出的原因真实、有效，不存在股份代持行为；

晟澜投资决定投资标的公司属于正常的投资安排，不存在利益输送。

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对山东鲁

亿通智能电气股份有限公司的重组问询函（二）>的答复意见》的签署页）

北京市中伦律师事务所

负责人：

张学兵

经办律师：

魏海涛

经办律师：

姚启明

二〇一六年八月十九日

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