证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临 2016-027
长江出版传媒股份有限公司
关于修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事长办公会议制度》
和《总经理工作细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第六十次会议于 2016 年 8 月 19 日以通讯表决方式召开，会议通过《关
于修改公司章程、董事会议事规则、董事长办公会议制度和总经理工
作细则的议案》，修改情况如下：
一、公司章程修订内容
1.原“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他法律
法规、规章及公司实际，制订本章程。”
修改为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于在深化国
有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他法律法
规、规章及公司实际，制订本章程。”
2.增加“第九条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加
强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织
在公司法人治理结构中的法定地位。发挥党委在公司的政治核心作
用。”
3.增加“第一百零九条 董事会决定公司重大事项时，应事先听
取公司党委的意见。”
4.增加“第一百一十条 公司董事会聘选高级管理人员时，党委
对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事长推荐提名人选；党
委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。”
5.增加“第一百一十二条 董事会应根据需要下设战略、审计、
薪酬与考核以及提名专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员
时，应听取党委的意见。”
6.原“第一百一十六条 董事长办公会在董事会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等
事项；
（一） 对外投资、收购出售资产、资产抵押
审议公司单笔交易金额在人民币 1,000 万元以上不超过 1 亿元的
事项，或在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产
抵押及动用公司资金、资产、资源的其他事项（涉及资产同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）累计占公司最近一期经审计总资产
5%以上不超过 10%；
（二） 对外融资
审议公司单笔金额在人民币 5,000 万元以上不超过 2 亿元或一年
内累计占公司最近一期经审计总资产 15%以上不超过 25%的对外融资
事项；
（三） 委托理财
审议公司单笔保本类委托理财金额在人民币 1 亿元以上不超过 2
亿元、单笔非保本类委托理财金额在人民币 5,000 万以上不超过 1 亿
元，或一年内累计占公司最近一期经审计总资产 10%以上不超过 20%
的委托理财事项；
（四） 关联交易
1、审议公司与关联法人单次交易金额不超过公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的
或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；
2、审议公司与关联自然人单次交易金额在人民币 30 万元以下
的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联
自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元
以下的关联交易事项。”
修改为 “董事长办公会在董事会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押
审议公司单笔交易金额不超过 1 亿元的事项，或在一年内对外投
资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资
产、资源的其他事项（涉及资产同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）累计占公司最近一期经审计总资产不超过 10%（此处为修订内
容）；
（二）对外融资
审议公司单笔金额不超过 2 亿元或一年内累计占公司最近一期
经审计总资产不超过 25%的对外融资事项；
（三）委托理财
审议公司单笔保本类委托理财金额不超过 2 亿元、单笔非保本类
委托理财金额不超过 1 亿元，或一年内累计占公司最近一期经审计总
资产不超过 20%的委托理财事项；
（四）关联交易
1、审议公司与关联法人单次交易金额不超过公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的
或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；
2、审议公司与关联自然人单次交易金额在人民币 30 万元以下
的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联
自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元
以下的关联交易事项。”
7.在原第一百二十八条后增加条款“公司总经理在行使选人用人
职权时，应听取党委意见。总经理办公会在董事会的授权范围内决定
重大事项时，按照“三重一大”决策程序执行。”
8.删除原公司章程“第一百三十三条 总经理在董事会授权范围
内，以总经理办公会的形式，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财等事项：
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押
审议公司单笔交易金额在人民币 1,000 万元以下的事项或在一
年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公
司资金、资产、资源的其他事项（涉及资产同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）累计不超过公司最近一期经审计总资产 5%；
（二）对外融资
审议公司单笔金额在人民币 5,000 万元以下或一年内累计不超
过公司最近一期经审计总资产 15%的对外融资事项；
（三）委托理财
审议公司单笔保本类委托理财金额在人民币 1 亿元以下、单笔
非保本类委托理财金额在人民币 5,000 万以下，或一年内累计不超过
公司最近一期经审计总资产 10%的委托理财事项。”
9.原“第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表 2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
修改为“公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表 2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
监事的提名和选举，应事先听取公司党委的意见。”
10.在第七章后增加第八章党建工作，包括三小节：
第一节 党组织的机构设置
第一百五十九条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国
共产党长江出版传媒股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司
纪委”）。
第一百六十条 公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百六十一条 公司党委设党委办公室作为工作部门；公司纪
委设纪检监察部作为工作部门。
第一百六十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百六十三条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思
想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重要人事任免，
讨论审议其它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百六十四条 公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题
进行讨论研究，提出意见和建议。
第三节 公司纪委职权
第一百六十五条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作
部署；
（四）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、
部署纪检监察工作；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决
定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党
员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
二、董事会议事规则修订
1.在原第二条款后增加条款“董事会决定重大问题时，应事先听
取公司党委的意见。”
2.原“第五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事
长一人。”
修改为“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一
人。”
3.原“第六条 董事会成员中包括 3 名独立董事。独立董事中包
括 1 名会计专业人士。”
修改为“董事会成员中包括 4 名独立董事。独立董事中包括 1 名
会计专业人士。”
4.原“第十条 董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会以及审计委员会。各委员会成员全部由董事组成，其
中薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则作为本规则
的附件，由董事会另行制定。
董事会下设办公机构，处理董事会日常事务。”
修改为“第十条 董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会以及审计委员会。各委员会成员全部由董事组成，
其中薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人
士。
董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则作为本规则
的附件，由董事会另行制定。
董事会下设办公机构，处理董事会日常事务。
三、董事长办公会议制度修订
1.原“第三条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长办公
会行使如下职权：
（一）决定董事会各专门委员会下设工作组的组成人选；
（二）审定公司内部管理机构的设置及调整方案；
（三）根据法定程序，决定公司全资子公司负责人、向控股公司及参
股公司推荐的公司股东利益代表出任的高级管理人员；决定总经理助
理及总部部门负责人；
（四）听取经理层工作汇报；
（五）审定董事会经费预算；
（六）董事长办公会在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项：
1、对外投资、收购出售资产、资产抵押
审批公司单笔交易金额在人民币 1,000 万元以上不超过 1 亿元的
事项，或在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产
抵押及、资产、资源的其他事项（涉及资产同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）累计占公司最近一期经审计总资产 5%以上不超过
10%。
2、对外融资
审批公司单笔金额在人民币 5,000 万元以上不超过 2 亿元或一年
内累计占公司最近一期经审计总资产 15%以上不超过 25%的对外融资
事项。
3、委托理财
审批公司单笔保本类委托理财金额在人民币 1 亿元以上不超过 2
亿元、单笔非保本类委托理财金额在人民币 5,000 万以上不超过 1 亿
元，或一年内累计占公司最近一期经审计总资产 10%以上不超过 20%
的委托理财事项。
4、关联交易
（1）审议公司与关联法人单次交易金额不超过公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的
或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；
（2）审议公司与关联自然人单次交易金额在人民币 30 万元以下
的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联
自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元
以下的关联交易事项。
（七）董事会授予的其他职权。”
修改为“经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长办公会行使
如下职权：
（一）决定董事会各专门委员会下设工作组的组成人选；
（二）审定公司内部管理机构的设置及调整方案；
（三）根据法定程序，决定公司全资子公司负责人、向控股公司及
参股公司推荐的公司股东利益代表出任的高级管理人员；决定总经理
助理及总部部门负责人；
（四）听取经理层工作汇报；
（五）审定董事会经费预算；
（六）董事长办公会在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项：
1、对外投资、收购出售资产、资产抵押
审批公司单笔交易金额不超过 1 亿元的事项，或在一年内对外投
资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及、资产、资源的其
他事项（涉及资产同时存在账面值和评估值的，以高者为准）累计占
公司最近一期经审计总资产不超过 10%。
2、对外融资
审批公司单笔金额不超过 2 亿元或一年内累计占公司最近一期经
审计总资产不超过 25%的对外融资事项。
3、委托理财
审批公司单笔保本类委托理财金额不超过 2 亿元、单笔非保本类
委托理财不超过 1 亿元，或一年内累计占公司最近一期经审计总资产
不超过 20%的委托理财事项。
4、关联交易
（1）审议公司与关联法人单次交易金额不超过公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的
或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；
（2）审议公司与关联自然人单次交易金额在人民币 30 万元以下
的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联
自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元
以下的关联交易事项。
（七）董事会授予的其他职权。”
四、总经理工作细则修订
1.在原第三条后增加条款“总经理办公会在董事会的授权范围内
决定重大事项时，按照“三重一大”决策程序执行。”
2.删除原“第十条 经公司董事会授权，总经理可行使以下资金、
资产的运用权限：
（一） 对外投资、收购出售资产、资产抵押
审议公司单笔交易金额在人民币 1,000 万元以下的事项或在一
年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公
司资金、资产、资源的其他事项（涉及资产同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）累计不超过公司最近一期经审计总资产 5%；
（二） 对外融资
审议公司单笔金额在人民币 5,000 万元以下或一年内累计不超
过公司最近一期经审计总资产 15%的对外融资事项
（三）委托理财
审议公司单笔保本类委托理财金额在人民币 1 亿元以下、单笔非
保本类委托理财金额在人民币 5,000 万以下，或一年内累计不超过公
司最近一期经审计总资产 10%的委托理财事项。”
特此公告。
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